怡亚通：国信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国信证券股份有限公司关于
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：怡亚通股票代码：002183（广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇二一年七月
第一节 声明
国信证券受深投控之委托，就其披露的《权益变动报告书》有关内容出具本核查意见。本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供。深投控已保证所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
（二）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《权益变动报告书》所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（四）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读深投控、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。
（七）本核查意见仅供深投控报告本项目时作为附件使用，未经本财务顾问1同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
第一节 声明............................................... 1
第二节 释义............................................... 4
第三节 财务顾问承诺........................................... 5
第四节 财务顾问核查意见......................................... 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................... 6
二、本次权益变动的目的.......................................... 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................... 6
四、信息披露义务人的股权控制结构及其实际控制人............................ 9
五、信息披露义务人的收购资金来源及其合法性................................ 9
六、信息披露义务人及一致行动人的授权和批准情况............................ 9
七、信息披露义务人的后续计划...................................... 10
八、对上市公司经营独立性和持续发展的影响................................ 11
九、增持股份的权利限制及增持价款之外的其他补偿安排.................. 12
十、信息披露义务人与上市公司业务往来及安排............................... 12
十一、结论性意见............................................ 15
第二节 释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
国信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限
本核查意见 指公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见《深圳市怡亚通供应链股份有限公司详式权益变动报告《权益变动报告书》 指书》
怡亚通、上市公司、目指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司标公司
深投控、信息披露义务指 深圳市投资控股有限公司，权益变动方人、权益变动方深圳市投控资本有限公司，深投控下属全资子公司，权益投控资本 指变动方的一致行动人
深投控拟通过投控资本参与定增目标公司 213219594股人
标的股份 指民币普通股股份深投控拟通过投控资本认购怡亚通非公开发行股票
本次权益变动 指 213219594 股，认购完成后深投控合计持有怡亚通 23.17%股权
深圳市国资委 指 深圳市国有资产监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
财务顾问、本财务顾指 国信证券股份有限公司
问、国信证券《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号《准则 15 号》 指—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号《准则 16 号》 指—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元注：本核查意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第三节 财务顾问承诺国信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》等相关规定，对本次权益变动出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的核查意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的核查意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16号》等相关法律、法规编制《权益变动报告书》，包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明和备查文件。
在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露
义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《权益变动报告书》符合《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次权益变动的目的信息披露义务人此次权益变动主要基于看好上市公司未来发展前景及结合
自身战略发展需要，同时为了维持其控股地位。本次权益变动前，深投控持有怡亚通 18.30%股份，为其控股股东；其下属全资子公司投控资本未持有怡亚通股份。本次怡亚通非公开发行股票，深投控拟通过子公司投控资本认购其非公开发行股票 213219594 股，认购完成后深投控合计持有怡亚通 23.17%股权。本次非公开发行不会导致怡亚通控制权发生变化，深投控仍为上市公司控股股东、深圳市国资委仍为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交《权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《权益变动报告书》及信息披露义务人、一致行动人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已经按照《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）信息披露义务人的主体资格
信息披露义务人深投控基本情况如下：
企业名称 深圳市投资控股有限公司
成立时间 2004 年 10 月 13 日
注册地址 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
法定代表人 王勇健
注册资本 2800900 万元
统一社会信用代码 914403007675664218
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 自 2004 年 10 月 13 日起至 2054 年 10 月 13 日止
银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；
在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性
新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手经营范围段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
通讯地址 深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
通讯方式 0755-82909009
实际控制人 深圳市国资委
一致行动人投控资本基本情况如下：
一致行动人名称 深圳市投控资本有限公司
成立日期 2016 年 9 月 2 日深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商注册地址务秘书有限公司）
法定代表人 姚飞
注册资本 500000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DKCDW4Y
企业类型 有限责任公司（法人独资）资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金及创业投资基金（不得从经营范围 事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；投资顾问、企业管理咨询（均不含限制项目）。
通讯地址 深圳市福田区深南路投资大厦 23 楼
股东名称 深圳市投资控股有限公司持股 100%经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并已按《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
（三）信息披露义务人的经济实力
深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性新兴产业投资与服务，其最近三年（2018年-2020年）合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元财务指标 2020 年末/度 2019 年末/度 2018 年末/度
总资产 84536737.21 70982013.31 55611477.73
总负债 49258690.66 39966099.87 32247459.36
净资产 35278046.55 31015913.44 23364018.37
资产负债率 58.27% 56.30% 57.99%
营业收入 21489121.61 20257470.00 7175471.51
净利润 2079185.52 1980371.41 1595299.46
净资产收益率 6.27% 7.28% 6.83%经核查，信息披露义务人最近三年的财务报告均已经审计，并由会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告。本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好。
（四）深投控的管理能力
深投控系深圳市属国有资产经营公司，控股有多家境内上市公司，所控制的上市公司主营业务明确，运作规范。经核查，本财务顾问认为，深投控具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）信息披露义务人履行相关义务的能力
信息披露义务人已就本次权益变动后保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事项出具一系列承诺。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备履行上述义务的能力。
（六）信息披露义务人资信情况
本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，信息披露义务人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录的情况。
四、信息披露义务人的股权控制结构及其实际控制人
截至本核查意见签署之日，深圳市国资委持有深投控100%的股权，为深投控控股股东及实际控制人。信息披露义务人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。在本次权益变动过程中，未发现有信息披露义务人的实际控制人违反《公司法》支配信息披露义务人的行为。
五、信息披露义务人的收购资金来源及其合法性本次参与上市公司定增所需资金来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，该资金不存在来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、信息披露义务人及一致行动人的授权和批准情况
信息披露义务人深投控已召开党委会、资本运作领导小组会议及董事会，本次权益变动事项已于 2020 年 12 月 31 日经党委会、深投控资本运作领导小组审议通过，于 2021 年 1 月 11 日经深投控董事会审议通过。
一致行动人投控资本已召开总经理办公会，本次深投控通过投控资本参与怡亚通非公开发行股票事项已于 2020 年 12 月 31 日经投控资本总经理办公会审议通过。
七、信息披露义务人的后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划经核查，信息披露义务人在未来12个月内没有改变怡亚通主营业务或者对怡亚通主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（二）未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划经核查，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划经核查，信息披露义务人没有调整上市公司董事会及高级管理人员的计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（四）对上市公司章程的修改计划经核查，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的明确计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划经核查，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（六）对上市公司分红政策调整的计划经核查，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，信息披露义务人没有对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
八、对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于维护上市公司独立性的承诺》。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控制的其他企业不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺》。
九、增持股份的权利限制及增持价款之外的其他补偿安排
经核查及查询中国证券登记结算机构出具的文件，本次权益变动涉及的标的股份存在 18 个月限售期。信息披露义务人已承诺除公开披露的信息外，本次交易不存在增持价款之外的其他补偿安排。
十、信息披露义务人与上市公司业务往来及安排
（一）与上市公司、上市公司子公司及上市公司董事、监事及高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署之日前24个月内，深投控及其董事、监事、高级管理人员与怡亚通及其子公司发生的合计金额超过3000万元或者高于怡亚通最近一年
经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形具体如下：
1、关联方资金拆借2019年度、2020年度及2021年1-6月信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司关联债权债务往来情况如下：
单位：万元2019 年度
形成 本期新 本期归
关联方 关联关系 期初余额 本期利息 期末余额
原因 增金额 还金额深圳市高
新投小额 深投控控 财务
/ 95000 95000 2880 /
贷款有限 股子公司 资助公司深圳市华
深投控控 财务
茂典当行 / 78000 78000 4090 /
股子公司 资助有限公司深圳市中小企业信
深投控控 财务
用融资担 86000 146000 156000 10757 76000
股子公司 资助保集团有限公司
深圳市高 深投控控 财务
20000 245000 53000 7348 212000
新投集团 股子公司 资助有限公司关联债务对上市公司
经营成果及财务状况 无重大影响的影响
2020 年度
形成 本期新 本期归
关联方 关联关系 期初余额 本期利息 期末余额
原因 增金额 还金额深圳担保
深投控控 财务
集团有限 76000 50000 126000 3447 /
股子公司 资助公司深圳市高
深投控控 财务
新投集团 212000 345000 457000 8219 100000
股子公司 资助有限公司深圳市高
新投融资 深投控控 财务
/ 70000 70000 1121 /
担保有限 股子公司 资助公司关联债务对上市公司
经营成 果及财务状况 无重大影响的影响
2021 年 1-6 月
形成 本期新 本期归
关联方 关联关系 期初余额 本期利息 期末余额
原因 增金额 还金额深圳市高
深投控控 财务
新投集团 100000 / 100000 2150 /
股子公司 资助有限公司关联债务对上市公司
经营成 果及财务状况 无重大影响的影响
2、关联担保2019年度、2020年度及2021年1-6月信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司关联担保情况如下：
怡亚通作为被担保方：
单位：万元担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日经履行完毕
深圳市高新投集 50000.00 2018 年 12 月 11 日 2021 年 12 月 11 日 否团有限公司深圳市高新投集
50000.00 2018 年 12 月 11 日 2021 年 12 月 11 日 否团有限公司深圳担保集团有
50000.00 2019 年 04 月 25 日 2022 年 04 月 25 日 否限公司深圳担保集团有
50000.00 2019 年 08 月 20 日 2022 年 08 月 20 日 否限公司深圳市高新投集
20000.00 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 23 日 否团有限公司深圳市高新投融
50000.00 2020 年 06 月 02 日 2023 年 06 月 02 日 否资担保有限公司深圳市高新投融
50000.00 2020 年 06 月 16 日 2023 年 06 月 16 日 否资担保有限公司深圳市深担增信
融资担保有限公 60000.00 2020 年 08 月 14 日 2023 年 08 月 14 日 否司深圳市高新投融
24000.00 2020 年 11 月 04 日 2023 年 11 月 04 日 否资担保有限公司深圳市深担增信
融资担保有限公 16000.00 2020 年 11 月 04 日 2023 年 11 月 04 日 否司
合计 420000.00
截至本核查意见签署之日前24个月内，深投控及其董事、监事、高级管理人员与怡亚通董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的重大交易。
（二）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，深投控及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（三）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，深投控及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、结论性意见经核查，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：《权益变动报告书》符合《收购办法》、《准则 15 号》、《准则16 号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的有关规定，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
吴军华 陈益纤
法定代表人：
张纳沙国信证券股份有限公司
2021 年 7 月 27 日