海大集团：招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于日常关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司关于
广东海大集团股份有限公司
关于日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东
海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对海大集团关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计额度概述
广东海大集团股份有限公司于 2021 年 4月 18 日召开的第五届董事会第十八
次会议、第五届监事会第十四次会议及 2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年日常关联交易的议案》，预计 2021 年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易金额为 30003 万元，其中与贵州福海化工有限责任公司预计发生 21053 万元，与海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）预计发生 8950 万元。
根据公司日常经营的实际需要，除上述预计的关联交易外，公司拟增加 2021年度公司及控股子公司与关联方海航兴发及其分子公司、越南海大樱桃谷有限责任公司（以下简称“海大樱桃谷”）及其分子公司的日常关联交易预计额度共 5100万元。公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意上述公司 2021 年日常关联交易额度增加事宜，经调整后公司 2021 年度与关联人日常关联交易预计金额总计不超过 35103万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）增加 2021 年度日常关联交易预计的类别和金额
单位：人民币万元关联交易 关联交易内 关联交易 原预计 本次增加 本次增加后关联人
类别 容 定价原则 金额 金额 预计金额
海航兴发及其 向关联人销售商 销售饲料等
市场定价 8950 2600 11500
分子公司 品或提供劳务 产品
向关联人销售商 销售饲料等
市场定价 - 2340 2340
海大樱桃谷及 品或提供劳务 产品
其分子公司 向关联人采购原
采购原材料 市场定价 - 160 160材料
注：（1）截至目前海航兴发的分子公司包括罗定市兴发邢记农牧发展有限公司（以下简称“罗定兴发”）、佛山市海航禽畜水产养殖专业合作社（以下简称“海航养殖合作社”），未来海航兴发可能会根据自身发展所需，投资新分子公司。
（2）截至目前海大樱桃谷的分子公司包括平安发农业有限责任公司（以下简称“平安发”），未来海大樱桃谷可能会根据自身发展所需，投资新分子公司。
二、关联方基本情况
（一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司
1、基本信息：
公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司住所：佛山市高明区更合镇（更楼）工业大道升鹤街 34 号法定代表人：陈洪耀注册资本：人民币 100 万元主营业务：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品。
截至 2020 年 12 月 31 日，海航兴发经审计总资产为 2573.24 万元、净资产为 1622.91 万元；2020 年营业收入 9889.62 万元、净利润为-538.09 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，海航兴发的总资产为 3454.28 万元、净资产为1693.85 万元；2021 年 1-6 月营业收入 5474.04 万元、净利润为 70.65 万元(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）87.50%股权，佛山海航持有海航兴发 49%股权，自然人陈洪耀持有海航兴发 51%股权；且海航兴发持有罗定兴发 50%股权、持有海航养殖合作社 99.96%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海航兴发及其分子公司系公司的关联方。
公司及公司董事、监事和高级管理人员与陈洪耀不存在关联关系。
3、履约能力分析海航兴发经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，佛山海航及其子公司非失信被执行人。
（二）越南海大樱桃谷有限责任公司
1、基本信息：
公司名称：越南海大樱桃谷有限责任公司住所：越南同奈省新富县富青社保运村第 9 组 237A 号法定代表人：闫新建注册资本：277840000000 越南盾（1200 万美元）主营业务：生猪、家禽的饲养；咨询服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，海大樱桃谷经审计总资产为 3793.42 万元、净资产为 3775.99 万元；2020 年营业收入 0 万元、净利润为 64.26 万元截至 2021 年 6 月 30 日，海大樱桃谷的总资产为 5926.64 万元、净资产为5923.67 万元；2021 年 1-6 月营业收入 0 万元、净利润为-31.6 万元(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明公司持有 KINGHILL PTE.LTD.（以下简称“皇山私人”）100%股权，皇山私人持有海大樱桃谷 40%股权，樱桃谷农场有限公司（以下简称“樱桃谷农场”）持有海大樱桃谷 60%股权；且海大樱桃谷持有平安发 100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定及《企业会计准则第 36 号—关联方披
露》第二章第四条第（七）项规定，海大樱桃谷及其分子公司系公司的关联方。
公司及公司董事、监事和高级管理人员与樱桃谷农场不存在关联关系。
3、履约能力分析海大樱桃谷经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司拟向关联方海航兴发及其分子公司新增销售商品，预计2021 年新增交易总额不超过 2600 万元；向关联方海大樱桃谷及其分子公司销售
商品及采购原材料，预计 2021 年交易总额不超过 2500 万元。
（二）关联交易协议签署情况
公司与海航兴发签署了补充协议，与海大樱桃谷签订了框架协议，主要内容如下：
1、与海航兴发的关联交易补充协议签署情况
（1）交易内容：公司及控股子公司向海航兴发及其分子公司销售饲料及其他产品。
（2）交易金额：交易总额不超过 2600 万元。
（3）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方
统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：15－25 天的收款周期。
2、与海大樱桃谷的关联交易协议签署情况
（1）交易内容：公司及控股子公司向海大樱桃谷及其子公司采购原材料及销售商品。
（2）交易金额：交易总额不超过 2500 万元。
（3）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。
（4）结算方式：双方承诺给与双方 30 天还款周期，如有特殊情况，经双方
同意可以适当延长，但最长不超过 60 天。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，能充分利用关联方的资源和优势为公司生产经营服务，提高经营效率，本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，结算方式合理，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事意见
1、独立董事事前对公司日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与参股公司海航兴发及其分子公司、海大樱桃谷及其分子公司发生的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司与海航兴发及其分子公司、海大樱桃谷及其分子公司日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。
六、监事会意见
此次日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联方和关联交易管理制度》的规定，关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则。公司关于本次日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述事项已履行了必要的程序，且经过董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
康自强 申孝亮招商证券股份有限公司
2021 年 7 月 23 日