兴民智通：2021年度非公开发行A股股票预案

股票简称：兴民智通 股票代码：002355 股票上市地：深圳证券交易所兴民智通（集团）股份有限公司
Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co. Ltd.2021 年度非公开发行股票预案
二〇二一年七月
兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案发行人声明
1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行 A 股股票预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合证监会规定的特定对象，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，不超3
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过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经证监会核准的发行方案为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额用于公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金。
6、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及深交所的有关规定执行。
8、根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补4
兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的
承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案
“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
12、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
13、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
14、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
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兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
目 录
发行人声明 ............................................... 2
特别提示 ................................................ 3
释 义 ................................................. 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................... 9
一、发行人基本情况............................................ 9
二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的 ............................... 9
三、发行对象及其与公司的关系...................................... 11
四、本次非公开发行 A 股股票方案 .................................. 11
五、募集资金投向............................................ 13
六、本次发行是否构成关联交易...................................... 14
七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化....................... 14
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序........................... 14
第二节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票募集资金的必要性及可行性分析.................................................... 16
一、募集资金使用计划.......................................... 16
二、本次募集资金必要性和可行性..................................... 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.............................. 24
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项................................. 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 26
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的影响............................................ 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ......................................... 27
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 28五、本次发行对上市公司负债的影响.................................... 28
六、本次股票发行相关的风险....................................... 286
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第四节 公司利润分配政策及相关情况 .................................. 30
一、利润分配政策............................................ 30
二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排................................ 32
三、未来三年股东回报规划（2021-2023 年） .......................... 33
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ........................... 37
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 37
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示................................... 39
三、董事会关于选择本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性的说明 .. 40
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况....................................... 40
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施............................ 41
六、相关主体承诺............................................ 42
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 447
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释 义
公司、本公司、上市公司、指 兴民智通（集团）股份有限公司兴民智通
预案、本预案、非公开发 兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A指
行预案 股股票预案
本次非公开发行股票、本 兴民智通（集团）股份有限公司本次以非公开发行 A 股指
次非公开发行、本次发行 股票的方式向特定投资者发行股票的行为四川盛邦 指 四川盛邦创恒企业管理有限责任公司
创疆投资 指 青岛创疆投资管理有限公司
深圳创疆 指 深圳创疆投资控股有限公司
《公司章程》 指 《兴民智通（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元注：本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
企业名称 兴民智通（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91370600720751371J
股票简称 兴民智通
股票代码 002235
股票上市地 深圳
注册地址 龙口市龙口经济开发区
注册资本 62057.04 万元人民币
法定代表人 赵丰
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；
第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务；终端测试设备制造；终端测试设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；
电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；汽车轮毂制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；高性能经营范围纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品批发；五金产品零售；汽车新车销售；金属材料销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行 A股股票的背景
2020 年以来，受新冠疫情影响，国内汽车消费行业持续下行，同时钢材价格不断走高，公司面临着销售增长乏力和生产成本显著增加的双重压力。公司实施的钢圈轮毂+车联网双轮驱动战略未达预期，2020 年度公司传统的钢圈轮毂业务和延伸的车联网业务均出现较大亏损。传统的钢圈轮毂业务，投资规模较大，设备陈旧，原材料板材利用率低，使得成本费用较高；车联网产业近年来的经营9
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业绩也逐年下降，而公司整体应收账款和存货余额逐年提高，应收账款周转率和存货周转率却持续下降，从而使得营运资金占用额在报告期内持续上升，公司面临较大的营运资金压力。
在当前的经营状况下，公司需要通过股权融资进行技术改造、研发投入和补充流动资金来维持各项生产经营的正常运作。
（二）本次非公开发行 A股股票的目的
1、钢制车轮生产线技术改造和研发项目公司是国内同行业首家上市公司，在行业中具有一定的知名度及先发优势。
近年来，随着越来越多的企业进入车轮行业，市场竞争日益激烈，公司陈旧设备对生产效率和原料利用率的影响也逐渐凸显。公司拟通过对现有钢制车轮生产线进行技术改造，更新优化生产环境和设备，提高生产效率、原材料利用率和产品质量。
同时，公司拟进行钢制车轮相关的研发项目，提升公司市场竞争力以及抗风险能力。
2、补充营运资金需求，优化公司资本结构目前，公司面临较大的营运资金压力。通过本次非公开发行补充公司流动资金，将有利于满足公司生产经营对营运资金的需求，优化公司股权结构，保证公司未来持续稳健经营，为公司主营业务的稳步回升奠定扎实基础。
3、增强资金实力，为后续业务发展奠定基础本次非公开发行以现金方式募集资金。本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强。依托资金优势，公司后续在业务布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展，进而帮助公司实现跨越式发展。
综上所述，本次非公开发行符合上市公司的战略发展目标，符合中小股东的利益，也符合公司股东利益最大化原则。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合证监会规定
的特定对象，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次非公开发行 A 股股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，11
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则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1= P0-D送股或转增股本：P1= P0/(1+N)两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64000 万元（含本数）。本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会12
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的授权、证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）本次发行股份的认购方式本次非公开发行的投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额用于公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金。具体募集资金使用计划如下：
单位：万元序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 钢制车轮生产线技改项目 34000.00
2 研发中心建设项目 12000.0013
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序号 项目名称 拟使用募集资金金额
3 补充流动资金 18000.00
- 合计 64000.00
六、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法
律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 620570400股，其中创疆环保直接持有公司 40000000 股，占发行前总股本的 6.45%，同时受托行使四川盛邦持有的18.67%股份表决权，表决权合计占公司总股本的 25.11%。创疆环保为公司的控股股东。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64000 万元（含本数），按照本次发行董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%即 5.47 元/股测算，共发行股票 117001828股。据此测算，本次发行完成后，新发行股份数量占发行后总股本的 15.86%，创疆环保持有公司的表决权比例占公司总股本的21.13%，创疆环保仍为公司的控股股东。
因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定
的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及证监14
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第二节 董事会关于本次非公开发行 A股股票募集资金的必要性及可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 64000 万元（含本数），扣除发行费用后计划用于公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金。具体募集资金使用计划如下：
单位：万元序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 钢制车轮生产线技改项目 34000.00
2 研发中心建设项目 12000.00
3 补充流动资金 18000.00
- 合计 64000.00
二、本次募集资金必要性和可行性
（一）钢制车轮生产线技改项目的必要性和可行性
1、钢制车轮生产线技改项目的必要性
（1）有利于降低公司的生产成本
经过多年的发展，公司现已建立起大规模的生产基地，并在多个生产环节中实现了较好的自动化、信息化生产，然而，在前端下料环节的大规模生产过程中，因尚未全面实现自动化生产，难免存在一定数量的原材料未能被高效利用，导致剩余边角料较多。例如，在落圆工序上，目前采取气割圆的方式对卷板进行切割，但由于设备性能及工艺的制约，导致原材料的利用率下滑，这在一定程度上会造成材料的浪费，不利于公司对原材料成本进行管控。
通过生产线技改项目的建设，公司将加大在下料环节和焊接环节的投入，购置高端的生产设备，采用先进的工艺技术，大幅提高原材料的利用率，从原料端节约生产成本。与此同时，新设备的投入还可以减少用工人数，降低劳动力成本，从而提高公司的经济效益。
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（2）有利于提高生产效率和产品品质，增强公司订单的承接能力
自成立以来，公司专注于从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售。目前公司的年产销钢制车轮超过 900 万件，产品销往国内各大型汽车生产基地，并出口40 多个国家和地区。汽车车轮行业具有劳动密集型的特点，汽车车轮产品的生产需经过较长且复杂的生产流程，一方面，大量的人工操作存在不稳定性，会造成较高的次品率，不利于制造企业对产品质量进行把控；另一方面，公司在产品生产线前端的下料环节和焊接环节的生产设备使用年限已超过 10 年，处于行业落后状态，在一定程度上会对产品的交付期造成影响，不能满足公司高效率的生产要求。
随着全球信息技术的快速发展，我国制造业纷纷转向自动化、智能化。制造业通过生产流程信息化、生产设备自动化的升级改造，有效优化生产流程，提高生产效率，同时制造企业将能够更加严格管控产品品质，亦能提升产品质量，进而提高企业的精益化水平。由于下料和焊接生产设备的性能落后，如不能对设备进行更新换代，则会导致订单的流失，公司将面临市场份额下降的风险，不利于公司未来的可持续发展。因此，公司亟需引进新的、更加先进的生产设备，提高生产线的自动化、智能化水平，以保障产品品质的稳定及生产效率的提升，满足公司的高质量发展以及客户对高品质产品的生产要求。
通过生产线技改项目的实施，公司将在下料环节和焊接环节引进框架式液压机、卧式旋压机、开卷矫平机组、落圆自动化等先进设备，以替代老旧的生产设备，提高产品的生产效率，缩短产品交付期，提升产品的品质，进一步增强订单承接能力，从而更好地适应汽车市场的快速发展，从而提高公司的综合竞争力，有利于公司未来的长期发展。
2、钢制车轮生产线技改项目的可行性
（1）国家及地方政策为本项目的实施提供了良好的政策环境
2015 年 5 月，国务院发布了战略性文件《中国制造 2025》，提出以智能制造为主攻方向，全面推进我国制造业由大变强的转变，实现我国成为制造强国的目标。文件提出要加快汽车行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力，推动行业的智能化转型。2017 年 8 月，山东省经济和信息化委员会和17
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山东省财政厅联合制定了《山东省智能制造发展规划（2017-2022 年）》，文件提出传统制造重点领域到 2022 年基本实现数字化制造，全省规模以上工业企业完成新一轮智能化技术改造，关键工序数控化率达到 57%以上，运营成本降低20%，生产效率提高 20%，能源利用率提高 13%，产品不良率大幅降低。同时，文件强调要围绕汽车等产业规模较大的重点行业领域，推动智能化、数字化技术及装备在关键环节的深度应用；支持汽车及零部件的数字化、智能化生产，加快冲压生产、涂装、焊接、总装、总成加工等加工生产线的智能化升级，不断提高生产装备和生产过程的智能化水平。
在国家政策层面，我国制造业的智能化转型已成为国家的重要战略，不断出台相关政策，以实现制造强国的目标。在地方政策层面，山东省政府出台了相关扶持和配套政策，推动本省规模以上企业实现智能化转型，其中汽车及零部件产业是重点转型领域。公司作为一家专门从事汽车钢制车轮的生产制造企业，符合国家及地方政府对于制造业企业转型的相关政策文件。因此，本项目的实施具有政策可行性。
（2）完善的质量管理体系和良好的客户基础为项目的实施提供了保障目前，公司的质量管理系统得到了国际汽车工作组 IATF 的认证，符合 IATF16949：2016 的标准，同时获得到了德国 KBA、TUV 和巴西 INMETRO 关于公司质量管理系统的认证。公司在内部质量管理方面制定了《产品质量先期策划（APQP）管理程序》《产品审核管理程序》《纠正措施管理程序》《持续改进管理程序》《文件管理程序》，从而保证产品的出厂质量，以及质量管理体系的正常运行。此外，公司的采购模式严格按照 ISO/TS16949 的要求筛选出合格的供应商，从源头开始确保产品的质量。同时，公司的管理团队均具备深厚的行业背景以及丰富的管理经验，能够提供强有力的软实力支持，确保质量管理体系正常、高效地运作。
公司多年来深耕车轮制造领域，并逐渐成为中国汽车零部件车轮行业的龙头企业。公司目前在龙口、唐山、咸宁设有三大生产基地，利用就地取材、就近供应的优势，为客户提供优质的综合配套服务。经过多年的市场开拓和培育，公司的技术实力、产品质量、服务水平在市场中形成了良好的口碑。“兴民”品牌已18
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在国内外的市场上树立了良好的品牌形象，并得到了客户的认可与信赖。目前公司是福田汽车、长安汽车、北京汽车等十多家国内外整车企业的一级供应商，下游主要客户还包括福田戴勒姆汽车、华菱汽车、重汽集团、湖南汽车制造、潍柴雷沃重工、飞碟汽车、万维国际贸易、美国全得等知名企业。
因此，公司完善的质量管理体系能够为本项目的实施提供坚实的质量保障；
公司也将继续努力与现有客户群体维持良好的合作关系，确保稳定的客户源，同时还将积极开拓市场，保证拥有足够的客户源来消化由产能利用率提高带来新增的产能，为本项目的实施提供坚实的客户保障。
（二）研发中心建设项目的必要性和可行性
1、研发中心建设项目的必要性
（1）有利于提高公司研发效率，支持公司业务发展
按使用对象区分，汽车零部件市场可分为整车市场（OEM 市场）和售后服务市场（AM 市场）。随着消费者对于个性化、定制化产品的需求增长，势必催生庞大的 AM 市场。目前，公司主要业务收入来源为 OEM 市场，AM 市场的营业收入占比较低，2020 年公司 AM 市场营收占比仅为 18.44%。从中长期看，拓展 AM 市场有利于公司享受替换及配套售后服务市场的高品牌溢价与稳定需求量，有助于公司开拓长期成长空间。AM 市场属于零售市场，对汽车车轮生产企业的市场响应速度和研发效率有着较高的要求，公司目前的研发效率难以满足拓展 AM 市场的需要。
因此，公司亟需加强研发能力，提高研发效率，为公司的业务发展奠定基石。
通过研发中心建设项目的实施，公司将在深圳市打造现代化研发实验中心。深圳市作为粤港澳大湾区的核心城市，拥有大量的优秀人才和优质的行业资源，其周边城市亦拥有完善的汽车行业产业链。此外，深圳的城市基础设施配套齐全，包容性强，能充分发挥产业集群和城市群耦合发展效应，满足公司未来发展战略规划的需要。公司将充分发挥深圳的区位优势，紧跟行业前沿技术焦点，提升公司研发人员对于行业趋势和市场需求变化的敏感度，提升公司研发效率，加快公司产品研发对市场的响应速度，为公司 AM 市场业务的拓展提供支持。
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（2）有利于增加公司的技术储备，吸引优秀研发人才，提高公司核心竞争力
随着我国改革开放政策的持续深入，我国汽车车轮行业迎来了高速发展期。
然而，我国汽车车轮行业发展历程较短，相较于发达国家研发投入严重不足，在生产技术上仍有较大的不足，随着汽车轻量化的发展，客户对于公司产品质量的要求逐步提高，公司亟需在汽车车轮轻量化方面开展进一步的研究，持续扩大研发的投入，加强对基础技术、新型材料、工艺流程和结构设计等方面的深度研究，从而建立技术竞争壁垒，提高公司核心竞争力。
随着下游汽车行业的产品迭代与技术升级，对公司产品的性能和规格需求不断提高，对于公司的产品设计能力、技术研发能力与工艺流程等方面提出了新的要求，带动公司对车辆工程学、材料学、物理学、设计学等相关人才需求迫切增长。对于汽车车轮制造企业而言，研发能力是企业发展的关键，而优秀的研发人才是企业研发能力的重要评价指标。研发条件及环境的优劣性一定程度上会影响高端技术人才对于企业的选择，而公司目前的研发实验室位于山东烟台，相较于一线城市，对于高端核心技术人才的吸引力较弱，研发设备也较为落后，现有的实验室研发设备难以满足公司未来持续提高的研发需要。因此，公司亟需进一步完善研发环境，从而吸引优秀的专业人才。
通过研发中心建设项目的实施，公司将于深圳建立研发实验室，基于公司现有产品品类与技术基础，加大研发资金投入，全面提升公司在车轮轻量化方面的技术储备与应用能力。公司未来将重点关注新型复合材料的研发与应用，系统性地研究国产材料体系性能的稳定性及后处理工艺、纤维长度和纤维取向对性能的影响；亦将基于新型复合材料，进一步开展复合材料与金属材料加工工艺研究与产品结构设计研究；还将基于现有的产品及专利技术，进一步开展车轮特种钢材和仿铝车轮应用的后续深度研究。同时，研发中心将购买可用于产品设计及测试相关仿真软件、三维设计软件、冲压仿真软件、元素光谱分析仪、氙灯老化试验机等软硬件设备，改善化学实验室、涂装实验室和产品设计实验室的研发环境，为公司的研发人员提供良好的研发环境与办公环境。
综上，此项目的实施，有利于丰富公司的技术储备，优化公司的产品工艺，20
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提高公司现有产品性能，加快核心产品升级迭代的进程，有利于吸引行业高端技术人才，提升公司的核心竞争力，持续保持公司的技术研发优势，为公司未来可持续发展奠定坚实的基础。
2、研发中心建设项目的可行性
（1）公司丰富的技术储备与强大的研发能力为项目实施提供了技术保障
自成立以来，强大的技术创新能力是公司保持核心竞争力的重要方式之一，公司持续在技术研发上投入大量的资金，致力于汽车车轮新结构、新材料、新工艺的研制与开发，经过多年积累，公司获得了多项专利，技术研发优势显著。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已取得了 75 项专利技术，其中包括 6 项发明专利、1 项外观设计专利和 68 项实用新型专利，应用于多种产品中。如公司研发的高通风孔仿铝钢制车轮，外形美观，具有高通风量，结构新颖，长期应用于北汽的产品中。同时，公司还十分重视产学研合作，拥有国家级汽车轮辋检测中心、山东省省级技术中心、山东省博士后创新实践基地、兴民—北航交通车轮先进技术研发中心和首钢—兴民钢圈联合实验室，与多家高校、研究机构形成了紧密的合作研发关系。公司曾与吉林大学、中信金属联合研发了 RS 系列车轮专用钢，此种钢材具有低屈服性，高形成性，高寿命疲劳等特性，应用范围广泛。
综上，公司拥有多项专利技术与研究成果，积累了丰富的项目研究经验，公司丰富的技术储备与项目经验将为本项目的实施提供了技术保障。
（2）公司拥有专业的研发技术团队，为项目实施提供了人才支持
优秀的研发技术团队是公司处于行业领先地位的重要保证，自成立以来，公司始终注重研发人才的招聘与培养，经过多年的发展，公司形成了一支专业基础扎实、经验丰富、业务操作熟练、素质过硬的技术研发队伍。公司现有的研发技术人员行业研发经验丰富，对行业发展趋势、市场需求动态以及技术变革方向有着敏锐的洞察力，能够紧跟行业前沿技术焦点，深度挖掘市场需求，制定符合公司发展战略的研发方向，不断提升公司在新工艺、新结构和新材料等方面的创新能力。
同时，公司十分注重研发人才培养。一方面，公司通过新员工培训、在职员21
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工培训、返岗人员培训、外出培训等多种培训方式帮助员工提升专业知识水平；
另一方面，公司研发部门主要分为产品研发、工艺研发、涂装技术研发三个部分，分工明确，人员配置合理，公司可通过充足研发实践帮助员工快速提升专业技能水平与实践操作能力。公司通过完善的人才培养机制形成了稳定、优秀的研发团队，从而满足公司长期的研发需求。
综上，公司拥有稳定高效的研发团队，团队人员拥有专业的知识技能与丰富的研发经验，为公司项目实施提供了充足的人才储备，同时公司未来还将招聘大量的优秀车辆工程学、材料学、物理学相关的研发人员，确保本项目在公司的现有研发团队的基础上有序推进。
（3）公司健全的研发管理制度为项目实施提供制度支持
健全的研发管理制度能有效规范公司的研发流程，提高公司研发管理效率，加强研发人员的归属感，保证公司研发能力的稳定性。
经过多年发展与完善，公司已形成了一套健全灵活的研发管理制度与研发流程，编制了《产品质量先期策划（APQP）管理程序》，将公司的研究开发流程标准化、规范化。公司研发管理程序从前期市场调研、项目开发至项目结题等一系列流程均制定了详细的审批流程与审核标准。在项目调研阶段，由销售部搜集市场信息并进行行业技术发展趋势分析等，制定《市场调研报告》，技术研发部门根据市场和客户需求确定研发方向，填写《新项目开发申请表》并交由技术总监批准；在项目开发阶段，项目组长组建研究小组，制定《APQP 计划表》，开展产品设计与开发验证的研究工作，在此阶段，公司设立了各级审核流程对项目研发进度与阶段性研发成果进行审核与督查；项目结题阶段，研发小组需提交研发成果并进行汇报，经过程审核、产品审核、工序能力评估后，方能验收。
综上，公司拥有健全的研发管理制度与良好的研发激励机制，使得公司能够持续维持研发成果的输出与转化，始终保持技术研发优势，为公司募投项目的实施提供了良好的制度支持。
（三）补充流动资金的必要性和可行性
1、补充流动资金的必要性22
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（1）有利于缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展近年来，由于中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，我国汽车行业面临的压力进一步加大。为应对汽车行业整体下滑的不利影响，公司一方面采取价格让利、延长部分客户信用期等措施以稳定公司现有客户，另一方面，由于供给侧改革使得上游原材料供应趋于集中，再加上公司采购的原材料存在非标产品定制化特点，上游供应商要求支付与采购量相当的保证金，因此公司对营运资金的需求大幅增加。
受汽车行业整体下滑影响，最近三年公司应收账款周转率和存货周转率不断下降，营运资金占用额持续上升，营运资金缺口较大，亟需补充经营活动所需流动资金，以满足公司业务正常开展的需要。本次非公开发行的实施，可有效缓解公司营运资金压力，降低经营周转下降对现金流的影响，保障公司发展的资金需求与稳定性，支撑公司业务正常开展。
（2）提升财务稳健性，优化资本结构
为支撑公司业务快速发展，公司主要通过银行借款等方式筹措资金，公司短期借款持续保持在较高水平，公司借款成本较高，财务负担较重。公司原控股股东即目前持股比例最大的股东四川盛邦因配合公安机关调查，部分股权被司法冻结，若未来因大股东股份冻结而引起贷款银行等金融机构收缩贷款规模甚至取消后续贷款授信的情形，公司将面临较大的偿付压力，营运资金压力较大。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到提升，公司资本结构得到优化，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力。依托资金优势，公司后续在业务布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇、推动产业升级，有利于公司未来业务健康、长远发展，进而帮助公司实现跨越式发展。
2、补充流动资金的可行性
（1）募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控23
兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案制环境，保障本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（2）公司主营业务具有行业竞争力，保障募集资金有效利用
公司是国内钢制车轮行业的龙头企业，钢制车轮产品型号丰富、质量稳定，在汽车钢制车轮的研发、制造和销售上具有一定的市场地位，并与北汽、华泰汽车、长安新能源、华晨汽车等众多整车厂商建立了良好的合作互信关系。未来，公司将根据实际情况适时调整之前的钢圈轮毂+车联网双轮驱动战略，立足具有行业竞争力的主业，对于部分经营状况下降或不符合发展战略的资产制定后续处置方案，保障募集资金得到有效利用，通过产品聚焦、产能优化和产业升级进一步夯实公司发展基础。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，流动资金不足的问题得到缓解，同时减少利息支出，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。
本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行后，虽然短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的可能性，但随着本次发行募集资金投入运营，公司有息负债的规模将大幅下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。本次发行将进一步优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行股票募集资金用于公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心24
兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案建设项目和补充流动资金。
钢制车轮技改项目和研发中心项目涉及需备案或报批事项，公司正在积极推进中。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对业务及资产的影响本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于公司钢制车轮生产线技改
项目、研发中心建设项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行后《公司章程》的调整情况
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经营范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次非公开发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行后公司财务状况变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，公司资金实力和抗风险能力得到增强。
（二）本次发行后公司盈利能力变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，使用募集资金公司用于公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金，将增强公司生产经营能力和资金实力，有助于公司的业务拓展。
募集资金补充流动资金后，公司业务规模扩大可能需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司每股收益被摊薄。
（三）本次发行后公司现金流量变动情况
本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动产生的现金流入将显著增加。
公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金将使公司主营业务按照原有计划良性发展，公司未来由此产生的现金净额也将有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
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四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债的影响
截至 2021年 3月 31日，公司合并口径资产负债率为 37.27%。本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险
（一）新冠疫情风险
2020 年初以来，新冠疫情爆发，并在全球范围内蔓延。虽然目前国内疫情基本得到控制，但全球疫情防控形势仍不容乐观。如世界范围内疫情短期无法得到有效控制，将会持续对公司国内外市场订单的稳定和产品交付造成一定的影响。
（二）宏观经济风险
2021 年，经济下行压力依然存在，同时中美贸易摩擦以及全球经济环境面临的不确定性、不稳定性的上升。汽车生产和销售受宏观经济的影响较大，全球及国内经济波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。
（三）原材料价格波动风险
公司钢制车轮业务生产所用的主要原材料是钢材，由于原材料成本占公司钢28
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轮业务成本的比重较大，因此原材料价格波动将直接影响公司钢制车轮业务的营业成本，进而对公司经营业绩产生影响。
（四）经营管理风险
随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司对相应技术人员、管理人员的需求量持续增大，组织结构、管理体系和风险控制体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如果公司的管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过、证监会的核准后方可实施，能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间均存在不确定性。虽然公司符合非公开发行的相关条件，但未来仍然存在本次非公开发行无法顺利实施的风险。
（六）股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
（七）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后，公司股本规模将增加。公司将利用募集资金扩大经营规模，增加营业收入、提升盈利能力，但短期内公司净利润将难以与股本保持同步增长，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
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第四节 公司利润分配政策及相关情况根据《中华人民共和国公司法》、证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确规定。
一、利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一七七条 公司利润分配政策为：（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润的分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润，但优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分配的条件和比例：除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依
法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：
1、重大投资计划或重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
2、母公司报表当年经营性现金流量净额为负数。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）决策机制与程序：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成派发事项。
（七）分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司如因外
部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所的有关规定。
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董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。监事会也应当发表意见。
分红政策经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对利润分配政策进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议分红政策调整事项的应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排
2018 年度利润分配方案为：2019 年 5 月 16 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，同意 2018 年度不进行利润分配，未分配利润结转入下一年度。
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2019年度利润分配方案为：2020年 7月 7日，公司 2019年年度股东大会审议通过《2019 年度利润分配方案》，同意以截至 2019 年 12 月 31 日股本620570400 股为基数，以截至 2019 年 12 月 31 日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利 0.02元（含税），共计派发现金 1241140.80 元。
2020 年度利润分配方案为：2021 年 5 月 24 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《2020 年度利润分配预案》，同意公司本次不派发现金红利，不送红股、不以资本公积金转增股本。
三、未来三年股东回报规划（2021-2023 年）根据证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，关于公司未来三年股东回报规划的具体内容如下：
1、利润分配原则公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
2、利润分配的形式和期间间隔公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的利润分配方式。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出进行中期现金分红或发放股票股利。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
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兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。
（2）上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金（募集资金投资项目除外）支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（3）股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配还应当具有公司成长性、每股净资34
兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案产的摊薄等真实合理因素。
（4）公司存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、本次规划的制定、审议程序
（1）董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务
发展所需资金和对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事及监事会应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会应提交详细的专项说明，包括未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（4）监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度
盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。
5、本次规划的调整程序
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利35
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润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配
利润的 20%；
⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者证监会、证券交易所规定的其他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）对规划的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后
方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
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第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相
关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报的情况及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行股票方案于 2021 年 12 月末实施完毕，最终完成时间以经证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、按照本次发行董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%即 5.47 元/股测算，假设本次非公开发行股票数量为 117001828股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本 620570400股为基础，仅考虑本次非公开发行 A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
6、根据公司披露的 2020 年年度报告，2020 年度归属于母公司股东的净利润为-354766187.45 元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-349716308.59 元。假设 2021 年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于37
兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案母公司股东的净利润可能出现三种情况：1）保持亏损，2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2020 年度持平；2）实现盈亏平衡，2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为 0 万元；3）实现盈利，2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2019年全年持平等三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
7、在预测公司 2021年净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次非公开发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2021年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对财务指标的影响
2020.12.31/ 2021.12.31/2021 年度项目
2020 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 62057.0400 62057.0400 73757.2228
本次发行股份数（万股） 11700.1828
预计本次发行完成时间 2021 年 12 月末
假设情形（1）：保持亏损，2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2020 年度持平
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） -35476.62 -35476.62 -35476.62当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-34971.63 -34971.63 -34971.63
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.57 -0.57 -0.48
稀释每股收益（元） -0.57 -0.57 -0.48
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.56 -0.56 -0.47
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.56 -0.56 -0.47
假设情形（2）：实现盈亏平衡，2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为 0 万元38
兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） -35476.62 0.00 0.00当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-34971.63 0.00 0.00
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.57 0.00 0.00
稀释每股收益（元） -0.57 0.00 0.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.56 0.00 0.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.56 0.00 0.00
假设情形（3）：实现盈利，2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2019 年全年持平
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） -35476.62 1199.10 1199.10当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-34971.63 -3210.93 -3210.93
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.57 0.02 0.02
稀释每股收益（元） -0.57 0.02 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.56 -0.05 -0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.56 -0.05 -0.04
根据上述假设测算，本次发行对公司 2021 年每股收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
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三、董事会关于选择本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性的说明
本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次非公开发行 A股股票募集资金的必要性及可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，从而扩大经营规模，提升公司盈利能力。
本次非公开募集资金使用涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
（一）人员储备
截至 2020 年 12 月 31 日，公司在职员工的数量合计 2393 人，从学历构成来看，公司拥有本科及本科以上的员工为 483 人，占比 20.23%；从专业构成来看，公司拥有技术人员 386 人，占比 16.13%。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
公司已在汽车车轮行业深耕多年，在研发设计、生产制造、质量检测等生产环节积累了丰富的技术和经验。公司将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，特别是钢制车轮相关的管理、生产、质量、研发人员，能够确保产品品质和产品供应周期满足下游的客户的需求。
（三）市场储备40
兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案近年，政府多个部门连续出台多项政策支持汽车产业的发展，从消费端促进汽车产业的良性发展。未来，我国汽车产业将获得良好的政策环境，汽车零部件产业作为上游也将获得不错的发展机遇。
本次非公开发行的募投项目主要围绕公司主营产品钢制车轮进行。目前公司的年产销钢制车轮超过 900 万件，产品销往国内各大型汽车生产基地，并出口40 多个国家和地区。公司是福田汽车、长安汽车、北京汽车等十多家国内外整车企业的一级供应商，下游主要客户还包括福田戴勒姆汽车、华菱汽车、重汽集团、湖南汽车制造、潍柴雷沃重工、飞碟汽车、万维国际贸易、美国全得等知名企业。未来，公司将继续努力与现有客户群体维持良好的合作关系，确保稳定的客户源，同时还将积极开拓市场，保证拥有足够的客户源来消化由产能利用率提高带来新增的产能。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《证券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、41
兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
六、相关主体承诺
（一）公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有42
兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东创疆环保、实际控制人魏翔作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行43
兴民智通（集团）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的
承诺已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及证监会的核准后方可实施。本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会
2021年 7月 27 日44