黑猫股份：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

江西黑猫炭黑股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2021 年 7 月 26 日● 限制性股票预留授予数量：343.60 万股● 限制性股票预留授予价格：3.84 元/股江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为 2021 年 7 月 26 日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2020 年 7 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020 年 7 月 28 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。
3、2020 年 8 月 5 日，公司收到景德镇市国有资产监督管理委员会《关于江西黑猫炭黑股份有限公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（景国资发[2020]47 号），原则同意黑猫股份实施限制性股票激励计划及其限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2020 年 7 月 30 日至 2020 年 8 月 8 日，公司对本激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司网站、内部公示栏进行了公示，截至公示期满，监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 20 日，公司监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2020 年 8 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 9 月 10 日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021 年 7 月 26 日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明
根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，公司及激励对象需同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司授予业绩考核条件已达标，即达到以下条件：
2017-2019 年净资产收益率的三年均值不低于 6%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2017-2019 年净利润的三年均值不低于 1.9 亿元；2017-2019年主营业务收入占营业收入比重的三年均值不低于 90%。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述第（一）、（二）条中的任意一种情况，第（三）条指标也已达到，本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、激励计划预留授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2021 年 7 月 26 日；
2、本次限制性股票的授予价格为：3.84 元/股；
3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
4、本次限制性股票授予对象共 70 人，授予数量 343.60 万股，具体数量分配情况如下：
获授的限制性股票 占本次授予限制性 占本次授予时股职务
数量上限（万股） 股票总数的比例 本总额的比例中层管理人员及核心骨干员工
343.60 15.85% 0.46%
（70 人）
注：表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间获授权益数量比例自预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
第一个解除限售期 40%股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日起 36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
第二个解除限售期 30%
股票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日起 48个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
第三个解除限售期 30%
股票完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的解除限售条件公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划预留授予限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2021年净资产收益率不低于6.2%；且不低于对标企业75分位值水平；以
第一个
2017-2019年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不低于10%，且不低于对解除限售期
标企业75分位值水平；2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
2022年净资产收益率不低于7%；且不低于对标企业75分位值水平；以2017-2019
第二个解除限
年净利润均值为基数，2022年净利润增长率不低于50%，且不低于对标企业75售期
分位值水平；2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
2023年净资产收益率不低于9%；且不低于对标企业75分位值水平；以2017-2019
第三个解除限
年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于125%，且不低于对标企业75售期
分位值水平；2023年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
注：上述“净利润”为上市公司合并利润表中净利润。在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股、可转债转股等行为，则新增净资产及其产生的净利润与费用不计入业绩考核计算范围。
若公司未满足解除限售业绩条件，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销处理，回购价格为授予价格。
（4）激励对象个人层面考核激励对象个人考核按照公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的针对激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所以激励对象。
考核评价 考核结果 个人解除限售比例
A 优秀 100%
B 良好 100%
C 合格 80%
D 不合格 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的影响本激励计划公告至本次授予期间，公司进行了 2020 年度权益分派，根据激励计划相关规定，本次权益分派不会对预留授予相关参数产生影响。
四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在任何差异。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照本激励计划限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务所花费的代价计入相关成本或费用和资本公积，且将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2021 年 7 月 26 日，根据预留授予日的公允价值总额确认本激励计划预留授予的限制性股票的激励成本，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制性股 总费用 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
343.60 1291.94 208.38 484.48 373.34 170.52 55.22
上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次授予限制性股票产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次授予产生的费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、募集资金使用计划本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于公司补充流动资金。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
参与本次预留授予的激励对象均为公司中层管理人员及核心骨干员工，不存在董事、高级管理人员。
八、监事会意见经审核，公司监事会认为：
1、本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划有关授予日的相关规定。公司未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规的规定，作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意以 2021 年 7 月 26 日为预留授予日，授予 70 名激励对象343.60 万股限制性股票。
九、独立董事的意见
1、根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予日为 2021 年 7 月 26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事均回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为 2021 年 7 月 26 日，并同意以 3.84 元/股向 70 名激励对象授予 343.60 万股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务认为：公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，本次授予涉及的授予日、授予条件等符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
十一、独立财务顾问的专业意见上海荣正投资咨询股份有限公司作为公司本次激励计划的独立财务顾问认
为：截至授予日，黑猫股份 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，预留授予限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，本次预留授予条件已经成就。
公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交
易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第六届董事会第二十八次会议决议；
2、第六届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议的独立意见；
4、上海锦天城律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划所涉预留限制性股票授予的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二○二一年七月二十七日