北大医药：北京安杰(上海)律师事务所关于《北大医药股份有限公司收购报告书》的专项法律意见书

北京安杰（上海）律师事务所
关于
《北大医药股份有限公司收购报告书》的专项法律意见书
二〇二一年七月
北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见书
第一部分：释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
《收购报告书》 指 《北大医药股份有限公司收购报告书》《北京安杰（上海）律师事务所关于的专项法律意见书》
收购人/平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
上市公司/北大医药 指 北大医药股份有限公司
北大医疗 指 北大医疗产业集团有限公司
方正集团 指 北大方正集团有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）
平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
特发集团 指 深圳市特发集团有限公司
新方正集团目前尚未成立，根据目前交易结构，未来重整主体将以保留资产出资设立新方正集团，华发集团（代表珠海国资）、平安人寿以现金按 3:7 的比例收购不低于 73%的新方
新方正集团 指
正集团股权，不超过 27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集重整主体 指 团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司重整计划 指 北大方正集团有限公司等五家公司重整计划
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集本次重整/方正集团 团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北指
重整 大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司实质合并重整
北大方正集团有限公司管理人，暨北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公管理人 指 司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司实质合并重整管理人
平安人寿通过参与本次重整，通过受让新方正本次交易/本次收购 指 集团股权的方式间接收购北大医药 240685209股股份
本次权益变动 指 平安人寿通过新方正集团间接控制北大医药股2
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份有限公司 240685209 股股份《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市深超科技投资有限《重整投资协议》 指 公司与北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之重整投资协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《第 16 号准则》 指则第 16 号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
本所 指 北京安杰（上海）律师事务所中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京安杰（上海）律师事务所
关于《北大医药股份有限公司收购报告书》的专项法律意见书
致：平安人寿保险股份有限公司本所接受平安人寿的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就平安人寿为本次收购编制的《收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者有关单位出具的证明文件和公示信息出具法律意见。
3．本所律师仅就本次收购所涉相关事宜发表法律意见，并不会对会计、审计、财务、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书如引述会计、审计、财务、资产评估等文件中的数据和结论，并不意味着本所律师对该等数据、结论的准确性、完整性作出任何明示或默示的保证，对平安人寿本次收购所涉及的其他专业事项，本所未被授权亦无权发表任何评论。
4．本所已得到平安人寿如下保证：平安人寿向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供平安人寿本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见书如下：
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第二部分：正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据平安人寿现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，平安人寿的基本情况如下所示：
名称 中国平安人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码 914403007109307395
法定代表人 丁新民
注册资本 3380000万元
深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、15、注册地址
16、37、41、44、45、46、54、58、59 层公司类型 股份有限公司
成立时间 2002 年 12 月 17日
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业
经营范围 务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据平安人寿的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，平安集团持有平安人寿 99.51%的股份，为平安人寿的控股股东。平安集团无实际控制人。
平安集团的基本情况如下：
名称 中国平安保险（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91440300100012316L
法定代表人 马明哲
注册资本 1828024.141 万元
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、注册地址
111、112层公司类型 股份有限公司（上市）
成立时间 1988 年 3月 21 日
投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；
开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中经营范围国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限 长期5
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香港中央结算（代理人）有限公司、深圳市投资控股有限公司、香港中央结算有限公司、中国证券金融股份有限公司、中央汇金股东名称 资产管理有限责任公司、商发控股有限公司、New OrientVentures Limited、深业集团有限公司、Plenty Ace Investments(SPV) Limited 等
（三）收购人的控股股东控制的核心企业情况
根据平安人寿的提供相关文件，截至本法律意见出具之日，平安集团控制的核心企业的主要情况如下：
序号 公司名称 经营范围/主营业务
1 中国平安人寿保险股份有限公司 人身保险
2 中国平安财产保险股份有限公司 财产保险
3 平安银行股份有限公司 银行
4 平安信托有限责任公司 信托投资
5 平安证券股份有限公司 证券投资与经纪
6 平安养老保险股份有限公司 养老保险
7 平安资产管理有限责任公司 资产管理
8 平安健康保险股份有限公司 健康保险
9 中国平安保险海外（控股）有限公司 投资控股
10 平安国际融资租赁有限公司 融资租赁
11 平安科技（深圳）有限公司 信息技术服务
12 深圳平安金融科技咨询有限公司 企业管理咨询
（四）收购人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
根据《收购报告书》、平安人寿的书面确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，平安人寿最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据平安人寿的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，平安人寿董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国长期居住
姓名 职务 性别 国籍 家或地区的居留地权
丁新民 董事长、党委副书记 男 中国 中国 否余宏 总经理、联席 CEO、董事 女 中国 中国 否赵福俊 常务副总经理、董事 男 中国 中国 否陈心颖 董事 女 新加坡 中国 是
姚波 董事 男 中国香港 中国 是
蔡方方 董事 女 中国 中国 否
陈德贤 董事 男 中国香港 中国 是6
北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见书是否取得其他国长期居住
姓名 职务 性别 国籍 家或地区的居留地权
胡剑锋 监事 男 中国 中国 否
许克平 监事 男 中国 中国 否
郑之炎 监事 男 中国 中国 否
胡景平 常务副总经理 男 中国 中国 否
李海峰 副总经理 男 中国 中国 否
邓明辉 副总经理、财务负责人 男 中国 中国 否李春 副总经理 男 中国 中国 否
王国平 副总经理 男 中国 中国 否
孙汉杰 总经理助理、总精算师 男 中国 中国 否孟森 总经理助理 男 中国 中国 否
董事会秘书、董事会办公汪海龙 男 中国 中国 否室总经理
胡炜 审计负责人 女 中国 中国 否
郭记明 合规负责人 男 中国 中国 否
根据《收购报告书》、平安人寿的书面确认及提供的相关文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上
的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
1．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，平安人寿、其控股股东平安集团直接或间接拥有 5%以上权益的上市公司的简要情况如下：
序号 企业名称 上市地 股票代码 持股比例*
1 平安银行股份有限公司 深交所 000001.SZ 58.00%
2 上海家化联合股份有限公司 上交所 600315.SH 51.68%
纽交所 ATHM.US
3 Autohome Inc. 44.53%
联交所 02518.HK
4 陆金所控股有限公司 纽交所 LU.US 38.57%
5 平安健康医疗科技有限公司 联交所 01833.HK 38.43%
6 壹账通金融科技有限公司 纽交所 OCFT.US 34.33%
7 众安在线财产保险股份有限公司 联交所 06060.HK 10.21%
8 华夏幸福基业股份有限公司 上交所 600340.SH 25.19%
9 中国金茂控股集团有限公司 联交所 00817.HK 14.12%
10 中国中药控股有限公司 联交所 00570.HK 12.00%
11 TSUMURA & CO. 东京证券交易所 4540.T 10.00%
12 旭辉控股（集团）有限公司 联交所 00884.HK 9.05%
13 汇丰控股有限公司 联交所 00005.HK 8.75%7
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序号 企业名称 上市地 股票代码 持股比例*
14 碧桂园控股有限公司 联交所 02007.HK 8.15%
15 四川久远银海软件股份有限公司 深交所 002777.SZ 7.13%
16 朗诗绿色地产有限公司 联交所 00106.HK 6.92%
17 京沪高速铁路股份有限公司 上交所 601816.SH 9.98%
*注：持股比例为平安集团直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
2．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，平安人寿、其控股股东平安集团直接或间接持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 公司名称 持股比例*
1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.51%
2 中国平安财产保险股份有限公司 99.54%
3 平安信托有限责任公司 99.88%
4 平安证券股份有限公司 96.62%
5 平安养老保险股份有限公司 100.00%
6 平安资产管理有限责任公司 100.00%
7 平安健康保险股份有限公司 75.01%
8 平安银行股份有限公司 58.00%
9 平安期货有限公司 100.00%
10 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 67.00%
11 平安基金管理有限公司 68.19%
12 平安保险代理有限公司 75.10%
13 平安创展保险销售服务有限公司 100.00%
14 富尔保险经纪有限公司 100.00%
15 珠海横琴平安钱进小额贷款有限公司 100.00%
16 广州平安好贷小额贷款有限公司 100.00%
17 上海天合保险经纪有限公司 100.00%
18 中国信托业保障基金有限责任公司 13.04%
19 广州期货交易所股份有限公司 15.00%
20 平安消费金融有限公司 30.00%
*注：持股比例为平安集团直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
（七）收购人不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），平安人寿登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据平安人寿的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，平安人寿不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、平安人寿的书面确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询8
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网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及企查查网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，平安人寿不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下述情
形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，平安人寿系依法设立并合法、有效存续的股份有限公司，不存在依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定的需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》，方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其4家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司一并进入司法重整程序。
在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗下属优质医疗资源与平安集团的保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造平安集团未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。
方正集团重整交易完成后，北大医疗将不再直接或通过子公司西南合成医药集团有限公司持有北大医药股份，平安集团将通过平安人寿控股新方正集团，并直接或间接控制北大医药240807541股股份，占北大医药总股本的40.40%。
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（二）未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置北大医药股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
（三）收购履行的程序
1．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行如下程序：
（1）方正集团重整程序
2020 年 2 月 19 日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方正集团清算组担任方正集团管理人。
2020 年 7 月 31 日，北京一中院裁定对重整主体实质合并重整，并指定方正集团管理人担任本次重整的管理人。
2021 年 1 月 29 日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代表珠海国资）、平安集团、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。
2021 年 4 月 30 日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。
2021 年 5 月 28 日，北大方正集团有限公司等五家公司重整计划草案经方正集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司等五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。
2021 年 6 月 28 日，《北大方正集团等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京 01 破 13 号之五）依法批准并生效，民事裁定书于 2021 年 7 月 5 日送达管理人。
（2）本次收购决策程序
2020 年 9 月 18 日，平安集团召开的第十一届董事会第十七次会议审议，同意平安集团在授权范围内参与方正集团重整项目。
2021 年 4 月 30 日，经平安集团召开的第十二届董事会第三次会议审议，同意平安集团授权平安人寿签署《重整投资协议》。
2021 年 4 月 30 日，经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议，同意平安人寿签署《重整投资协议》。
2．根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购尚需履行以下程序：
（1）中国银保监核准平安人寿重大股权投资事项。
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（2）其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序。
三、收购方式及交易协议
（一）本次收购的整体方案
2021年4月30日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含北大医疗合计持有的北大医药40.38%的股份）、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%的新方正
集团的股份，不超过27%的新方正集团的股份将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。
2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达管理人。
截至本法律意见书出具之日，平安人寿及控股股东平安集团合计直接或间接持有北大医药122332股股份，占北大医药总股本的0.02%。北大医疗直接持有北大医药70328949股股份，通过全资子公司西南合成医药集团有限公司持有170356260股股份，合计持有北大医药股份共计240685209股，占北大医药总股本的40.38%。
平安人寿及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。本次收购完成后，北大医疗不再直接或间接持有北大医药股份，新方正集团将合计持有北大医药240685209股股份，占北大医药总股本的40.38%。平安人寿将成为新方正集团控股股东，与平安集团直接或间接控制北大医药240807541股股份，占北大医药总股本的40.40%。
（二）《重整投资协议》的主要内容
经本所律师审阅《重整投资协议》，其主要内容如下：
1．合同主体
甲方：北大方正集团有限公司管理人乙方一：珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）；乙方二：中国平安人寿保险股份有限公司（乙方一、乙方二合称“乙方”）
丙方：深圳市深超科技投资有限公司（乙方和丙方合称“投资者”）丁方：北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医11
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疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司2．签订时间2021年4月30日。
3．交易结构
丁方所持有的绝大部分股权类资产、债权类资产和其他资产等将设立新方正集团。乙方一、乙方二以现金按3:7的比例收购新方正集团不低于73%的股份，
用于抵偿债权人的股权比例不超过新方正集团27%的股份。
上述股权类资产包括北大医疗直接与间接合计持有的北大医药240685209股股份，占北大医药总股本的40.38%。
4．重整投资款
（1）经各方协商一致，乙方及丙方应支付的重整投资款按以下方式确定：
在债权人均选择全现金清偿的情况下，乙方和丙方将以现金向甲方支付全部对价；如债权人根据重整计划选择在新方正集团留债或/和以新方正集团股权抵债，则乙方一和乙方二将向甲方支付不低于529.25亿元的现金。
（2）乙方应按照协议约定以分期方式向甲方指定账户支付重整投资款。
5．违约责任
若任意一方违反《重整投资协议》约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。
（三）收购人持有的上市公司权益权利限制情况
根据《收购报告书》，截至2021年3月31日，本次收购涉及的北大医疗合计持有北大医药240685209股股份中，9500000股处于冻结状态，占北大医药总股本1.59%；156000000股转入证券公司客户信用担保账户，占北大医药总股本26.18%，系因股东北大医疗和西南合成医药集团有限公司开展融资融券业务之需要。除上述事项外，截至2021年3月31日，本次收购所涉及的北大医药股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。
四、资金来源
根据《收购报告书》，收购人本次收购使用资金均为自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
因此，本所律师认为，本次收购的资金来源符合《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
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五、免于发出要约的情况
根据《收购报告书》，近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其前述4家主要子公司一并进入司法重整程序。本次方正集团重整债权规模庞大，涉及债权人众多，同时涉及校企改革，具有重要的社会影响意义。在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
同时，参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗下属优质医疗资源与平安集团保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。此举也有利于北大医药融入平安集团的医疗健康产业战略布局，积极打造医疗健康生态圈，提升上市公司价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。
按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对北大医药单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本，影响方正集团重整的进度和效果。如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳定和改善新方正集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间及精力，维护方正集团及北大医疗的员工及债权人稳定，进而维护北大医药的稳定和中小股东的利益。
因此，本所律师认为，本次收购有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定，平安人寿在取得监管机构同意后可以免于以要约方式增持上市公司股份。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人的书面声明，本次收购完成后，收购人的后续计划如下：
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划13
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截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
本次收购完成后，上市公司的控股股东将变更为平安人寿，上市公司无实际控制人。根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺，本次收购对上市公司的影响如下：
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（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺，为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，平安人寿承诺：
1．保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在平安人寿及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在平安人寿及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与平安人寿及其控制的其他企业之间独立。
2．保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3．保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与平安人寿及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在平安人寿及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，平安人寿不违法干预上市公司的资金使用。
4．保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
5．保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
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（2）保证尽量减少平安人寿及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；
若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在平安人寿直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺，为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，平安人寿承诺：
自承诺函出具日起，平安人寿将通过进一步排查是否与上市公司存在同业竞争业务，如存在同业竞争业务，则将通过包括但不限于资产重组、向无关联
第三方转让等方式解决同业竞争问题；如不存在同业竞争业务，则在平安人寿
直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，将严格遵守证监会、证券交易所制定的相关规则及上市公司的公司章程等有关规定，不利用自身对上市公司的控股地位从事有损上市公司及其中小股东合法权益的同业竞争行为。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在平安人寿直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
收购人控股股东平安集团自身不经营任何具体业务，以股权为纽带实现对下属子公司的管理，不参与、不干预子公司的日常经营。平安集团将通过下属子公司持续排查平安集团下属子公司是否与上市公司存在同业竞争业务。如存在同业竞争业务，则将通过包括但不限于资产重组、向无关联第三方转让等方式解决同业竞争问题；如不存在同业竞争业务，则在平安集团对上市公司保持实质性股权控制关系期间，将严格遵守证监会、证券交易所制定的相关规则及上市公司的公司章程等有关规定，不利用自身对上市公司的控股地位从事有损上市公司及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在平安人寿直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
（三）对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认及承诺，截至《收购报告书》签署日，收购人未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
同时，为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，平安人寿承诺：
1．平安人寿及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2．如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，平安人寿及其控制16
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的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在平安人寿直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
八、与上市公司之间的重大交易的影响分析
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
1. 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2. 与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3. 对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4. 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》以及收购人的自查报告，截至本次权益变动事实发生前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购所编制的《收购报告书》内容包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式及内容上符合《收购管理办法》
和《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
因此，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》
和《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见综上所述，本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格，收购人为本次收购编制的《收购报告书》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律、法规及规范17
北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见书性文件的规定。
（本页以下无正文）18
北京安杰（上海）律师事务所 专项法律意见书（本页无正文，为《北京安杰（上海）律师事务所关于的专项法律意见书》之签署页）
第三部分：签署页
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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蔡 航 徐 涛
____________________薛冰鑫