科恒股份_关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020193 号
江门市科恒实业股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对江门市科恒实业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件
进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.截至 2021年 3月 31日，发行人实际控制人万国江持有发行人 14.36%股份，其质押股数占其持股的 71.64%。
请发行人补充说明：（1）质押股份融资资金的具体用途和预计还款资金来源；（2）结合实际控制人财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，以及股份质押事项对发行前后控制权的稳定性、本次发行以及正常生产经营可能产生的不利影响。
请发行人补充披露（2）中的风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
2.发行人 2016 年重大资产重组收购深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）形成商誉 38879.96万元。发行人主营业务之一锂离子电池自动化生产设备业务主要由浩能科技开展，2016 至 2018 年浩能科技累计实现扣除非经常性损益后净利润
17055.35 万元，完成业绩承诺，未计提商誉减值准备。因现金流紧缺叠加疫情的影响，2020 年浩能科技亏损 24407.44 万元，较 2019年下滑 611.02%，毛利率为 6.72%，较 2019年下滑 17.64个百分点，发行人对浩能科技商誉计提减值 26967.23万元。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人商誉账面净值为 19169.76万元。
请发行人补充说明：（1）结合锂电设备同行业可比公司业绩变动说明浩能科技 2020 年收入及毛利率大幅下降的原因及合理性，相应不利因素是否已经消除，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响；（2）2018年浩能科技未实现业绩承诺，请结合浩能科技报告期内经营情况、主要财务指标、商誉减值测试过程中预测数据的差异情况等说明发行人 2018年、2019 年未计提商誉减值准备的合理性；（3）发行人对浩能科技 2020年商誉减值测试
报告预测 2021至 2025年营业收入增长率为 82%、19%、14%、9%、4%，远大于 2019年商誉减值测试相关参数，请结合 2020年实际经营情况、以及行业发展情况说明 2020年浩能科技商誉减值参数设置的合理性，2020年商誉减值是否充分；（4）结合最新一期财务数据、业务开展情况、疫情影响、市场竞争情况、同行业上市公司情况等，说明浩能科技是否存在商誉减值风险，发行人是否采取相关应对措施及其有效性。
请发行人补充披露（1）（4）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3.发行人 2020 年扣非归母净利润为-7.65 亿元，同比下降6493.62%，主要原因系锂离子电池自动化生产设备收入下滑和计提相关资产减值损失所致。发行人 2020年向大客户宁德时代锂电池设备销售额同比下滑 75.58%。此外，发行人 2020 年经营活动产生的现金流量净额为-12896.61 万元，同比下滑 140.18%。
请发行人补充说明：结合主要客户订单需求情况、同行业可比公司报告期业绩变化、报告期内产品销售单价及销售数量变化情况、产品竞争水平和发行人竞争优势情况等，说明 2020年业绩大幅下滑的合理性，是否存在产品竞争力下滑、行业竞争程度增加、新产品替代、客户更换供应商等多种不利影响因素，是否可能造成业绩持续下滑趋势请发行人补充披露上述事项风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4.经中国证监会广东监管局（以下简称“广东局”）2020 年现场检查，发现发行人存在未及时审议并披露关联交易、应收账款减值计提不充分、存货可变现净值核算不准确、收入跨期确认核算不准确、在建工程转固不计时等问题。广东局于 2020 年 12月对发行人出具警示函。
请发行人结合现场检查事项对 2020年主要财务指标的影响、最新整改落实情况，补充说明上述事项是否对本次发行条件产生不利影响。
请保荐人及会计师对发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且有效执行，财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定进行核查并发表明确意见。
5.本次发行后，株洲高科集团有限公司（以下简称“株洲高科”）将成为公司的控股股东，株洲高新区管委会将成为公司的实际控制人。2021 年 3月 31日前 24个月内发行人向株洲高科控制的公司采购锂电原材料 10609.25 万元，发生短期借款 31229万元。
请发行人补充说明：（1）株洲高科认购股数的下限，是否存在认购不足导致不符合发行条件或发行后控制权不稳定的情形；
（2）结合发行人采购单价及短期借款利率水平情况，说明关联采
购和借款相关定价是否公允；（3）结合株洲高科及其控股股东、实际控制人直接或间接控制公司生产经营范围情况，说明本次发行后是否新增重大不利影响的同业竞争和显失公平关联交易、是否会对发行人的独立性造成不利影响，并说明拟采取的具体有效的避免同业竞争的措施。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
6.公司本次募投项目为新能源装备制造中心项目，主要为锂电及光电设备及配套件的生产。项目总投资规模约 50368.86万元，拟投入募集资金 45000.00万元，资金缺口 5238.86万元。
本次募投项目将有效提升公司锂电设备配套件的自制与精加工比例，降低外部供应商采购，加强产品质量与稳定性。该项目尚未取得环评文件，尚未办理土地使用权证。锂离子电池自动化生产设备毛利率为 6.80%，较 2019年同期下滑 17.59个百分点。经测算，本募投平均年利润总额 15176.47万元。此外，发行人拟使用募集资金 2.5亿元用于补充流动资金和偿还银行贷款。
请发行人补充说明:（1）本次募投项目投资数额的构成明细、测算依据和测算过程，建设最新进展情况，是否包括本次发行相关董事会决议日前投入资金；（2）环评文件办理进度及预计办理
时间、土地使用权证办理进度及替代措施，是否存在无法办理的风险；（3）新能源装备制造中心项目新增锂电及光电设备及配套
件产品的具体内容，与现有锂电设备业务的区别与联系，本次募投实施主体是否具有相应技术能力，如何与现有业务实施主体浩能科技实现协同效应；（4）结合行业发展情况、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次发行拟新增产能情况等，披露资金紧张、业绩下滑情形下本次募投项目的必要性，是否有足够的市场空间消化新增产能；（5）结合报告期锂电池设备毛利率水平、同行业可比公司情况，说明募投项目效益测算的依据，效益测算是否具有谨慎性与合理性；
（6）结合发行人现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金和偿还银行贷款的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（2）（3）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
7.截至 2021年 3月 31日，发行人属于公司财务性投资的账面金额为 20738.38 万元，占合并报表归属于母公司净资产为29.32%。发行人未认定广东科明昊环保科技有限公司、上海禧复新材料科技有限公司、广东南方报业新视界传媒有限公司等对外投资为财务性投资，合计账面金额 6434.84万元。发行人参股江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司（以下简称“汇通小贷”）
主营业务为小额贷款业务，属于类金融业务。
请发行人补充说明：（1）最近一年一期汇通小贷业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性；
（2）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴
金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；（3）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；
结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（4）结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理
性；（5）补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请保荐人和会计师按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问答十相关要求对发行人财务性投资进行核查并审慎发表意见，请保荐人和发行人律师按照《审核问答》问答二十相关要求对发行人类金融业务进行核查并审慎发表意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 7 月 29 日