碧水源：关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复

证券代码：300070 证券简称：碧水源关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）二〇二一年七月
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 7 月 28 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020188 号）已收悉。北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”或“发行人”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函所涉及的问题
认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，发行注册环节反馈意见落实函回复所使用的简称或名词释义与《北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”）中一致。
本反馈意见落实函回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见落实函所列问题
宋体 反馈意见落实函问题的回复
在反馈意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
1、问题一................................................ 3
2、问题二................................................ 6
1、问题一按照申报材料，2020 年 3 月 11 日，公司股东刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡签署了表决权委托协议。同日，公司召开董事会决定本次发行，并确定定价基准日为董事会决议公告日（2020 年 3 月 12 日）。请申请人说明表决权委托协议是否需要有权国资部门的批准后生效，如需，2020 年 3 月 11 日召开董事会时中国城乡作为发行对象以及采用 2020年 3月 12日为定价基准日是否符合规定，是否需要重新确定定价基准日。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见
回复：
一、表决权委托协议是否需要有权国资部门的批准后生效2020年3月11日，刘振国、陈亦力、周念云和中国城乡签署了《刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司之表决权委托协议》）（以下简称“《表决权委托协议》”），前述协议约定的生效需满足的条件中包括“中国交通建设集团有限公司批准乙方本次收购碧水源事项”、“国务院国有资产监督管理委员会批准乙方本次收购碧水源交易”。因此，《表决权委托协议》需要有权国资部门的批准后生效。
二、2020 年 3 月 11 日召开董事会时中国城乡作为发行对象以及采用 2020年 3 月 12 日为定价基准日是否符合规定，是否需要重新确定定价基准日根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款的规定，“……上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
截至 2020 年 3 月 11 日，中国城乡持有公司 320762323 股，其一致行动人中交投资基金管理（北京）有限公司持有公司 12900000 股，中国城乡及其一致行动人合计持有公司 10.55%的股份；中国城乡已委派 2 名董事。但此时碧水源
的第一大股东为原实际控制人文剑平，持股 16.97%。同时，2020 年 3 月 11 日签
署的《表决权委托协议》因尚未取得国资委的批准而尚未生效。因此，中国城乡于 2020 年 3 月 11 日尚不是公司控股股东或实际控制人。
文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡于 2020 年 3 月 11 日签署的《合作协议》约定了中国城乡通过接受表决权委托及董事会改组事宜实现对碧水源的控制并表，并约定了中国城乡认购碧水源非公开发行的新股以实现持有碧水源22%的股份等事宜。
对表决权委托的有效期，《合作协议》约定为“如乙方认购碧水源非公开发行的新股或继续协议受让甲方持有的碧水源股份以达到对碧水源的并表控制能够实现，《表决权委托协议》的委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至乙方实际持股 20%以上，达到对公司的并表控制且成为公司单一第一大股东及控股股东时止。如碧水源非公开发行的新股未通过证监会审核，并且乙方没有在证监会未核准碧水源非公开发行事宜之日起 12 个月内行使继续协议受让甲方所持有
的碧水源股份的权利，或碧水源非公开发行的新股通过证监会审核但乙方未在证监会批准文件有效期内进行认购，《表决权委托协议》自动终止”（注：《合作协议》中文剑平、刘振国、陈亦力、周念云统称为甲方，中国城乡控股集团有限公司为乙方）。此外，《表决权委托协议》约定的委托期限与《合作协议》的相关约定一致，即《表决权委托协议》在中国城乡通过本次发行实际取得碧水源20%以上股权且成为单一第一大股东并对公司进行并表控制时终止。
因此，表决权委托安排系因向特定对象发行存在一定的审核周期而作出的短期过渡性安排，表决权委托事项将于中国城乡通过认购公司本次发行的股份取得碧水源 20%以上股权并成为公司第一大股东并对公司实现并表控制时自动终止。
中国城乡本次认购公司发行的股份事项是为了实现对碧水源的控制权为目的。
因此，公司于 2020 年 3 月 11 日召开董事会审议本次发行方案，中国城乡通过认购本次新增股份成为碧水源的控股股东，并以 2020 年 3 月 12 日作为本次发行的定价基准日符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十
七条第二款的规定，即属于“（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的情形，因此可以 3 月 12 日董事会决议公告日予以锁价，不需要重新确定定价基准日。
三、 中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》；
2、查阅了公司公告文件，获取了《刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司之表决权委托协议》及《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司之合作协议》。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
《表决权委托协议》需要国务院国有资产监督管理委员会批准后生效；2020年 3 月 11 日召开董事会时中国城乡作为发行对象以及采用 2020 年 3 月 12 日为
定价基准日符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条
第二款的规定，不需要重新确定定价基准日。
2、问题二申请人报告期内存在参股类金融业务公司无锡租赁、中关村科技租赁的情形，其中无锡租赁已完成股权转让。关于中关村科技租赁，申请人已出具承诺函，承诺自申请人所持中关村科技租赁股份于香港联交所上市之日（即 2021 年4 月 15 日）起 6 个月内完成公司所持全部股份的减持，若无法通过该方式完成全部减持，将采用包括但不限于大宗交易方式、协议转让方式等方式完成对所持中关村科技租赁全部股权的处置。
请申请人补充说明截至本问询函回复日，是否已完成对所持中关村科技租赁全部股份的减持，如未完成，请说明尚未完成的原因，是否存在障碍，后续预计能完成全部股份减持的时间。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、上市流通后至目前的减持工作进展情况中关村科技租赁已于 2021 年 2 月 2 日取得证监会出具的《关于核准中关村科技租赁股份有限公司境内未上市股份到境外上市的批复》（证监许可[2021]355号）。碧水源所持中关村科技租赁的全部股票已于 2021 年 4 月 15 日在香港联交所流通上市。
中关村科技租赁于 2021 年 4 月 16 日至国家外汇管理局（以下简称“外管局”）
办理境外股票变更登记业务，并于 5 月 11 日取得外管局 H 股登记证明。
碧水源持该登记证明及其他材料于 2021 年 5 月 13 日至外管局提交资料，于5 月 28 日获得外管局正式受理碧水源境外股票减持登记业务。外管局于 6 月 22日完成前述登记业务。
碧水源于 2021 年 6 月 24 日、7 月 6 日两次持外管局减持登记回单及其他相关材料于国泰君安证券股份有限公司北京朝阳门证券营业部办理 H 股全流通专
户开户手续，于 7 月 7 日专户开立完毕。
二、减持工作尚未完成的原因
1、碧水源开立 H 股减持专户前需一定前置审批手续，公司于 2021 年 7 月 8日起才能开始减持工作。
2、中关村科技租赁二级市场竞价成交量整体较低中关村科技租赁 2021 年 7 月 8 日至 2021 年 7 月 28 日（共 15 个交易日）的
日均成交量为 221.68 万股，日均成交金额为 208.40 万港币；剔除 2021 年 7 月 9日的单一交易日的影响（成交量为 3290.60 万股，成交金额为 3093.14 万港币）外，其他交易日的日均成交量为 2.47 万股，日均成交额为 2.35 万港币。
三、股份减持工作预计不存在重大障碍，预计 2021 年 10 月 15 日前完成减持工作
公司已出具承诺函，承诺自公司所持中关村科技租赁股份于香港联交所上市之日（即 2021 年 4 月 15 日）起 6 个月内完成公司所持全部股份的减持。
公司自做出承诺至今，积极推进中关村科技租赁的处置工作，积极与潜在投资人进行沟通。公司将按照承诺尽快处置中关村科技租赁股权，于 2021 年 10 月15 日前完成减持工作，预计不存在重大障碍。
四、 中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅了公司出具的《关于类金融业务相关事项的承诺》；
2、取得公司出具的说明，了解公司对中关村科技租赁股权的处理计划、具体减持措施以及最新的进展情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构师认为：
公司已出具关于后续处置中关村科技租赁股权事项的承诺，在承诺出具日起6 个月内完成中关村科技租赁股权处置工作，公司正在积极与潜在投资者进行沟通，计划于 2021 年 10 月 15 日前完成减持工作，预计不存在重大障碍。
（此页无正文，为《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）北京碧水源科技股份有限公司2021年7月30日（此页无正文，为《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
杨 博 葛 馨中信证券股份有限公司2021年7月30日
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司2021年7月30日