兴民智通：关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-080兴民智通（集团）股份有限公司
关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行 A股股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。
●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
●本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者的利益，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票方案于 2021 年 12 月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、按照本次发行董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%即 5.47元/股测算，假设本次非公开发行股票数量为 117001828 股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、在预测公司总股本时，以截至本次非公开发行预案公告之日公司总股本620570400 股为基础，仅考虑本次非公开发行 A 股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；
6、根据公司披露的 2020 年年度报告，2020 年度归属于母公司股东的净利润为-354766187.45 元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-349716308.59元。假设 2021年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：1）保持亏损，2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2020年度持平；2）实现盈亏平衡，2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为 0 万元；3）实现盈利，2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2019年全年持平等三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
7、在预测公司 2021 年净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次非公开发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2021年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
2020.12.31/ 2021.12.31/2021 年度项目
2020 年度 发行前 发行后
总股本（万股） 62057.0400 62057.0400 73757.2228
本次发行股份数（万股） 11700.1828
预计本次发行完成时间 2021 年 12 月末
假设情形（1）：保持亏损，2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2020年度持平
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） -35476.62 -35476.62 -35476.62当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
-34971.63 -34971.63 -34971.63
的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.57 -0.57 -0.48
稀释每股收益（元） -0.57 -0.57 -0.48
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.56 -0.56 -0.47
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.56 -0.56 -0.47
假设情形（2）：实现盈亏平衡，2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为 0 万元
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） -35476.62 0.00 0.00当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
-34971.63 0.00 0.00
的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.57 0.00 0.00
稀释每股收益（元） -0.57 0.00 0.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.56 0.00 0.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.56 0.00 0.00
假设情形（3）：实现盈利，2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2019年全年持平
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） -35476.62 1199.10 1199.10当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
-34971.63 -3210.93 -3210.93
的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.57 0.02 0.02
稀释每股收益（元） -0.57 0.02 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.56 -0.05 -0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.56 -0.05 -0.04注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述假设测算，本次发行对公司 2021 年每股收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行 A股股票的必要性和合理性
本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，将用于公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见公告《2021年度非公开发行 A股股票预案》。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于公司钢制车轮生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，从而扩大经营规模，提升公司盈利能力。
本次非公开募集资金使用涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
（一）人员储备
截至 2020年 12月 31日，公司在职员工的数量合计 2393人，从学历构成来看，公司拥有本科及本科以上的员工为 483人，占比 20.23%；从专业构成来看，公司拥有技术人员 386人，占比 16.13%。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
公司已在汽车车轮行业深耕多年，在研发设计、生产制造、质量检测等生产环节积累了丰富的技术和经验。公司将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，特别是钢制车轮相关的管理、生产、质量、研发人员，能够确保产品品质和产品供应周期满足下游的客户的需求。
（三）市场储备近年，政府多个部门连续出台多项政策支持汽车产业的发展，从消费端促进汽车产业的良性发展。未来，我国汽车产业将获得良好的政策环境，汽车零部件产业作为上游也将获得不错的发展机遇。
本次非公开发行的募投项目主要围绕公司主营产品钢制车轮进行。目前公司的年产销钢制车轮超过 900万件，产品销往国内各大型汽车生产基地，并出口 40多个国家和地区。公司是福田汽车、长安汽车、北京汽车等十多家国内外整车企业的一级供应商，下游主要客户还包括福田戴勒姆汽车、华菱汽车、重汽集团、湖南汽车制造、潍柴雷沃重工、飞碟汽车、万维国际贸易、美国全得等知名企业。未来，公司将继续努力与现有客户群体维持良好的合作关系，确保稳定的客户源，同时还将积极开拓市场，保证拥有足够的客户源来消化由产能利用率提高带来新增的产能。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
六、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本次发行完成前公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司、实际控制人魏翔作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会
2021年 7月 28日