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北大医药股份有限公司 收购报告书
北大医药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称:北大医药股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:北大医药股票代码:000788收购人名称:中国平安人寿保险股份有限公司收购人住所:广东省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、41、44、45、46、54、58、59 层通讯地址:上海市陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 32 楼签署日期:二〇二一年七月北大医药股份有限公司 收购报告书收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露了收购人在北大医药拥有权益的股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在北大医药拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购已获得北京一中院对方正集团重整计划的裁定批准;尚需履行
的程序包括:银保监会核准平安人寿重大股权投资事项;其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北大医药股份有限公司 收购报告书
目录
收购人声明 ............................................... 2
目录 .................................................. 3
释义 .................................................. 6
第一节 收购人介绍 ........................................... 8
一、收购人基本情况 ........................................... 8
二、收购人控股股东及实际控制人 ..................................... 8
(一)收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图 ............................ 8
(二)收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况 ............................................... 9
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ......................... 10
(一)收购人从事的主要业务 ...................................... 10
(二)收购人最近三年的财务状况 .................................... 11
四、收购人在最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况 .......................... 11
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................. 11
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外
的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况.................................................... 12
(一)收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在
外的股份情况 ............................................. 12
(二)收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况 ................................... 13
第二节 收购决定及收购目的 ...................................... 15
一、收购目的 ............................................. 15
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ..... 15
三、收购履行的程序 .......................................... 16
(一)已经履行的程序 ......................................... 16
(二)尚需履行的程序 ......................................... 17
第三节 收购方式............................................ 18
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 ............................ 18
二、本次交易整体方案 ......................................... 18
北大医药股份有限公司 收购报告书
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 ................................. 19
(一)合同主体 ............................................ 19
(二)签订时间 ............................................ 19
(三)交易结构 ............................................ 19
(四)重整投资款 ........................................... 19
(五)违约责任 ............................................ 19
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况 ............................... 20
第四节 资金来源............................................ 21
一、本次收购所支付的资金总额 ..................................... 21
二、本次收购的资金来源声明 ...................................... 21
三、本次收购的资金支付方式 ...................................... 21
第五节 免于发出要约的情况 ...................................... 22
一、免于发出要约的事项及理由 ..................................... 22
(一)本次重整的背景与意义 ...................................... 22
(二)履行要约收购程序将不利于重整工作推进 .............................. 22
(三)本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款 ......... 23
二、本次收购前后上市公司股权结构 ................................... 23
(一)收购前上市公司股权结构 ..................................... 23
(二)收购后上市公司股权结构 ..................................... 24
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ........................ 25
第六节 后续计划............................................ 26
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整 .................................................. 26
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ....................... 26
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ............................ 26
四、对上市公司章程修改的计划 ..................................... 26
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ............................... 27
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整 ................................ 27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................... 27
第七节 对上市公司的影响分析...................................... 28
北大医药股份有限公司 收购报告书
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................ 28
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ............................... 29
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ............................... 30
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................... 31
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况................................ 32
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ................................ 32
二、收购人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属
持有及买卖上市公司股份的情况 ..................................... 32
第十节 收购人的财务资料 ....................................... 33
一、收购人最近三年财务报表 ...................................... 33
(一)合并资产负债表 ......................................... 33
(二)合并利润表 ........................................... 35
(三)合并现金流量表 ......................................... 36
二、最近一年的审计意见 ........................................ 38
三、重要会计制度和会计政策 ...................................... 38
第十一节 其他重大事项 ........................................ 39
第十二节 备查文件 .......................................... 40
一、备查文件 ............................................. 40
二、备查地点 ............................................. 41
收购人声明 .............................................. 42
财务顾问声明 ............................................. 43
法律顾问声明 ............................................. 44
收购报告书附表 ............................................ 46
北大医药股份有限公司 收购报告书释义
除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义:
本报告书 指 《北大医药股份有限公司收购报告书》
收购人/平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
上市公司/北大医药 指 北大医药股份有限公司
北大医疗 指 北大医疗产业集团有限公司
方正集团 指 北大方正集团有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司(代表珠海国资)
平安集团 指 中国平安保险(集团)股份有限公司
特发集团 指 深圳市特发集团有限公司
管理人 指 北大方正集团有限公司管理人
新方正集团目前尚未成立,根据目前交易结构,未来重整主体将以保留资产出资设立新方正集团,华发集团(代表珠海国资)、平安人寿以现金按 3:7 的比例收购不低于 73%新方正集团 指
新方正集团股权,不超过 27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人,具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公重整主体 指 司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司
重整计划 指 北大方正集团有限公司等五家公司重整计划
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公本次重整/方正集团重
指 司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、整方正产业控股有限公司实质合并重整
平安人寿通过参与本次重整,通过受让新方正集团股权的本次交易 指
方式间接收购北大医药 240685209 股股份平安人寿通过新方正集团间接控制北大医药股份有限公
本次权益变动 指
司 240685209 股股份《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公司(代表珠海国资)、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市深超科技投资有限公司与北大方正集团有限公司、《重整投资协议》 指
北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之重整投资协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北大医药股份有限公司 收购报告书
上交所 指 上海证券交易所
纽交所 指 纽约证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
注:本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
北大医药股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日,收购人的基本信息如下:
名称 中国平安人寿保险股份有限公司
深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、注册地址
41、44、45、46、54、58、59 层法定代表人 丁新民
注册资本 3380000 万元人民币
统一社会信用代码 914403007109307395
企业类型 股份有限公司
承保人民币和外币的各种人身保险业务,包括各类人寿保险、健康保险(不包括“团体长期健康保险”)、意外伤害保险等保险业务;办理上述业务的再保险业务;办理各种法定人身保险业务;代理国内外保险机构经营范围
检验、理赔、及其委托的其他有关事宜;依照有关法律法规从事资金运用业务;证券投资基金销售业务;经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限 长期
股东名称 中国平安保险(集团)股份有限公司持股 99.51%、其他股东持股 0.49%通讯地址 上海市陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 32 楼
邮政编码 518033
联系电话 +86 755 2262 3602 +86 755 2262 3156
传真电话 +86 755 8243 1019
截至本报告书签署日,平安人寿未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业,其法定代表人、董事、监事、高级管理人不存在被列为失信被执行人的情况。
二、收购人控股股东及实际控制人
(一)收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书签署日,收购人平安人寿的股权结构图如下:
北大医药股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署日,平安集团持有平安人寿 99.51%的股权,其余股东包括深圳市投资控股有限公司、西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司、宝华集团有限公司等 12 名法人,共持有平安人寿 0.49%股权。平安人寿的控股股东为平安集团,平安集团无实际控制人。
平安集团直接持有平安人寿 99.51%股权,其基本情况如下:
名称 中国平安保险(集团)股份有限公司
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、111、112注册地址层
法定代表人 马明哲
注册资本 1828024.141 万元
统一社会信用代码 91440300100012316L
企业类型 股份有限公司(上市)
投资保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务;开展保险资金运用业务;经批准开展国内、国际保险业务;经中国保险监督管经营范围理委员会及国家有关部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 长期
香港中央结算(代理人)有限公司、深圳市投资控股有限公司、香港中央结算有限公司、中国证券金融股份有限公司、中央汇金资产管理有限股东名称
责任公司、商发控股有限公司、New Orient Ventures Limited、深业集团有限公司、Plenty Ace Investments (SPV) Limited 等深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、108、109、110、111、通讯地址
112 层
邮政编码 518033
联系电话 +86 400 8866 338
传真电话 +86 755 8243 1029
(二)收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
北大医药股份有限公司 收购报告书企业及主营业务情况
截至本报告书签署日,平安人寿无实际控制人。平安人寿控股股东平安集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下:
序 经营范围/主营业 注册资本(除特别说明 注公司名称 持股比例号 务 外,单位为万元)中国平安人寿保险股
1 人身保险 3380000.0000 99.51%份有限公司中国平安财产保险股
2 财产保险 2100000.0000 99.54%份有限公司平安银行股份有限公
3 银行 1940591.8198 58.00%司平安信托有限责任公
4 信托投资 1300000.0000 99.88%司平安证券股份有限公
5 证券投资与经纪 1380000.0000 96.62%司平安养老保险股份有
6 养老保险 486000.0000 100.00%限公司平安资产管理有限责
7 资产管理 150000.0000 100.00%任公司平安健康保险股份有
8 健康保险 201657.7790 75.01%限公司
中国平安保险海外 708500.0000
9 投资控股 100.00%(控股)有限公司 万港币平安国际融资租赁有
10 融资租赁 1450000.0000 100.00%限公司
平安科技(深圳)有
11 信息技术服务 292476.3800 100.00%限公司深圳平安金融科技咨
12 企业管理咨询 3040600.0000 100.00%询有限公司
注:持股比例为平安集团直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
(一)收购人从事的主要业务
平安人寿成立于 2002 年,是平安集团旗下的重要成员。截至 2020 年末,平安人寿注册资本为 338 亿元,在全国拥有 42 家分公司(含 7 家电话销售中心)及超过 3300 个营业网点,寿险代理人超 100 万名,服务网络遍布全国,向客户北大医药股份有限公司 收购报告书提供全周期人身保险产品和服务。
在平安集团“金融+科技”的战略指引下,平安人寿坚持以客户为中心,各渠道均衡发展。为应对市场、行业及科技变化,持续推进全面改革转型,通过“渠道+产品”双轮驱动,夯实未来可持续的稳健增长平台,打造数字寿险新模式。
(二)收购人最近三年的财务状况
平安人寿最近三年财务状况(合并报表)如下:
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产(万元) 347925805.59 298891323.97 257680448.40
负债合计(万元) 321372650.42 274750230.85 240222493.61
净资产(万元) 26553155.18 24141093.11 17457954.79
资产负债率(%) 92.37% 91.92% 93.22%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入(万元) 68273660.33 64226126.41 57956007.33
利润总额(万元) 10211603.50 8301258.05 9995846.31
净利润(万元) 9214290.99 8289911.54 7327054.30
净资产收益率(%) 37.11% 40.80% 45.05%
注 1:以上财务数据已经审计;
注 2:净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
四、收购人在最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
截至本报告书签署日,平安人寿最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日,平安人寿董事、监事及高级管理人员如下:
其他国家或地
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地区的居留权
董事长、党委副书丁新民 男 中国 中国 否记
总经理、联席余宏 女 中国 中国 否
CEO、董事北大医药股份有限公司 收购报告书其他国家或地
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地区的居留权
常务副总经理、董赵福俊 男 中国 中国 否事
陈心颖 董事 女 新加坡 中国 是
姚波 董事 男 中国香港 中国 是
蔡方方 董事 女 中国 中国 否
陈德贤 董事 男 中国香港 中国 是
胡剑锋 监事 男 中国 中国 否
许克平 监事 男 中国 中国 否
郑之炎 监事 男 中国 中国 否
胡景平 常务副总经理 男 中国 中国 否
李海峰 副总经理 男 中国 中国 否
副总经理、财务负邓明辉 男 中国 中国 否责人
李春 副总经理 男 中国 中国 否
王国平 副总经理 男 中国 中国 否
总经理助理、总精孙汉杰 男 中国 中国 否算师
孟森 总经理助理 男 中国 中国 否
董事会秘书、董事汪海龙 男 中国 中国 否会办公室总经理
胡炜 审计负责人 女 中国 中国 否
郭记明 合规负责人 男 中国 中国 否
截至本报告书签署日,上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
(一)收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上
北大医药股份有限公司 收购报告书发行在外的股份情况
截至本报告书签署日,平安人寿、其控股股东平安集团直接或间接拥有 5%以上权益的上市公司的简要情况如下:
注
序号 企业名称 上市地 股票代码 持股比例
1 平安银行股份有限公司 深交所 000001.SZ 58.00%
2 上海家化联合股份有限公司 上交所 600315.SH 51.68%
纽交所 ATHM.US
3 Autohome Inc. 44.53%
联交所 02518.HK
4 陆金所控股有限公司 纽交所 LU.US 38.57%
5 平安健康医疗科技有限公司 联交所 01833.HK 38.43%
6 壹账通金融科技有限公司 纽交所 OCFT.US 34.33%众安在线财产保险股份有限公
7 联交所 06060.HK 10.21%司
8 华夏幸福基业股份有限公司 上交所 600340.SH 25.19%
9 中国金茂控股集团有限公司 联交所 00817.HK 14.12%
10 中国中药控股有限公司 联交所 00570.HK 12.00%
11 TSUMURA & CO. 东京证券交易所 4540.T 10.00%
12 旭辉控股(集团)有限公司 联交所 00884.HK 9.05%
13 汇丰控股有限公司 联交所 00005.HK 8.75%
14 碧桂园控股有限公司 联交所 02007.HK 8.15%四川久远银海软件股份有限公
15 深交所 002777.SZ 7.13%司
16 朗诗绿色地产有限公司 联交所 00106.HK 6.92%
17 京沪高速铁路股份有限公司 上交所 601816.SH 9.98%
注:持股比例为平安集团直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
(二)收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署日,平安人寿、其控股股东平安集团直接或间接持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:
注
序号 公司名称 持股比例
1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.51%
2 中国平安财产保险股份有限公司 99.54%
北大医药股份有限公司 收购报告书注
序号 公司名称 持股比例
3 平安信托有限责任公司 99.88%
4 平安证券股份有限公司 96.62%
5 平安养老保险股份有限公司 100.00%
6 平安资产管理有限责任公司 100.00%
7 平安健康保险股份有限公司 75.01%
8 平安银行股份有限公司 58.00%
9 平安期货有限公司 100.00%
10 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 67.00%
11 平安基金管理有限公司 68.19%
12 平安保险代理有限公司 75.10%
13 平安创展保险销售服务有限公司 100.00%
14 富尔保险经纪有限公司 100.00%
15 珠海横琴平安钱进小额贷款有限公司 100.00%
16 广州平安好贷小额贷款有限公司 100.00%
17 上海天合保险经纪有限公司 100.00%
18 中国信托业保障基金有限责任公司 13.04%
19 广州期货交易所股份有限公司 15.00%
20 平安消费金融有限公司 30.00%
注:持股比例为平安集团直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团,长期以来发展形成了可观的业务与资产规模,以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响,方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题,方正集团被法院裁定与其 4 家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司一并进入司法重整程序。
在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下,平安集团与华发集团(代表珠海国资)及特发集团组成联合投资人,参与方正集团重整,按照市场化与法治化的原则,化解其债务危机,促使其回归健康可持续发展轨道。
参与方正集团重整,是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗下属优质医疗资源与平安集团的保险专业能力、医疗科技能力紧密结合,构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈,打造平安集团未来价值持续增长的新引擎,助力“健康中国”建设。
方正集团重整交易完成后,北大医疗将不再直接或通过子公司西南合成医药集团有限公司持有北大医药股份,平安集团将通过平安人寿控股新方正集团,并直接或间接控制北大医药 240807541 股股份,占北大医药总股本的 40.40%。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日,收购人目前未制定在未来 12 个月内继续增持或处置北大医药股份的详细计划。若发生相关权益变动事项,收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
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三、收购履行的程序
(一)已经履行的程序
1.破产重整程序
2020 年 2 月 19 日,北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请,并指定方正集团清算组担任北大方正集团有限公司管理人。
2020 年 7 月 31 日,北京一中院裁定对方正集团、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司实质合并重整,并指定方正集团管理人担任实质合并重整管理人。
2021 年 1 月 29 日,经过多轮竞争性选拔,管理人最终确定由华发集团(代表珠海国资)、平安集团、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。
2021 年 4 月 30 日,平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。
2021 年 5 月 28 日,北大方正集团有限公司等五家公司重整计划草案经方正集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司等五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。
2021 年 6 月 28 日,《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书((2020)京 01 破 13 号之五)依法批准并生效,民事裁定书于 2021 年 7 月 5 日送达北大方正集团有限公司管理人。
2.本次收购决策程序
2020 年 9 月 18 日,经平安集团召开的第十一届董事会第十七次会议审议,同意平安集团在授权范围内参与方正集团重整项目。
2021 年 4 月 30 日,经平安集团召开的第十二届董事会第三次会议审议,同意平安集团授权平安人寿签署《重整投资协议》。
2021 年 4 月 30 日,经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议,同意平安人寿签署《重整投资协议》。
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(二)尚需履行的程序
本次收购尚需履行的程序包括:
1.银保监会核准平安人寿重大股权投资事项。
2.其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
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第三节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
(一)本次权益变动前
本次权益变动前,平安人寿及控股股东平安集团合计直接或间接持有北大医药 122332 股股份,占北大医药总股本的 0.02%。北大医疗直接持有北大医药70328949 股股份,通过全资子公司西南合成医药集团有限公司持有 170356260股股份,合计持有北大医药股份共计 240685209股,占北大医药总股本的 40.38%。
(二)本次权益变动后
本次权益变动后,北大医疗不再直接或间接持有北大医药股份,新方正集团将合计持有北大医药 240685209 股股份,占北大医药总股本的 40.38%。平安人寿成为新方正集团控股股东,与平安集团直接或间接控制北大医药 240807541股股份,占北大医药总股本的 40.40%。
二、本次交易整体方案
2021 年 4 月 30 日,平安人寿、华发集团(代表珠海国资)、深圳市深超科技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》,重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产(含北大医疗合计持有的北大医药 40.38%股权)、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿与华发集团(代表珠海国资)以现金按照 7:3的比例收购不低于 73%新方正集团股权,不超过 27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人,具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。
2021 年 6 月 28 日,《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书((2020)京 01 破 13 号之五)依法批准并生效,民事裁定书于 2021 年 7 月 5 日送达北大方正集团有限公司管理人。
截至本报告书签署日,平安人寿及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁定通过的重整计划,推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后,平安人寿将北大医药股份有限公司 收购报告书
成为新方正集团的控股股东并与平安集团直接或间接控制北大医药 40.40%股份。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
(一)合同主体
甲方:北大方正集团有限公司管理人乙方一:珠海华发集团有限公司(代表珠海国资);乙方二:中国平安人寿保险股份有限公司(乙方一、乙方二合称“乙方”)
丙方:深圳市深超科技投资有限公司丁方:北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司
(二)签订时间
2021 年 4 月 30 日。
(三)交易结构
丁方所持有的绝大部分股权类资产、债权类资产和其他资产等将设立新方正集团。乙方一、乙方二以现金按 3:7 的比例收购不低于 73%新方正集团股权,用
于抵偿债权人的股权比例不超过新方正集团股权的 27%。
上述股权类资产包括北大医疗直接与间接合计持有的北大医药 240685209股股份,占北大医药总股本的 40.38%。
(四)重整投资款
1.经各方协商一致,乙方及丙方应支付的重整投资款按以下方式确定:在债权人均选择全现金清偿的情况下,乙方和丙方将以现金向甲方支付全部对价;
如债权人根据重整计划选择在新方正集团留债或/和以新方正集团股权抵债,则乙方一和乙方二将向甲方支付不低于 529.25 亿元的现金。
2.乙方应按照协议约定以分期方式向甲方指定账户支付重整投资款。
(五)违约责任
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若任意一方违反《重整投资协议》约定的义务和承诺,守约方有权要求违约方在合理期限内纠正,并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况
截至 2021 年 3 月 31 日,本次收购涉及的北大医疗合计持有北大医药240685209 股股份中,9500000 股处于冻结状态,占北大医药总股本 1.59%;
156000000 股转入证券公司客户信用担保账户,占北大医药总股本 26.18%,系因股东北大医疗和西南合成医药集团有限公司开展融资融券业务之需要。除上述事项外,截至 2021 年 3 月 31 日,本次收购所涉及的北大医药股份不存在其他标的股份限售、质押、冻结等权利限制的情形。
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第四节 资金来源
一、本次收购所支付的资金总额
本次收购系收购人出资人民币 370.5-507.5 亿元受让新方正集团 51.1%-70.0%股权,成为其控股股东并间接取得北大医药 40.38%股份。
二、本次收购的资金来源声明
收购人本次收购使用资金均为自有资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
三、本次收购的资金支付方式
收购人将按照《重整投资协议》约定,以分期方式向方正集团管理人指定账户支付重整投资款。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
(一)本次重整的背景与意义
方正集团系由北京大学投资设立的全国大型国有控股企业集团,长期以来发展形成了可观的业务与资产规模,以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响,方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题,方正集团被法院裁定与其前述 4 家主要子公司一并进入司法重整程序。
本次方正集团重整债权规模庞大,涉及债权人众多,同时涉及校企改革,具有重要的社会影响意义。在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下,平安集团与华发集团(代表珠海国资)及特发集团组成联合投资人,参与方正集团重整,按照市场化与法治化的原则,化解其债务危机,促使其回归健康可持续发展轨道。
同时,参与方正集团重整,是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗下属优质医疗资源与平安集团保险专业能力、医疗科技能力紧密结合,构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈,打造未来价值持续增长的新引擎,助力“健康中国”建设。此举也有利于北大医药融入平安集团的医疗健康产业战略布局,积极打造医疗健康生态圈,提升上市公司价值,进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。
(二)履行要约收购程序将不利于重整工作推进
按照本次重整的整体安排,重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接,具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对北大医药单独履行要约收购程序,将增加整体重整的时间和投资者成本。
假定以 2021 年 1 月 30 日(确定平安集团、华发集团(代表珠海国资)及特发集团为方正集团重整投资者之日)为提示性要约收购公告日,前三十交易日均价为 6.03 元/股,若拟发出全面要约,相应增加的最大重整成本为 21.42 亿元,北大医药股份有限公司 收购报告书
进而直接减少重整后收购人用于对新方正集团及下属公司改造发展的资金,导致本次重整的效果将难以得到保障。
此外,要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、复牌、审批前停牌、审批后复牌并公布要约收购报告书、要约、停牌、复牌并公布要约收购结果等流程,完成整个要约收购流程预计耗时较长。北大医疗重整进程的延后,将影响方正集团整体重整的进度。
如不履行要约收购程序,收购人将能够更快地进行“整体重整”,着手稳定和改善新方正集团及下属公司的生产经营,同时也将能够投入更多的资金、时间及精力,维护方正集团及北大医疗的员工及债权人稳定,进而维护北大医药的稳定和中小股东的利益。
(三)本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款
《收购管理办法》第六十二条规定,有下列情形之一的,投资者可以免于以要约方式增持股份:“(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”结合上述分析,本次交易有助于社会和金融市场稳定,保障中小股东及债权人利益,因此,本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第(三)项规定,在取得监管机构同意后收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
(一)收购前上市公司股权结构
本次收购前,北大医药股权结构如下:
北大医药股份有限公司 收购报告书北京大学
100.00%北大资产经营有限公司
70.00% 40.00%
北大方正集团有 25.00% 北大资源集团有
限公司 限公司
30.00% 30.00%
40.00%北京北大科技园有限公司
85.60% 0.60% 13.80%
西南合成医药集 100.00% 北大医疗产业集
平安集团 其他股东
团有限公司 团有限公司间接持有
28.58% 11.80% 59.60%
0.02%北大医药
注:平安集团本次收购前间接持有北大医药 0.02%股份
(二)收购后上市公司股权结构
本次收购后,北大医药股权结构预计如下所示:
平安集团
99.51%平安人寿
51.1% -70.0%
新方正集团(筹)
100%西南合成医药集其他股东团有限公司间接持有
28.58% 11.80% 0.02% 59.60%北大医药
注 1:截至本报告书签署日,新方正集团尚未正式设立,其正式名称、股权结构尚未确定注 2:平安集团本次收购前间接持有北大医药 0.02%股份北大医药股份有限公司 收购报告书
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至 2021 年 3 月 31 日,本次收购涉及的北大医疗合计持有北大医药240685209股股份中,其中9500000股处于冻结状态,占北大医药总股本1.59%;
156000000 股转入证券公司客户信用担保账户,占北大医药总股本 26.18%,系因股东北大医疗和西南合成医药集团有限公司开展融资融券业务之需要。除上述事项外,截至 2021 年 3 月 31 日,本次收购所涉及的北大医药股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见,详见备查文件之法律意见书。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日,除上市公司已通过公告披露的情况外,收购人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来 12 个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划,收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日,除上市公司已通过公告披露的情况外,收购人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划,亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来 12 个月内需要筹划相关事项,收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日,除上市公司已通过公告披露的情况外,收购人没有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划,不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划,收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日,除上市公司已通过公告披露的情况外,收购人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情北大医药股份有限公司 收购报告书况,需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的,收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日,除上市公司已通过公告披露的情况外,收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况,需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的,收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日,除上市公司已通过公告披露的情况外,收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况,需要对上市公司分红政策进行相应调整的,收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日,除上市公司已通过公告披露的情况外,收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划,收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立,收购人平安人寿承诺:
(一)保证上市公司人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在平安人寿及其控制的其他企业(不包括上市公司及其控制的企业,下同)担任除董事、监事以外的其他职务,且不在平安人寿及其控制的其他企业领薪;
2.保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与平安人寿及其控制的其他企业之间独立。
(二)保证上市公司资产独立
1.保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产;
2.保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
(三)保证上市公司的财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度;
2.保证上市公司独立在银行开户,不与平安人寿及其控制的其他企业共用银行账户;
3.保证上市公司的财务人员不在平安人寿及其控制的其他企业兼职和领取薪酬;
4.保证上市公司依法独立纳税;
5.保证上市公司能够独立作出财务决策,平安人寿不违法干预上市公司的资金使用。
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(四)保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
(五)保证上市公司业务独立
1.保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质,具有面向市场独立自主持续经营的能力;
2.保证尽量减少平安人寿及其控制的其他企业与上市公司的关联交易;若
有不可避免的关联交易时,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定,履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效,并在平安人寿直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
收购人控股股东平安集团认可平安人寿所出具的上述承诺函,且将督促平安人寿切实履行承诺函中所约定的所有事项,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
为避免同业竞争,维护社会公众股东的利益,收购人平安人寿承诺:
自承诺函出具日起,平安人寿将通过进一步排查是否与上市公司存在同业竞争业务,如存在同业竞争业务,则将通过包括但不限于资产重组、向无关联第三方转让等方式解决同业竞争问题;如不存在同业竞争业务,则在平安人寿直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,将严格遵守证监会、证券交易所制定的相关规则及上市公司的公司章程等有关规定,不利用自身对上市公司的控股地位从事有损上市公司及其中小股东合法权益的同业竞争行为。
上述承诺自承诺函出具日起生效,并在平安人寿直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
收购人控股股东平安集团自身不经营任何具体业务,以股权为纽带实现对下属子公司的管理,不参与、不干预子公司的日常经营。平安集团将通过下属子公北大医药股份有限公司 收购报告书司持续排查平安集团下属子公司是否与上市公司存在同业竞争业务。如存在同业竞争业务,则将通过包括但不限于资产重组、向无关联第三方转让等方式解决同业竞争问题;如不存在同业竞争业务,则在平安集团对上市公司保持实质性股权控制关系期间,将严格遵守证监会、证券交易所制定的相关规则及上市公司的公司章程等有关规定,不利用自身对上市公司的控股地位从事有损上市公司及其中小股东合法权益的行为。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日,收购人未与上市公司发生重大交易,亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同,或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易,收购人平安人寿承诺:
1.平安人寿及其控制的企业(上市公司及其下属子公司除外)将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2.如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生,平安人寿及其控制的企业(上市公司及其下属子公司除外)均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行,并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效,并在平安人寿直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
经平安人寿控股股东平安集团核查,截至本报告书签署日,平安集团及其子公司未与上市公司发生重大交易。未来,平安集团及其控制的企业(上市公司及其下属子公司除外)如与上市公司及其下属子公司之间发生交易,平安集团及其控制的企业(上市公司及其下属子公司除外)均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行,并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的公司章程等有关规定履行合法程序。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易:
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易;
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易;
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内,收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内,收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
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第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
(一)合并资产负债表
单位:元项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产:
货币资金 41821035594 39417736326 36496560994
金融投资 2449266846726 1997427879205 1650736863777
其中:交易性金融资产 62296653813 45834515799 39230175692可供出售金融资产 937753821224 830586070657 674313151052
持有至到期投资 1449216371689 1121007292749 937193537033
衍生金融资产 2366796 9990492 23401634
买入返售金融资产 8899043167 12000904825 30610417757
应收保费 13837483107 14841593635 13642428344
应收利息 33243840346 31477217255 28671972255
应收分保账款 4670642081 3991168214 1875837732
应收分保未到期责任准备金 862225386 782297278 146786861
应收分保未决赔款准备金 650410792 289838678 258457223
应收分保寿险责任准备金 399715495 310493191 401781309
应收分保长期健康险责任准备金 1405729132 897877817 830362199
应收款项 1713944445 2103978488 1791034532
保户质押贷款 158400469169 136930630418 109396538214
长期股权投资 141928117624 107993709635 83761001736
存出资本保证金 6760000000 6760000000 6760000000
应收款项类投资 295885350184 332186478578 335391014509
固定资产 6683009284 7131041591 6119413990
无形资产 6336438678 6781546751 7135404560
商誉 4994501352 5041706280 4994723339
独立账户资产 53058649455 46130812010 36308357292
递延所得税资产 226476050 279013727 246626284
投资性房地产 62975964464 60313850249 52953793435
定期存款 171849865888 157193609489 153195352218
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项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
其他资产 12513812724 17621695579 10408602981
资产差额(特殊报表科目) 872117998 998169947 4647750791
资产总计 3479258055937 2988913239658 2576804483966
负债:
短期借款 4330000000 330000000 330000000
交易性金融负债 50000
衍生金融负债 86661943 5940729 7929769
卖出回购金融资产款 186221628566 96811582777 125416814393
预收保费 30635470835 22107041526 25310021174
应付手续费及佣金 5499640483 8504601952 8413285254
应付分保账款 4790438208 4864512806 2479158635
应付职工薪酬 4196465573 5691099248 7335597062
应交税费 4285933608 1306490513 17219012527
应付利息 1018820287 369459502 922766952
应付赔付款 62809773339 56823085594 49676272108
应付保单红利 63805894656 59081868437 52590714144
保户储金及投资款 740012242456 682343899329 605176542172
未到期责任准备金 2457691432 2137175331 1733077396
未决赔款准备金 1302828920 543826273 526100474
寿险责任准备金 1742527586088 1508144160072 1246659924012
长期健康险责任准备金 184809026731 154718984500 127627749997
长期借款 31931018751 34182823935 33531824416
应付债券 33290298941 18733961369 31755940451
独立账户负债 53058649455 46130812010 36308357292
递延所得税负债 8345277617 18454176034 9239076211
其他负债 46142562802 23358491744 16899095675
负债差额(特殊报表科目) 2168593468 2858314847 3065625983
负债合计 3213726504159 2747502308528 2402224936097
所有者权益(或股东权益):
股本 33800000000 33800000000 33800000000
资本公积金 -2420855522 -1510698862 -957624678
其它综合收益 47188295768 64161369988 31711340350
盈余公积金 34841068331 25103858093 16759383379
北大医药股份有限公司 收购报告书
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
未分配利润 106066678174 83584762759 66525156004
一般风险准备 39661444544 29924234306 21579759592
归属于母公司所有者权益合计 259136631295 235063526284 169418014647
少数股东权益 6394920483 6347404846 5161533222
所有者权益合计 265531551778 241410931130 174579547869
负债及股东权益总计 3479258055937 2988913239658 2576804483966
(二)合并利润表
单位:元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 682736603330 642261264052 579560073261
已赚保费 469240810652 487572808218 442388075786
保费业务收入 476087014391 493912956249 446884522850
减:分出保费 6605615746 6571560512 4039607255提取未到期责任准备金 240587993 -231412481 456839809
投资净收益 185917338215 128247586271 112756705806
公允价值变动净收益 901793077 419066957 -1430367586
汇兑净收益 1128188730 -196477559 -854620238
其他收益 479249295 289586097 409426092
其他业务收入 24903627743 25826179333 26329797895
资产处置收益 165595618 102514735 -38944494
二、营业支出 580489743432 559127283158 479583925585
退保金 36880993328 26646848712 21532439147
赔付支出 65496475115 67883528921 70630419191
减:摊回赔付支出 3528407133 3539861783 2294844148提取保险责任准备金 275457236488 265588400237 198119092952
减:摊回保险责任准957645733 7608955 447631346备金
保户红利支出 19000567968 19328692108 16444916155
税金及附加 985068201 834298580 842206878
手续费及佣金支出 59002237167 74704384981 80371926672
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
管理费用 44757817649 50560863280 46475628289
减:摊回分保费用 2080701845 1883013804 1011388859其他业务成本 44194516846 44210503484 43881909556
资产减值损失 35573486746 11660828008 2352587109
三、营业利润 102246859898 83133980894 99976147676
加:营业外收入 163043250 218097869 189496937减:营业外支出 293868136 339498248 207181556四、利润总额 102116035012 83012580515 99958463057
减:所得税 9973125144 113465088 26687920091五、净利润 92142909868 82899115427 73270542966
减:少数股东损益 432227689 377159244 368388834归属于母公司所有者
91710682179 82521956183 72902154132的净利润
加:其他综合收益 -17005284664 32582115559 -23476247734六、综合收益总额 75137625204 115481230986 49794295232
减:归属于少数股东400017245 509245165 449029710的综合收益总额归属于母公司普通股
74737607959 114971985821 49345265522东综合收益总额
(三)合并现金流量表
单位:元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量:
收到原保险合同保费取得的现金 486742661185 491265797368 438693416149
收到其他与经营活动有关的现金 34669905537 25807305830 28934224528
保户储金净增加额 36055147281 42818269439 56262062605
经营活动现金流入小计 557467714003 559891372637 523889703282
支付原保险合同赔付款项的现金 63045060680 64880994778 67017853995支付给职工以及为职工支付的现
18827324531 20126996390 17485024030金
支付手续费的现金 62007200511 74613068283 80019500040
支付的各项税费 16871135010 25153189832 22935632950
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付其他与经营活动有关的现金 75501305769 69864934365 63818973332
支付保单红利的现金 16242504850 14690799121 11072656464
经营活动现金流出差额(特殊报
1795934043 921500348 777036971
表科目)
经营活动现金流出小计 254290465394 270251483117 263126677782
经营活动产生的现金流量净额 303177248609 289639889520 260763025500
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 591908711721 452286658311 295631814331
取得投资收益收到的现金 139349646358 120287225354 100419277707
处置固定资产、无形资产和其他787809627 222966901 254824190长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 70546469 223715492 146155312
投资活动现金流入差额(特殊报69247914
表科目)
投资活动现金流入小计 732185962089 573020566058 396452071540
投资支付的现金 1080178616676 756586548942 647092348185
质押贷款净增加额 21947217203 27500985637 26280935060
购建固定资产、无形资产和其他2186772755 3105083684 1797705292长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 3892343115 1441261098 5044159414
投资活动现金流出差额(特殊报
832375317 36191238
表科目)
投资活动现金流出小计 1108204949749 789466254678 680251339189
投资活动产生的现金流量净额 -376018987660 -216445688620 -283799267649
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 136394549 1547322100 19971760
取得借款收到的现金 8418098769 548108400 8088494941
发行债券收到的现金 20000000000
收到其他与筹资活动有关的现金 34962800 28000000
筹资活动现金流入差额(特殊报
94533963949 46604289922
表科目)
筹资活动现金流入小计 123088457267 2130393300 54740756623
偿还债务支付的现金 11678938689 13456438442 6832884936
分配股利、利润或偿付利息支付37999968444 45952844825 35841897330的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 180462942 14166786 25048839
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动现金流出差额(特殊报
37852921 32056176698
表科目)
筹资活动现金流出小计 49897222996 91479626751 42699831105
筹资活动产生的现金流量净额 73191234271 -89349233451 12040925518
四、汇率变动对现金的影响 -777490748 486452185 -33119335
五、现金及现金等价物净增加额 -427995528 -15668580366 -11028435966
期初现金及现金等价物余额 51291267975 66959848341 77988284307
六、期末现金及现金等价物余额 50863272447 51291267975 66959848341
二、最近一年的审计意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对收购人 2020 年度的财务报
告进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报告,认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了平安人寿 2020 年 12 月 31日的合并口径的财务状况以及 2020 年度的合并口径的经营成果和现金流量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人最近三年审计报告”。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,截至本报告书签署日,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
北大医药股份有限公司 收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1. 收购人的营业执照
2. 收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明3. 收购人关于本次收购的内部决策文件
4. 本次收购有关的法律文件
5. 收购人关于本次认购资金来源的说明
6. 收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明7. 收购人及其关联方与上市公司之间在报告日前 24 个月内未发生重大交易的说明
8. 收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查情况说明
9. 收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖相关上市公司股票的情况说明
10. 收购人关于避免同业竞争的承诺函
11. 收购人关于减少和规范关联交易的承诺函
12. 收购人关于保持上市公司独立性的承诺函
13. 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
14. 收购人最近三年审计报告15. 中国国际金融股份有限公司关于本次交易的《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
16. 安杰律师事务所关于本次交易的《法律意见书》
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17.内幕信息知情人档案
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和上市公司住所,供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)查阅本报告书全文。
北大医药股份有限公司 收购报告书收购人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人:
丁新民
签署日期: 年 月 日北大医药股份有限公司 收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表:
沈如军
财务顾问主办人:
王梦源 胡海锋
蔡毅 芦昭燃中国国际金融股份有限公司
签署日期: 年 月 日北大医药股份有限公司 收购报告书法律顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
经办律师:
单位负责人:
安杰律师事务所
签署日期: 年 月 日北大医药股份有限公司 收购报告书(此页无正文,为《北大医药股份有限公司收购报告书》之签章页)中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人:
丁新民
签署日期: 年 月 日北大医药股份有限公司 收购报告书收购报告书附表基本情况上市公司所
上市公司名称 北大医药股份有限公司 重庆市在地
股票简称 北大医药 股票代码 000788
中国平安人寿保险股份有限 收购人注册
收购人名称 广东省深圳市
公司 地
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行
有 □ 无 √
份数量变化 不变,但持股人发生变化 □ 动人收购人是否为 收购人是否
上市公司第一 是 □ 否 √ 为上市公司 是 □ 否 √
大股东 实际控制人收购人是否收购人是否对
是 √ 否 □ 拥有境内、外境内、境外其 是 □ 否 √回答“是”,请注明公司家数: 两个以上上他上市公司持 回答“是”,请注明公司家数:
10 家 市公司的控
股 5%以上制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □收购方式(可 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □多选) 继承 □ 赠与 □
其他 √ 平安人寿通过参与方正集团破产重整,按照法院批准的重整计划间接取得北大医药 40.38%股权
收购人披露前 持股种类: 普通股股票拥有权益的股
份数量及占上 持股数量: 0 股市公司已发行
股份比例 持股比例: 0%变动种类: 普通股股票本次收购股份
的数量及变动 变动数量: 240685209 股比例
变动比例: 40.38%北大医药股份有限公司 收购报告书
时间:2021 年 6 月 28 日(法院裁定时间),民事裁定书于 2021 年 7 月 5 日送在上市公司达北大方正集团有限公司管理人中拥有权益的股份变动
方式:平安人寿通过参与本次重整,通过受让新方正集团股权的方式间接收购时间及方式
北大医药 240685209 股股份与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √续关联交易
是 □ 否 √
注:将通过进一步排查是否与北大医药存在同业竞争业务,如存在同业竞争业与上市公司之 务,则将通过包括但不限于资产重组、向无关联第三方转让等方式解决同业竞间是否存在同 争问题;如不存在同业竞争业务,则在直接或间接与上市公司保持实质性股权业竞争 控制关系期间,将严格遵守证监会、证券交易所制定的相关规则及上市公司的《公司章程》等有关规定,不利用自身对上市公司的控股地位从事有损上市公司及其中小股东合法权益的同业竞争行为
收购人是否拟 是 □ 否 √
于未来 12个月 注:收购人及其子公司目前未制定在未来 12 个月内继续增持/处置上市公司权内继续增持 益的详细计划
收购人前 6 个月是否在二级
是 □ 否 √市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六 是 □ 否 √条规定的情形
是 否 已 提 供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件是否已充分披
是 √ 否 □露资金来源是否披露后续
是 √ 否 □计划是否聘请财务
是 √ 否 □顾问本次收购是否
是 √ 否 □需取得批准及
注:本次收购取得的批准及批准进展情况详见本报告书批准进展情况
北大医药股份有限公司 收购报告书收购人是否声明放弃行使相
是 □ 否 √关股份的表决权
北大医药股份有限公司 收购报告书(此页无正文,为《北大医药股份有限公司收购报告书》附表之签章页)中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人:
丁新民
签署日期: 年 月 日 |
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