盛新锂能：北京市中伦律师事务所关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于深圳盛新锂能集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
二〇二一年七月
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目录
一、本次发行的批准和授权......................................... 4
二、本次发行的发行过程合规性....................................... 6
三、结论性意见............................................. 102法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书
致：深圳盛新锂能集团股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳盛新锂能集团股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“盛新锂能”）委托，担任盛新锂能非公开发行股票的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所律师现就盛新锂能本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行过程和发行对象合规性事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
3法律意见书
本法律意见书仅供发行人向监管机构报告本次发行过程之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序发行人于 2020 年 6 月 16 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署的议案》、《关于引入战略投资者并签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，对公司符合非公开发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、限售期、募集资金用途、本次发行前的滚存利润安排、上市地点等事项作出了决议。
发行人于 2020 年 7 月 10 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与深圳盛屯集团有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）签署之补充协议的议案》、《关于与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署之补充协议的议案》等议案。
发行人于 2020 年 7 月 27 日召开 2020 年第二次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署的议案》《、关于引入战略投资4法律意见书者并签署的议案》、《关于与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署之补充协议的议案》、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
发行人于 2020 年 8 月 6 月召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》、《关于与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署的议案》、《关于与成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）签署的议案》等议案。
发行人于 2020 年 10 月 23 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》、《关于与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司签署的议案》等议案。
发行人于 2021 年 7 月 26 日召开 2021 年第五次（临时）股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自前次有效期到期之日起均延长 12个月（即延长至 2022 年 7 月 26 日）。
发行人本次发行方案已通过董事会及股东大会的审议，符合《中华人民共和5法律意见书国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定。（二）中国证监会核准发行人于 2020 年 12 月 30 日取得中国证监会出具的《关于核准深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3583 号），核准发行人非公开发行不超过 114595897 股新股。
综上，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准与授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行对象合规性
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）担任本次发行的保荐机构及主承销商。经核查，国海证券与本次发行的发行对象不存在关联关系。
发行人及国海证券已就本次发行制定《深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）。根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行对象情况如下：
（一）本次发行的发行对象根据发行人《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、《非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》、第七届董事会
第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决议、2020 年第二次（临时）股东
大会决议、第七届董事会第五次会议决议、第七届董事会第十次会议决议，本次发行的发行对象为深圳市盛屯益兴科技有限公司（以下简称“盛屯益兴”）、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”）以及厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门屯濋”）。
盛屯益兴、盛屯汇泽为发行人控股股东盛屯集团的全资子公司，厦门屯濋的普通合伙人及主要出资人为发行人控股股东盛屯集团，即发行人与盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋为同一控制下的企业。
经本所律师核查，盛屯益兴、盛屯汇泽及厦门屯濋不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理6法律意见书人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的登记备案的范围，因此无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
盛屯益兴、盛屯汇泽及厦门屯濋认购发行人本次发行的股票构成关联交易，发行人股东大会会议在审议相关议案时，关联股东已按照相关规定履行回避表决程序。
盛屯益兴、盛屯汇泽及厦门屯濋已分别出具承诺函，承诺“本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；本单位不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；本单位不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；本次发行认购资金不存在直接或者间接来源于威华股份1及其关联方（盛屯集团实际控制人及其控制的除威华股份及其子公司以外的其他企业除外）的情形，不存在与威华股份进行资产置换或其他交易取得资金的情形。”发行人已出具承诺函，承诺就本次非公开发行股票，发行人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律、法规的规定，符合发行人有关本次发行的决议文件和中国证监会的核准批复；本次发行对象盛
屯益兴、盛屯汇泽及厦门屯濋不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案手续；本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等方式进行融资或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形。
（二）本次发行的相关协议
2020 年 6 月 16 日，发行人分别与盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋（拟设立）签订了《附条件生效的股份认购协议》；2020 年 7 月 10 日，发行人、盛屯集团1发行人的曾用名为广东威华股份有限公司。
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与厦门屯濋签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签署的股份认购协议及补充协议约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。
（三）本次发行的价格和数量根据发行人《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、《非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》、《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日，即2020 年 6 月 17 日。发行人董事会确定本次发行价格为 8.29 元/股，不低于本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行数量亦相应调整。
根据《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、《非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》、《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行股票数量不超过 114595897 股（含本数），发行对象为盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部股票。本次部分发行对象为近期新设立，未来若根据监管要求，发生需要对发行对象的企业类型或者组织形式进行变更，或者重新指定发行对象的情形，在实际控制人及主要出资人未发生变化、出资金额不超过原发行对象拟出资金额时，将不构成因发行对象变化导致本次非公开发行方案发生变化的情形。
根据《关于核准深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3583 号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过 114595897股新股。
发行人和保荐机构（主承销商）最终确定的本次发行的发行价格为 8.29 元/股，发行股份数量为 114595897 股，本次发行的发行对象、获配股份数量及获配金额如下：
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序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 盛屯益兴 36188178 299999995.62
2 盛屯汇泽 54282267 449999993.43
3 厦门屯濋 24125452 199999997.08
合计 114595897 949999986.13经核查，本所律师认为，本次非公开发行发行对象、发行价格和发行股数符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《关于核准深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3583号）核准的内容，合法、有效。
（四）缴款及验资2021 年 7 月 21 日，发行人及国海证券向本次发行的发行对象发出《深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2021 年 7 月 22 日，发行对象已按照其与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定及《缴款通知书》的规定，足额缴纳了认购资金。
2021 年 7 月 23 日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国海证券股份有限公司承销的深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金的实收情况验资报告》（大信验字[2021]第 2-00041 号）验证，截至 2021 年 7 月 22 日 16:00 时止，参与盛新锂能非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在国海证券指定的人民币账户内缴存申购资金共计人民币
949999986.13 元；国海证券于 2021 年 7 月 22 日将募集资金扣除承销费、保荐费 6000000.00 元后的余额 943999986.13 元划入发行人的募集资金专用人民币账户内。
2021 年 7 月 23 日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳盛新锂能集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第 2-00040 号）验证，截至2021 年 7 月 22 日止，发行人本次非公开发行普通股 A 股 114595897.00 股，由盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋共三名特定投资者以现金认购，发行价格为 8.29元 /股，募集资金总额为 949999986.13 元，扣除各项发行费用（不含税）9法律意见书
6108109.34 元，募集资金净额为人民币 943891876.79 元，其中：增加股本114595897.00 元；增加资本公积 829295979.79 元；截至 2021 年 7 月 22 日止，发行人变更后的注册资本为人民币 864304955.00 元，累计股本人民币864304955.00 元。
经核查，本所律师认为，本次发行过程涉及的《缴款通知书》、《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的决议文件和中国证监会的核准批复，发行过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致；本次发行的结果合法、有效。
三、结论性意见综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。本次发行的发行对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复和发行人有关本次发行的决议文件；本次发行过程涉及的《缴款通知书》、《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
（以下无正文）10法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都伟
经办律师：
刘佳
2021 年 7 月 29 日11