同有科技：关于增资北京泽石科技有限公司暨关联交易的公告

证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2021-067北京同有飞骥科技股份有限公司
关于增资北京泽石科技有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、闪存是近十年来存储行业最具革命性的技术变化，基于闪存技术的固态硬盘（SSD）具有明显的性能优势，已快速取代 HDD 机械硬盘成为下一代主流数据存储介质。主控芯片、固件算法和闪存颗粒是 SSD 的三大核心部件。2017年至今，公司围绕闪存战略持续加大产业投资，已构建起从芯到系统的存储全产业链；其中，泽石科技是公司针对主控芯片层的重点布局。
泽石科技由中科院微电子所筹建，拥有一支具有十余年 SSD 成熟开发经验的团队，具备从芯片、固件到 SSD 模组的完全自主研发能力。泽石科技专注在国产 SSD 领域，获得国家重大科技专项支持，承接基于国产 NAND 的控制器芯片研发任务。泽石科技是国内第一家推出基于国产闪存颗粒、搭载自研 PCIe 主控芯片的工业级 NVMe SSD 硬盘的厂商，实现了 SSD 存储的全自研和全国产；
该产品在闪存颗粒适配、NVMe 加速等方面优势突出，已实现量产。泽石科技作为首家国产自研 SSD 供应商成功进入小米笔记本供应链，已批量供货。此外，泽石科技的 SSD 产品得到了紫光、中国电子、长城集团等用户的认可，应用到行业用户的关键项目中。
SSD 产业的全面布局有利于公司深层掌握闪存底层技术，实现存储系统介质级自主可控。泽石科技在闪存控制器方面有着明显优势，公司在前期投资基础上拟继续增资泽石科技，契合公司发展战略，将进一步加深公司闪存战略布局，增强公司 SSD 技术实力和市场竞争力。
2、北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 29日召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于增资北京泽石科技有限公司暨关联交易的议案》，同意全资子公司宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司（以下简称“宁波同有”）以自有资金向北京泽石科技有限公司（以下简称“泽石科技”或“标的公司”）增资 1000 万元人民币。同时，董事会授权董事长或其授权代表签署相关协议文本及办理其他与本次交易有关的手续。
3、本次交易中，泽石科技拟同时引入新的投资方中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）、西安曲江普耀航发投资合伙企业（有限合伙）。由国内著名投资机构东方富海管理的国家中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）拟向泽石科
技增资 6000 万元人民币，认购其新增的注册资本 2294945 元；西安曲江普耀航发投资合伙企业（有限合伙）拟向泽石科技增资 2000 万元，认购其新增的注册资本 764982 元。
本次交易完成后，宁波同有持有泽石科技的股权比例由 8.32%变更为 8.73%。
4、因公司董事、董事会秘书兼财务总监方一夫先生担任泽石科技董事，本次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关文件的规定，需经公司董事会审议通过。本次增资泽石科技事项在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
1、中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）公司名称 中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾主要经营场所
科技生态园 10 栋 508
执行事务合伙人 深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司
一般经营项目是：对中小企业发展创业投资业务，股权投资及相关业务经营范围 （不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务 ）
经营期限 2016 年 12 月 21 日至 2026 年 12 月 21 日
2、西安曲江普耀航发投资合伙企业（有限合伙）公司名称 西安曲江普耀航发投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 西安曲江新区雁翔路 3001 号华商文化传媒中心 2 号楼 901-39
执行事务合伙人 铜川普耀九州基金管理有限公司
一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理经营范围 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)经营期限 2020 年 07 月 27 日至无固定期限
三、交易标的基本情况
（一）标的公司介绍
公司名称 北京泽石科技有限公司
注册地址 北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 2 层 203-1 室
注册资本 2027.2011 万人民币
法定代表人 刘杨
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统服务；
产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、经营范围 自行开发的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限 2017 年 11 月 27 日至 2047 年 11 月 26 日
泽石科技成立于 2017 年，是中科院微电子所孵化的高科技存储公司。公司集存储产品的设计、研发、生产、销售为一体，是国家存储大战略的产业化布局中重要的组成部分，致力于打造存储国产化的完整产业链。作为国内最早的 SSD产品研发团队之一，泽石科技拥有十余年从底层闪存特性研究、到核心存储系统算法以及上层管理工具的开发能力，为中国乃至全球提供领先的工业级、消费级和数据中心存储解决方案。
（二）标的公司股权结构
1、本次交易前，泽石科技的股权结构如下所示：
序 注册资本
股东姓名/名称 持股比例号 （元/人民币）
1 刘杨 100000 0.49%
2 北京珅江科技中心（有限合伙） 9441721 46.58%国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合3 1708820 8.43%
伙）
4 宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司 1687643 8.32%
5 青岛芯存投资企业（有限合伙） 1388722 6.85%
中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙
6 1281615 6.32%企业（有限合伙）
7 北京中科微投资管理有限责任公司 1111000 5.48%
8 SK 海力士(无锡)投资有限公司 854410 4.21%无锡中科爱思开集成电路产业投资合伙企业（有9 854410 4.21%限合伙）
10 宿迁浑璞浑金三号投资中心（有限合伙） 611038 3.01%
11 共青城卓升投资合伙企业（有限合伙） 458279 2.26%
12 宿迁浑璞璞玉三号投资中心（有限合伙） 305519 1.51%
13 青岛勤泽投资中心（有限合伙） 166647 0.82%
14 共青城泽众投资合伙企业（有限合伙） 166647 0.82%
15 青岛芯存 135539 0.67%
合计 20272011 100.00%
2、本次交易后，泽石科技的股权结构如下所示：
序 注册资本
股东姓名/名称 持股比例号 （元/人民币）
1 刘杨 100000 0.42%
2 北京珅江科技中心（有限合伙） 9441721 39.81%
3 中小企业发展基金（深圳南山有限合伙） 2294945 9.68%
4 宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司 2070135 8.73%国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合5 1708820 7.21%
伙）
6 青岛浑璞十期产业投资中心（有限合伙） 1388722 5.86%
中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙
7 1281615 5.40%企业（有限合伙）
8 北京中科微投资管理有限责任公司 1111000 4.68%
9 SK 海力士(无锡)投资有限公司 854410 3.60%无锡中科爱思开集成电路产业投资合伙企业（有10 854410 3.60%限合伙）
11 西安曲江普耀航发投资合伙企业（有限合伙） 764982 3.23%
12 宿迁浑璞浑金三号投资中心（有限合伙） 611038 2.58%
13 共青城卓升投资合伙企业（有限合伙） 458279 1.93%
14 宿迁浑璞璞玉三号投资中心（有限合伙） 305519 1.29%
15 共青城泽众投资合伙企业（有限合伙） 166647 0.70%
16 青岛勤泽投资中心（有限合伙） 166647 0.70%
17 青岛芯存投资企业（有限合伙） 135539 0.57%
合计 23714429 100.00%
（三）标的公司财务状况
单位：元2021 年 6 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/
序号 项目
2021 年半年度 2020 年度
1 资产总额 85096742.77 41261068.60
2 负债总额 6091103.93 19845039.43
3 净资产 79005638.84 21416029.17
4 营业收入 17638052.83 4866921.70
5 净利润 10490489.01 -29898312.71
四、本次拟签署增资协议的主要内容
公司及其他投资方本次对泽石科技的增资定价，系参考上一轮标的公司投后估值，并根据标的公司经营情况、发展潜力及行业增长趋势等，经过各方协商确定。本次交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
本次拟签署的增资协议主要内容：
1、宁波同有同意按照协议约定向泽石科技增资人民币 10000000 元，认购泽石科技新增的注册资本人民币 382491 元，其余增资款全部作为泽石科技资本公积金。
2、投资方应在协议所述的先决条件全部得到满足后的十五（15）个工作日（以下凡未特别说明的，均为自然日）内，按本协议约定的金额缴付其对应的增资款（“交割”），并一次性支付至泽石科技指定的银行账户。泽石科技应当于交割日前五（5）个工作日之前将银行账户信息提供给投资方。
3、泽石科技设董事会，成员为 7 人，其中宁波同有有权提名 1 名董事候选人。提名的人选经股东会选举被任命为公司董事。各方同意在相关股东会上投票赞成各方股东推荐及提名的人士出任董事。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
4、本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后生效。
5、若任一投资方发生违约行为，并经公司方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施的，该等投资方应当向泽石科技支付该投资方的增资款的 10%作为违约金，还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失；若任一公司方发生违约行为，并经投资方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施的，该等违约的公司方应当向各投资方均支付其对应增资款的 10%作为违约金，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
6、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定的，则应在中国法律许可的范围内参照一般国际商业惯例。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司积极践行国家核心技术自主可控战略的号召，瞄准闪存、分布式等存储先进技术方向，内生外延持续加强产业布局，已形成从芯片、到部件、到系统的存储全产业链布局。泽石科技的产品属于公司存储业务上游，与公司主营业务具有良好协同性，是公司针对闪存控制芯片层的重要布局。泽石科技在国家存储大战略背景下成立，目标打造从主控芯片到 SSD 整体解决方案的完整核心技术，具备从 NAND 晶圆封测到 SSD 成品模组以及销售的完整产业能力，符合公司战略方向和发展规划。
本次增资是公司第三次投资泽石科技，自 2018 年首次投资以来，累计投资3500 万元。期间，泽石科技业务快速发展，产品技术实力凸显。目前，泽石科技已成功研发“神农 Tensor”PCIe 主控芯片，并推出了基于该主控芯片的多款SSD 产品。尤其是泽石科技率先发布基于 3D TLC 的全国产宽温 NVMe SSD，填补了国内该领域的空缺，通过了中国电子、长城集团等客户的测试，得到行业用户的普遍认可。
公司第三次投资泽石科技，基于对泽石科技未来发展的坚定信心，继续强化
在国产 SSD 领域的产业化布局。本次交易有利于进一步丰富公司在部件层和芯片层的产品线，同时，有利于公司加深对闪存底层技术的理解和掌握，打破存储系统上游技术瓶颈，打造高性能全国产全闪存存储系统。通过本次交易，公司将加强与泽石科技在信创市场拓展方面的配合，发挥双方在存储领域的竞争合力，扩大信创市场份额，促进公司整体实力提升。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至披露日，公司与关联人泽石科技累计已发生的各类关联交易的总金额合计 147.04 万元。
七、独立董事意见经核查，独立董事认为：公司本次增资泽石科技暨关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，方一夫先生作为关联董事已依法回避表决。本次交易定价公允，不存在损害上市公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展的需要。
因此，我们一致同意公司本次增资泽石科技暨关联交易事项。
八、风险提示
1、本次交易事项相关协议尚未签署完毕，尚需办理增资及工商变更登记手续，相关手续完成时间存在一定不确定性。
2、本次增资后，泽石科技的资本实力和营运能力将进一步提升，但其发展仍然受宏观市场环境、行业政策、管理水平等因素的影响，从而导致公司投资效果不达预期的风险。公司及其他投资方将加强与泽石科技在技术、市场和团队等方面的协同，提升标的公司经营管理水平，采取适当的措施、强化管理力度来控制风险，力争获得良好的投资回报。
公司将根据本次增资的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 29 日