通裕重工：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2021-084通裕重工股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2021 年和 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2021 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2022 年 6 月 30 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 150000.00 万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 3.31 元/股（该价格为公司第五届董事会第十二次临时会议召开日，即 2021 年 7 月 29 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。假设本次可转债发行后转股数量为转股数量上限45346.39 万股，转股完成后公司总股本将增至 435024.72 万股（不考虑其他因素导致股本发生的变化）；
6、预测公司净资产时，仅考虑本次发行募集资金、净利润、现金分红的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
8、假设在预测公司总股本时，以截至 2021 年 3 月 31 日的总股本 389678.32万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
9、公司 2020 年度归属于母公司股东净利润为 38132.21 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 37326.64 万元，假设 2021 年度和 2022 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度增长 20%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021
项目 截至 2022 年 12 截至 2022 年 6年 12 月 31 日 月 31 日全部未 月 30 日全部转
转股 股
总股本（万股） 389678.32 389678.32 435024.72
情景一：假设 2021 年、2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平归属于母公司股东的净利润（万元） 38132.21 38132.21 38132.21扣除非经常性损益后归属于母公司股东
37326.64 37326.64 37326.64
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.09 0.09扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.09扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.10 0.09 0.09
加权平均净资产收益率 6.72% 6.50% 5.77%扣除非经常性损益后加权平均净资产收
6.58% 6.37% 5.64%益率
情景二：假设 2021 年、2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 41945.44 46139.98 46139.98扣除非经常性损益后归属于母公司股东
41059.30 45165.23 45165.23
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.11扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.10
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021
项目 截至 2022 年 12 截至 2022 年 6年 12 月 31 日 月 31 日全部未 月 30 日全部转
转股 股
加权平均净资产收益率 7.36% 7.77% 6.90%扣除非经常性损益后加权平均净资产收
益率 7.21% 7.60% 6.75%
情景三：假设 2021 年、2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 45758.66 54910.39 54910.39扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元） 44791.97 53750.36 53750.36
基本每股收益（元/股） 0.12 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.13 0.13扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.14 0.13扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12
加权平均净资产收益率 8.01% 8.72% 7.79%扣除非经常性损益后加权平均净资产收
益率 7.84% 8.53% 7.63%注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的重要补充和延伸，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构将得到进一步优化，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。
本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金拟用于大型海上风电产品配套能力提升项目、高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目和补充流动资金，募集资金投向均与公司现有主营业务有关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况
公司多年的发展中一直致力于装备制造领域综合性加工制造平台的构建，经过二十多年的持续投资和技术积累逐步构建装备制造领域的三大核心制造工艺
——锻造、铸造、焊接，公司成为了国内装备制造领域少数几个综合性加工制造平台之一。
公司在风电领域深耕多年，在产品质量、交货期、售后服务等方面获得了客户的充分认可，并与国内外风电整机主要制造商建立了稳定的合作关系。
公司作为重大装备研发制造企业，在长期的发展过程中吸引并积累了大批优秀的专业技术人员和操作人才。公司的核心技术人员及关键岗位熟练技术工人稳定。公司高素质的专业人才和优秀的管理团队为募投项目的实施提供了有力的支持。
公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）公司将进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，促进主业发展
公司多年的发展中一直致力于装备制造领域综合性加工制造平台的构建，经过二十多年的持续投资和在锻造、铸造、焊接三大核心制造工艺的技术和经验积累，公司在行业内有较好的口碑和品牌效应，积累了众多优质的客户资源。主业突出是公司持续发展的基础，公司长期以来依托于完整的产业链条优势和技术、工艺的创新优势，在对产品的研发上坚持创新驱动的市场竞争理念。公司将继续坚持创新驱动的竞争策略，提升盈利能力，带动主营业务发展，不断提升市场竞争力。
（二）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《通裕重工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施得到切实执行，维护中小投资者利益，控股股东珠海港控股集团有限公司作出如下承诺：
（1）本集团承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
（2）本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及集团对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管机构就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
通裕重工股份有限公司董事会
2021年 7月 30日