晶丰明源:北京安杰（上海）律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2020 年限制性股票激励计划调整相关事宜之法律意见书

北京安杰（上海）律师事务所
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
调整相关事宜之法律意见书
二〇二一年七月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整相关事宜之法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露指南》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整授予价格相关事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到晶丰明源如下保证：晶丰明源向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
（三）本所仅就公司本次调整相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为晶丰明源本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得如下批准与授权：
1．2020年 1月 3日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施的独立意见。
2．2020年 1月 3日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》等议案。
3．2020年 1月 4日至 2020年 1月 13日，公司对拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书议。2020年 1月 15日，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4．2020年 1月 20日，公司 2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5．2020年 1月 20日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020年 1月 20日为首次授予部分限制性股票的授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6．2020年 8月 19日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，确定以2020年 8月 19日为预留授予部分限制性股票的授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7．2021年 1月 19日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向 2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8．2021年 4月 13日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9．2021年 7月 29日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次调整的相关事宜；公司本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《股权激励信息披露指南》《上市规则》及《激励计划》等相关规定。二、本次调整的情况
（一）授予价格的调整
鉴于公司于 2021年 5月 26日实施完毕 2020年年度权益分派方案，以公司总股本62030080股为基数，向股权登记日（实施分配方案）登记在册的全体股东以每股派发现金股利人民币 1.00元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
因此，公司将本次激励计划的授予价格由 35.50元/股调整为 34.50元/股。
（二）本次调整的影响
根据公司提供的相关文件，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。
因此，本所律师认为，本次调整的原因、授予价格的调整均符合《管理办法》北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
《股权激励信息披露指南》《上市规则》及《激励计划》等相关规定。同时，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。
三、结论性意见综上，本所律师认为，根据 2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《股权激励信息披露指南》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原
因、授予价格的调整均符合《管理办法》《股权激励信息披露指南》《上市规则》及《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。
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