开元教育：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300338 证券简称：开元教育 公告编号：2021-066开元教育科技集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据 2021年第二次临时股东大会授权，公司于 2021年 7月 29日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次公司限制性股票首次的授予日为 2021年 7月 29日。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述2021年 6 月 18日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
3、限制性股票数量：激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量 2000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34118.4492万股的 5.86%。其中首次授予 1600万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34118.4492万股的 4.69%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 400 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34118.4492万股的 1.17%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
4、激励对象：本激励计划首次授予激励对象不超过 87人，包括公司（含公司分公司及控股子公司，下同）公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事及外籍人员）：
获授限制性股票
占授予总量 占本激励计划公告
姓名 职务 数量
的比例 日总股本的比例（万股）
江勇 董事长、董事 320 16.00% 0.94%赵君 副董事长、董事、总经理 300 15.00% 0.88%董事、副总经理、董事会秘彭民 62 3.10% 0.18%书
丁福林 董事、财务总监 62 3.10% 0.18%李柏超 副总经理 60 3.00% 0.18%
鲍亚南 副总经理 60 3.00% 0.18%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员736 36.80% 2.16%（共 81 人）
预留部分 400 20.00% 1.17%
合计 2000 100.00% 5.86%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，外籍人员。
5、限制性股票授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为3.89元/股。
6、对限制性股票归属期安排的说明：
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 24个月内的最 30%后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 36个月内的最 30%后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36个月后的首个交
第三个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 48个月内的最 40%后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2021 年度授予，则归属期及各期归属时间安排与首次保持一致。若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则预留授予部分归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 24个月内的最 50%后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 36个月内的最 50%后一个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、限制性股票的归属条件：
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；
第二个归属期 以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%；
第三个归属期 以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于90%。
若预留部分限制性股票在 2021 年度授予，则考核年度与考核目标与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%；
第二个归属期 以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于90%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（3）个人层面绩效考核要求提名与薪酬考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效考核评级划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
归属比例 100% 80% 60% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，按作废失效处理。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年 5 月 31日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。
2、2021 年 6 月 15 日，公司公告披露《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 6 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年 7 月 29日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于《2021 年限制性股票激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中有 3
位激励对象因离职而不符合激励对象资格。公司决定对 2021 年限制性股票计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。
调整后，公司首次授予限制性股票数量由 1600 万股调整为 1595 万股，首次授予激励对象由 87人调整为 84人。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定首次授予日为 2021 年 7 月 29日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和首次激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的首次授予条件已成就。同意向符合授权条件的 84名激励对象授予 1595万股限制性股票。
四、本次限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、首次授予日：2021年 7 月 29日。
3、授予价格：3.89元/股。
4、首次授予激励对象：
本激励计划实际首次授予激励对象不超过 84 人，包括公司（含公司分公司及控股子公司，下同）公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事及外籍人员）：
5、限制性股票实际授予情况如下：
获授限制性股票
占首次授予总量 占本激励计划公告
姓名 职务 数量
的比例 日总股本的比例（万股）
江勇 董事长、董事 320 20.06% 0.94%赵君 副董事长、董事、总经理 300 18.81% 0.88%董事、副总经理、董事会秘彭民 62 3.89% 0.18%书
丁福林 董事、财务总监 62 3.89% 0.18%李柏超 副总经理 60 3.76% 0.18%
鲍亚南 副总经理 60 3.76% 0.18%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员731 45.83% 2.14%（共 78人）
合计 1595 100.00% 4.67%
6、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2021年 7月 29日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，预计未来限制性股票激励成本为 2137.30万元，则 2021-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予数量 预计摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1595 2137.30 485.26 947.30 512.46 192.29本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
参与本激励计划的激励对象彭民是公司董事、副总经理、董事会秘书，其在 授 予 日 前 6 个 月 买 入 公 司 的 情 况 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、高管增持公司股份的公告》（公告编号：2021-011）。
参与本激励计划的李柏超是公司副总经理，其在授予日前 6 个月买入公司的情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于高级管理人员增持本公司股票的公告》（公告编号：2021-062）经公司自查，其他参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的在授予日前 6个月均无买卖公司股票的行为。
七、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合
授予条件进行核实后，监事会认为：获授限制性股票的 84 名激励对象均为公司2021 年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》中确定的激
励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述 84名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的首次授予条件均已成就。
同意以 2021 年 7 月 29 日为首次授予日，向 84 名激励对象授予 1595 万股限制性股票。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021年 7月 29日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。2、公司本次股权激励计划所确定的首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021年7月 29日，并同意按照公司《激励计划（草案）》中规定授予 84名激励对象 1595万股限制性股票。
九、律师法律意见书的结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准及授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
十、独立财务顾问专业意见经核查，财务顾问认为，开元教育本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，开元教育和本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
十一、备查文件
1、《开元教育科技集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《开元教育科技集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；
3、《开元教育科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于开元教育科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询有限公司关于开元教育科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2021年 7 月 30日