欣旺达_关于欣旺达电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于欣旺达电子股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020192 号
欣旺达电子股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等有关规定，本所发行上市审核机构对欣旺达电子股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.报告期内，发行人营业收入同比增长 44.81%、24.10%、17.64%和 51.21%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称扣非归母净利润）同比变动幅度为 49.79%、-14.68%、-50.09%和 253.90%。2020年年报显示，公司经营主要受一季度疫情、股权激励费用摊销、卢比贬值导致汇兑损失、动力电池业务持续投入且暂未盈利等影响。截至 2021 年 3月末，发行人动力电池业务毛利率转正，但产能利用率仍然较低。报告期内，发行人外销比例分别为 40.17%、46.57%、48.87%、45.65%，2019年、2020年汇兑损失分别为 3413.43万元和 11927.76万元，公司出口主要采用美元作为结算货币。报告期内，公司资产负债率分别为71.12%、74.59%、76.70%和 76.74%，可比公司平均资产负债率在70%左右。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展与竞争情况、公司生产经营和业绩情况、同行业可比公司情况等，补充说明报告期内营业收入和扣非归母净利润变化趋势存在差异的原因及合理性，是否与行业趋势一致，动力电池业务等影响公司业绩的不利因素是否消除，是否对公司生产经营造成重大不利影响；（2）公司外销比例较高，且设有印度欣旺达、德国欣旺达等境外子公司，结合各地区疫情进展情况分析说明新冠疫情对境外销售情况、境外子公司运营的具体影响；（3）2019年、2020年产生较大汇兑损失的具体情况和原因，结合公司境外经营情况、持有外汇情况等量化分析汇兑损失相关风险，是否采取应对措施及其有效性；（4）说明资产负债率高于可比公司的原因及合理性，结合公司生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、融资渠道和能力、债务到期情况等，补充说明是否存在短期偿债压力，是否存在债务违约风险及拟采取的应对措施。
请发行人补充披露以上事项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
2．发行人本次募集资金总额不超过 39.37 亿元，拟投向 3C消费类锂离子电芯扩产项目（以下简称项目一）、3C 消费类锂电池模组扩产项目（以下简称项目二）、笔记本电脑类锂电池模组扩产项目（以下简称项目三）及补充流动资金。根据申报材料，项目一产品主要用于公司自身模组，与前募“消费类锂离子电芯扩产项目”的供应商、客户、主要生产工艺、生产环节、所需主要设备基本一致，规划产能分别为年产 1.25亿只、9360万只电芯，投资总额分别为 14.5亿元、8.235亿元；实施主体分别为浙江锂威能源科技有限公司（以下简称浙江锂威）和惠州锂威新能源科技有限公司（以下简称惠州锂威）。项目二与前募“消费类锂电池模组扩产项目”分别新增 1.25亿只、1亿只模组产能，投资总额分别为 13亿元、6.5921亿元。项目三新增 4000万只模组产能，报告期内同类业务毛利率分别为 12.51%、11.40%、9.47%及 6.73%，受产品价格下滑等影响持续下降。根据效益测算，项目一至三内部收益率（税后）分别为 18.58%、18.44%、21.01%，其中项目三测算毛利率为 13.01%，大于近三年平均毛利率。本次募投项目存在租赁厂房实施的情形，且相关厂房尚处在建设期。
请发行人补充说明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，以募集资金投入的比例，补充流动资金比例是否符合相关规定；（2）项目一、项目二与同类前募项目单位产能投资额存在
差异的原因，相关投资数额测算是否谨慎合理；（3）报告期内公司消费类电芯主要为外购，说明自产电芯替代是否存在障碍，结合电池模组所需电芯数量、报告期内电芯自供情况、产能利用率、在建拟建项目等情况，说明前募项目尚未达产的情况下持续进行大额投资的必要性，是否存在重复投资和过度融资的情形，项目建成后是否与公司电芯需求相匹配；（4）报告期内公司主要以东
莞锂威及惠州锂威作为消费类电芯生产及研发主体，结合浙江锂威生产经营情况、产品运输、产业配套、技术储备、人员安排等说明项目一实施主体的确定是否合理，是否可能大幅增加运输成本，效益测算是否充分考虑运输费用的影响；（5）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明项目一至三新增产能的合理性，结合行业发展情况、发行人行业地位、储备客户、在手订单、意向性合同等说明在建及新增产能消化措施，是否存在产能闲置的风险；（6）项目一至三预计效益测算依据、测算过程及合理性，单位价格、成本、毛利率等关键参数与前募项目和现有业务是否存在较大差异，结合相关产品毛利率情况说明项目三参数选取是否谨慎，并针对关键参数变动对项目一至三预计效益的影响进行敏感性分析；（7）结合前次及本次募投项目的建设进度、预计达产时间及产生收入情况，说明预计未来相关新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响；（8）项目一、项目三租赁房产
尚在建设过程中，补充说明相关建设进展，是否已获得相关建设许可及产权证书，是否可能对募投项目开展造成重大不利影响；
（9）前募“消费类锂离子电芯扩产项目”当前进展情况，包括但
不限于建设进度、产能实现情况、相关资金使用进度计划，预计是否可按计划实施有关项目等，相关项目实施环境是否发生重大不利变化，是否影响本次募投项目的实施。
请发行人补充披露（5）（7）（8）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（6）（7）
（9）进行核查并发表明确意见。
3．截至 2021 年 3月末，公司货币资金为 39.85亿元，交易性金融资产账面金额90.46万元，长期股权投资29459.52万元，其他非流动金融资产 72786.25万元，其中包括深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称鹏鼎创盈）5.35%股权及子
公司深圳前海点金保理有限公司（以下简称点金保理）60%股权等
类金融投资，累计投资金额为 8900万元。根据申报材料，最近一年点金保理实现营业收入1634.71万元，净利润424.28万元。
自本次发行的董事会决议日前 6个月（2020年 8月 25 日）至今，公司对东莞东理大米成长智能制造合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞大米）出资 900 万元。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资或类金融业务，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取
得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）结合对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等说明对东莞大米等合伙企业的投资未认定为财务性投资的原因及合理性，相关出资金额是否应从本次募集资金中扣减，是否存在其他本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务及具体情况；
（4）最近一年一期鹏鼎创盈和点金保理等类金融业务的内容、模
式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性；
（5）结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流
状况、本次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金的必要性和合理性，并说明公司资金是否存在被占用或受限的情形，相关原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（5）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。
4.报告期内，发行人购置深圳福田区红荔西路与农园路交汇处深业中城（二期）第 6 号楼栋 A 单元/座 37 层 3701 号房和 39
层 3906 号房两套商务公寓，房产面积分别为 286.18 平方米、165.18平方米。2019年发行人预付购房款余额为5314.54万元。
发行人子公司欣旺达惠州新能源有限公司于 2020年 1月 6日将其
持有惠州市中茂房地产有限公司 100%的股权转让给深圳市好力威新能源有限公司。
请发行人补充说明：（1）上述房产的具体购置情况，结合购买房产的规定用途、面积、金额等说明是否全部用于自用，购买上述房产的原因及必要性；（2）2019年发行人预付购房款是否与
上述房产有关，报告期内是否存在其他购置房产或拟购置房产的情况；（3）购入以上房屋的资金来源，是否存在使用前次发行募集资金的情形，本次发行是否存在募集资金变相流向房地产领域的情形；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 7 月 29 日