晶盛机电：关于与应用材料香港公司合资成立控股子公司暨购买资产的公告

证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2021-039浙江晶盛机电股份有限公司
关于与应用材料香港公司合资成立控股子公司暨购
买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“公司”、“晶盛机电”）为更好地落实公司发展战略，强化公司核心竞争力，公司拟与全球优秀企业 AppliedMaterialsInc.（以下称“应用材料公司”）开展合作。公司拟与应用材料公司下属公司 Applied Materials Hong Kong Limited（以下简称“应用材料香港”）签署《合资协议》、《增资和认缴协议》，公司与应用材料香港通过向公司全资子公司浙江科盛智能装备有限公司（以下简称“科盛装备”或“合资公司”）增资的方式成立合资公司，增资后科盛装备注册资本为 15000 万美元对应人民币金额（以合资协议约定的双方共同确认日期的即期汇率换算）。其中公司以等值于 9750 万美元的人民币进行增资，增资完成后持有合资公司 65%的股份；应用材料香港以美元现汇增资 5250 万美元，增资完成后持有合资公司 35%股份。
同时，在签署《合资协议》、《增资和认缴协议》时，晶盛机电、科盛装备拟与应用材料公司及应用材料香港签署由科盛装备收购应用材料香港在新加坡新成立的全资子公司 Joint Star Holdings Pte. Ltd. (以下简称“新加坡控股公司”）
100%股份（以下简称“标的股份”）的《股份购买协议》（该协议包括应用材料
公司剥离相关标的业务（以下简称“重组”）所依据的、经各方协商一致的重组计划，以下简称“《重组计划》”）；在签署《股份购买协议》的同时，晶盛机电、科盛装备也拟与应用材料公司及其下属公司应用材料（中国）有限公司（以下简
称“应用材料（中国）”）、应用材料（西安）有限公司（以下简称“应用材料（西安）”）签署《中国资产购买协议》。根据上述该等协议，合资公司科盛装备拟合计出资 12000万美元收购应用材料公司旗下位于意大利的丝网印刷设备业务、位于新加坡的晶片检测设备业务以及上述业务在中国的资产（以下简称“标的业务”），产品主要应用于光伏、医疗保健、汽车、消费电子等领域。标的业务在美国没有资产、运营或人员。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于 2021 年 7 月 30 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于与应用材料香港公司合资成立控股子公司暨购买资产的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易还涉及中国反垄断审查、完成中国境内机构境外直接投资相关备案以及意大利外商投资申报（即意大利黄金法案申报），以上合称为“交易批准”。
二、交易对方基本情况
1、应用材料公司基本情况如下：
企业名称 Applied MaterialsInc.注册地 美国特拉华州
主要办公地点 美国加州圣克拉拉鲍尔斯大道 3050 号
董事、总裁 Gary E. Dickerson税务识别码 94-1655526
主要股东如下：
BlackRockInc.(8.34%) 、The Vanguard GroupInc(7.98%) 、主要股东及持
T.Rowe Price GroupInc(5.04%) 、股比例
State Street Corporation(4.64%)
注：以上数据来源于应用材料公司 2020 年 12 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 Schedule 13G 文件
主营业务 向全球半导体、显示及相关行业提供制造设备、服务及软件。
应用材料公司成立于 1967 年，总部位于美国加利福尼圣克拉拉，于 1972年在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市。目前在全球 19 个国家或地区设立超过110 个分支机构，拥有员工 24000 余名，专利 14300 余项，是全球最大的半导体和显示设备制造商。2020 财年应用材料公司营业收入 172 亿美元，根据美国会计准则净利润 36.19 亿美元。
2、应用材料香港基本情况如下：
企业名称 Applied Materials Hong Kong Limited
注册地 中国香港
主要办公地点 中国香港特别行政区金钟道 88 号太古广场一号 11 楼
董事、总裁 Christopher Eric Johnson税务识别码 98-1596457
主要股东及持股比例 应用材料东南亚私人有限公司持有 100%股份
主营业务 控股公司
3、应用材料（中国）基本情况如下：
公司名称：应用材料（中国）有限公司公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)法定代表人：GANMING ZHAO注册资本：1200 万美元成立日期：2002 年 03 月 21 日住所：中国（上海）自由贸易试验区张东路 1388 号 22 栋经营范围：研制、生产半导体生产设备及零部件、半导体制造工艺软件的制作，销售自产产品；提供上述产品同类商品的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）；提供维修、售后服务及相关的技术支持、技术服务、技术培训、技术咨询。
主要股东及持股比例：应用材料中国有限公司，持股 100%。
4、应用材料（西安）基本情况如下：
公司名称：应用材料（西安）有限公司公司类型：有限责任公司(外国法人独资)法定代表人：Ganming Zhao注册资本：8500 万美元成立日期：2006 年 04 月 27 日住所：西安市高新区信息大道 28 号经营范围：半导体制造设备、太阳能设备及其他清洁能源、节能设备、平板显示器制造设备及其他纳米技术新产品及相关零部件的工程设计、开发、改进、生产制造、维修、翻新、清洗和销售自产产品；上述设备、产品的相关制造工艺和应用技术、控制软件、工艺流程控制软件及相关生产自动化软件的研发、应用和许可转让；上述相关的技术服务、自行研发技术的转让、培训以及售后服务。
主要股东及持股比例：应用材料投资（中国）有限公司，持股 100%。
5、公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与应用材料公司及应用材料香港、应用材料（中国）、应用材料（西安）不存在关联关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、合资公司基本情况
1、公司名称：浙江科盛智能装备有限公司2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）3、法定代表人：曹建伟4、注册资本：人民币壹仟万元整（尚未实缴）5、成立日期：2019 年 05 月 08 日6、住所：浙江省杭州市余杭区杭州经济开发区龙船坞路 96 号 1 幢 201 室7、经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
机械电气设备制造；电气机械设备销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、主要财务指标科盛装备自 2019 年 5 月设立以来，尚未开展业务。
9、本次增资方案经双方友好协商，本次公司及应用材料香港共同向科盛装备增资 15000 万美元，其中公司以货币资金出资 9750 万美元（含已认缴金额），应用材料香港以货币资金出资 5250 万美元，增资后公司持有科盛装备 65%股权，应用材料香港持有科盛装备 35%股权，科盛装备仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
10、增资前后科盛装备股权结构情况本次增资前后科盛装备的股权结构如下：
股东名称 本次增资前 本次增资后
认缴注册资本 出资比例 认缴注册资 出资比例（万元人民币） 本（万美元）
晶盛机电 1000 100% 9750 65%
应用材料香港 - - 5250 35%
合计 1000 100% 15000 100%
注：增资后科盛装备注册资本以人民币计算，汇率将按合资协议各方共同确认的日期的即期汇率换算。
四、拟购买标的资产情况
1、基本情况介绍拟购买标的资产主要从事用于光伏、制药、医疗保健（包括医疗器械）和消费电子和汽车行业的丝网印刷、叠瓦、检测设备的开发、制造、销售、安装和服务（包括清洁）和解决方案。
应用材料（中国）和应用材料（西安）的有关丝网印刷设备业务和晶片检测
设备业务相关的人员、合同、固定资产以及受认可负债等（以下简称“中国资产”）根据《中国资产购买协议》直接转让给科盛装备；应用材料公司将其旗下除中国
资产外的晶片检测设备业务合同、专利、商标、人员等资产、受认可负债及业务分拆至新加坡 Joint Star Holdings Pte.Ltd.，将其旗下除中国资产外的丝网印刷设备业务合同、专利、商标、人员等资产、受认可负债及业务分拆至意大利新成立的公司 Joint Star Italia S.r.1.，并由应用材料意大利和应用材料香港分别持有 JointStar Italia S.r.1.和 Joint Star Holdings Pte.Ltd.的 100%股份；再由 Joint StarHoldings Pte.Ltd.收购应材意大利持有的 Joint Star Italia S.r.1 的所有股权（上述过程即“重组”主要步骤）。在重组完成后，最后由科盛装备收购该 Joint Star HoldingsPte.Ltd.100%股份。
2、最近一年及一期的财务情况公司聘请的外部顾问对拟购买的丝网印刷设备和晶片检测设备相关的业务
资产进行了关于财务、税务、法律、知识产权、技术等方面的尽职调查，上述业务最近一年及一期未经审计的财务情况如下：
单位：万美元项目 2021 年 1 月 31 日 2020 年 10 月 25 日
总资产 8182.40 7228.8
净资产 2417.90 2072.3
2021 财年第一季度 2020 财年
（20201101-20210131） （20191101-20201025）营业收入 5408.20 8943.20息税前利润（EBIT) 981.90 81.403、本次购买前后股权结构情况本次交易前标的资产权属结构如下：
Applied Materials Inc.美国
100%下属公司 100%下属公司 100%下属公司
Applied Materials Hong Kong Limited Applied Materials(Xi'an)Co.Ltd. Applied Materials(China)Inc.中国香港 （西安） （上海）
100% 持有 持有
Joint Star Holdings Pte. Ltd. 与丝网印刷及晶片检测业务 与丝网印刷及晶片检测业
新加坡（晶片检测业务） 有关的中国资产 务有关的中国资产
100%
Joint Star Italia S.r.l.意大利（丝网印刷业务）
本次交易完成后权属结构如下：
浙江晶盛机电股份有限公司 Applied Materials Hong Kong Limited
65% 35%浙江科盛智能装备有限公司
100% 持有
Joint Star Holdings Pte. Ltd. 与丝网印刷及晶片检测业务相关
新加坡（晶片检测业务） 的中国资产
100%
Joint Star Holdings S.r.l.意大利（丝网印刷业务）
注：上述图表中黑色加粗的部分即为收购标的。
五、交易协议主要内容
（一）合资协议主要内容
1、缔约方《合资协议》下的缔约方包括：晶盛机电（为科盛装备增资前的全资股东），应用材料香港（一家根据中国香港法律成立并存续的公司，为合资协议的新增出资方），应用材料公司（为应用材料香港在合资协议的担保方），以及科盛装备。2、合资公司注册资本（1）合资公司的注册资本以人民币计价，金额为 15000 万美元等值人民币，汇率以晶盛机电和应用材料香港增资时的市场监督管理局变更登记提交前的第
三个工作日的中间汇率确定。晶盛机电认缴注册资本 9750 万美元等值人民币，占科盛装备注册资本的 65%。应用材料香港认缴注册资本 5250 万美元等值人民币，占科盛装备注册资本的 35%。
（2）注册资本转让
（i）转让限制
自本协议签署日起至《股份购买协议》约定的交割完成日后的第七个周年日期间，晶盛机电及应用材料香港均不得直接或间接出售、转让、让渡、质押、设立权利负担或以其他方式处置其在合资公司注册资本中的任何权益。
自《股份购买协议》约定的交割完成日起七周年届满后，股东可将其在合资公司注册资本中的全部或部分权益转让给不存在竞争关系的第三方。对于该等转让，其他股东享有优先购买权。
（ii）随售权
若转让方为晶盛机电，且应用材料香港未行使优先购买权，则应用材料香港有权同比例出售其持有的科盛装备注册资本份额。
（iii）允许的转让
股东将所持有的合资公司注册资本权益转让给关联方、晶盛机电转让给晶盛机电及应用材料香港共同选定的战略投资者或股东之间的转让（仅限于晶盛机电转让给其他股东且转让后仍为合资公司单一大股东的情况），不受上述转让限制和随售权约束。
3、出资晶盛机电及应用材料香港主要出资条件如下：
（1）本次增资双方均已履行内部审批程序并获得通过。
（2）晶盛机电已获得股东大会批准，合资公司已获得了全部交易批准，且其内容未发生重大变更。
（3）应用材料香港及其下属公司已根据《股份购买协议》、《重组计划》
完成标的业务的分拆重组，并达到晶盛机电满意，且所有其他《股份购买协议》交割条件均已根据协议约定获得满足或被豁免。
此外，双方在股东权益、延迟出资利息等方面做出约定。
4、后续经营规划合资公司的经营范围主要为：用于光伏、制药、医疗保健（包括医疗器械）和消费电子和汽车行业的丝网印刷、叠瓦、检测设备的开发、制造、销售、安装和服务（包括清洁）和解决方案。
合资公司股东缴纳的注册资本用于支付《股份购买协议》、《中国资产购买协议》约定的购买价款、合资公司的日常经营流动资金以及合资公司股东会或董事会批准的其他用途。
为促进合资公司业务发展，应用材料香港允许晶盛机电向双方共同选定的战略投资者出售不超过合资公司注册资本 10%的权益。
5、公司治理安排合资公司将根据相关法律法规的要求以及合资协议所附的约定格式制定《公司章程》，并依据法律法规及《公司章程》建立股东会、董事会决策机制，并规定其职权范围。
董事会由 5 名董事组成，其中晶盛机电提名 3 名董事，应用材料香港提名 2名董事。由晶盛机电提名委任的董事担任董事长，由应用材料香港提名委任的董事担任副董事长。董事会在审议合资公司下列事项需经全体董事一致通过。（1）合资公司就财务账户管理、法律文件签署、公司印章管理、操行规章所制定的政策和程序，其他关键合规政策（比如商业行为与反腐败标准）以及其他重要事宜所制定的政策和程序；（2）变更合资公司的核心业务；（3）总经理及除市场与
销售副总、人事副总以及中国区总裁外的其他高管任命。
双方已就合资公司总经理人选达成一致，应用材料香港将派遣原丝网印刷设备和晶片检测设备业务 CEO 担任合资公司总经理。
合资公司设监事一名，由晶盛机电和应用材料香港共同提名委任。上述董事、监事任期 3 年，可连选连任。
6、协议终止条款在《股份购买协议》约定了交割日或之前的终止条款，其中包括：若存在一方严重违约，并且如果该等违约可以被纠正但违约方未能在三十日内纠正的，或一方控制权发生变化的，或晶盛机电未在 60 天内获得股东大会批准的，未违约方或未发生控制权变化方或应用材料香港可提出终止。
在《股份购买协议》约定了交易交割完成后：若存在一方严重违约或严重违反合资公司《公司章程》的规定，并且如果该等违约可以被纠正但违约方未能在三十日内纠正的，或一方控制权发生变化或破产的，未违约方或未发生控制权变化或破产方可提出终止。
7、回购条款
（1）适用回购的情况
（i）基于时间的回购
在法律允许范围内，晶盛机电授予应用材料香港根据本协议约定向晶盛机电出售其持有的合资公司股权。应用材料香港可于《股份购买协议》约定的交割完成日起的第 7 个周年日后至第 9 个周年日之前，向晶盛机电出售不超过合资公司注册资本的 20%或其当时持有合资公司股份总额的 60%（以较低者为准）股权；
于《股份购买协议》完成日起的第 9 个周年日后至第 10 个周年日之前，向晶盛机电出售不超过其当时持有合资公司的全部股权。
如果合资公司实现了合格的 IPO，那么上述回购条款自动终止。
（ii）基于未按约定出资、交割前终止、交割后终止的回购若发生交割前终止或交割后终止或一方未按约定支付其认缴资本，则晶盛机电有权回购（晶盛机电是终止发起方或应用材料香港未能按约定支付其认缴资本）或被要求回购（应用材料香港是终止发起方或晶盛机电未能按约定支付其认缴资本）应用材料香港在合资公司注册资本中的全部股权。
（2）回购价格
（i）在应用材料香港已根据出资条款的约定履行了合资公司注册资本的出
资义务的情况下，若发生上述回购情况，则回购价格为回购时应用材料香港所持有合资公司注册资本权益的公允市场价值（经第三方评估机构评估）；但因晶盛
机电违反股权转让限制或约定的不竞争义务而导致发生回购情况，回购价格为公允市场价的 110%，因应用材料香港违反股权转让限制或约定的不竞争义务而导致发生回购情况，回购价格为公允市场价的 90%。
（ii）若发生回购情况时应用材料香港尚未支付任何合资公司的出资，则回购价格为零。
8、争议解决方式及协议生效条件本协议的效力、解释和执行应受中华人民共和国法律管辖。如果双方未能友好解决由本协议引起或与本协议有关的任何争议，则应将该争议提交至国际商会（"ICC"）仲裁院仲裁，仲裁地点为中国香港。
本协议一经双方签署即生效并对双方具有约束力。
9、其他条款说明合资公司各股东方在协议中已做出相关不竞争承诺，在合资公司经营管理的财务、税务、信息和保密等方面也做出相应约定，并明确了履约费用承担及违约索赔事项。
（二）股份购买协议主要内容
1、交易各方买方：科盛装备买方担保人：晶盛机电卖方：应用材料香港卖方担保人：应用材料公司2、购买价款及支付安排
（1）购买价格。卖方提供了 2020 年 10 月 25 日及 2021 年 1 月 31 日标的资
产的财务报表，双方约定基准购买价格为 12000 万美元，并根据标的资产截至生效时间的现金及现金等价物、特定债务总额，净营运资金和中国资产购买协议项下的购买价格等对比基准日的变动金额进行相应调整。最终购买价格=基准购买价格 12000 万美元+截至生效时间的现金及现金等价物-截至生效时间的特定
债务总额+/-营运资金调整-中国资产购买协议项下的购买价格。
（2）付款安排。卖方在本协议交割日（以下简称“交割日”）前至少十个工
作日向买方提供交割对价证明书，买方在交割日通过电汇的方式向卖方指定的账户支付预估购买价格的 65% （预估购买价格于付款日根据上述最终购买价格公式预估确定），即为本股份购买交易下的第一笔付款。在卖方履行了《合资协议》约定的全部出资义务后，买方应立即支付剩余 35%的购买价款，即为本股份购买交易下的第二笔付款。
3、卖方和卖方担保人陈述与保证卖方及卖方担保人对其各自的主体资格，对标的股份的所有权，协议签署和执行的有效性和程序的合规性以及各自不存在影响本交易进行的法律程序等方面做出了陈述与保证。
4、与现有公司（即重组前标的业务所在公司）、被收购公司和标的业务有关的陈述与保证
（1）卖方已提供截至 2020 年 10 月 25 日和 2021 年 1 月 31 日（即“资产负债表日”）根据美国会计准则编制的关于标的资产的财务报表，并在所有重大方面真实、公允的反映标的资产的财务状况和经营成果，且在资产负债表日至本协议签署日，标的业务正常开展，且在所有重大方面不存在重大变更。
（2）在被转让资产的充分性，设备和有形资产的状态及所有权方面做出了陈述与保证。
（3）卖方拟转让的知识产权皆为现行有效且不存在侵权的情况，截至交割前，标的公司及其子公司对拟转让的知识产权拥有全部的权利。
（4）拟转让并列明于本股份购买协议所属披露函的合同清单已包括了有效
且与标的业务有关的全部合同，并拥有完全的效力。
（5）现有公司（在与目标业务相关范围内）和被收购公司不存在已披露的
情况以外的信用额度、保证和担保、表外融资、补助和补贴及其他资本承诺等财务义务。
（6）卖方已提供了被转移员工名单所列员工的包括雇佣情况、薪酬、福利
计划等全部信息，现有公司在所有重大方面均遵守了与被转移员工有关的、劳动或雇佣事宜方面的全部适用法律要求，且现有公司和被收购公司与被转移员工不存在任何情况的投诉和指控。
（7）被收购公司在交割日前提交的纳税申报表在所有重大方面真实、准确、完整且合法，并且现有公司（在与目标业务相关范围内）已经或将在到期前结清所有应缴纳税款。现有公司（在与目标业务相关范围内）和被收购公司税务合规，不存在税务索赔、责任以及和主管税务机关的分歧事项。
（8）现有公司（在与目标业务相关范围内）和被转让公司在产品方面不存
在任何担保或保证、瑕疵产品或因召回产品并承担索赔的情况。
此外，现有公司、被收购公司和标的业务在组建、组织文件、资本金、信息技术、数据保护、法律和政府授权、诉讼、反腐败和反竞争、环境事宜、保险等方面的基本情况和合法合规性等做出了陈述与保证。
5、买方及买方担保人陈述与保证
（1）买方及买方担保人对主体资格，协议签署和执行的有效性和程序的合规性等做出了陈述与保证。
（2）买方购买标的股份为本身主营业务的投资，且具有充足的资金保证协议的履行。买方不存在影响本协议签署和执行的未决诉讼。
6、卖方承诺事项就签署本《股份购买协议》及实施拟进行的相关交易，卖方做出了一系列的承诺事项，主要包括：
（1）卖方应配合且应促使被收购公司配合买方或买方代表的尽职调查，提
供查询、调查和标的业务相关的账簿和记录簿等资料以及重组进展信息。
（2）卖方应按《重组计划》的约定就标的业务实施重组，并接受买方的核查。
（3）除非买方同意，卖方承诺尽一切商业上合理的努力，在本协议签署日
至交割日期间（以下简称“交割前期间”），按照本协议签署日或之前的方式在正常业务过程中继续经营标的业务，不得在业务性质、人事、财务、知识产权及其他资产等方面做出重大改变。此外，《股份购买协议》列明了交割前期间被收购公司及现有公司（在与目标业务相关范围内）就开展标的业务需要取得买方同意的具体事项。
（4）交割后，卖方承诺就标的业务的独立运行的相关方面进行支持或者履行其协议下的相关交割后义务。
另外，卖方就协议签署后起至交割止的新签合同的转移事项以及意大利税收证明等做出相应履约承诺。
7、买卖双方的其他重要的承诺事项
（1）与雇员有关的安排
本次交易完成后，须征得相关员工同意并符合当地相关法律要求，约 123名目标业务现有员工将加入买方或被收购公司。卖方承诺交割时核心员工留任率不低于 70%。买方及相关被收购公司将根据承接员工所在地的相关劳务法律法规的要求，承继或与员工签署新的劳动合同。同时由买卖双方根据《股份购买协议》的约定共同承担交割日后留用员工的留用福利。
（2）被转让合同相关事项
卖方或现有公司（在与目标业务相关范围内）作为一方的关于标的业务仍存
续有效的合同，在征得第三方同意的情况下由买方或相关被收购公司承接。卖方应尽一切合理努力取得第三方同意。双方也约定未取得第三方同意情况下的处理方式。另外，买卖双方另就公告及保密等事项做出承诺。
8、买方义务的先决条件
（1）根据适用的重要性标准，卖方陈述与保证真实准确无误导，且遵守或履行本协议项下的承诺和义务；
（2）该交易相关的所有交易批准已获得，且已满足《合资协议》中约定的晶盛机电出资义务的先决条件；
（3）卖方已根据《重组计划》完成对标的资产的重组并令买方满意，且已
向买方交付“重组证明书”；
（4）保留的关键员工比例应达到本协议约定的标准；
（5）《中国资产购买协议》约定的完成中国资产转让的全部先决条件已成就；
（6）卖方及其关联方不存在严重违反任何交易协议且未能补救的情况，并且标的股份的转让没有受到限制；
（7）不存在《合资协议》项下终止和卖出选择权被行使的情况；
（8）本《股份购买协议》的签署日至交割日期间不存在任何重大不利影响，且买方保证人股东大会已批准本协议项下拟定的交易。
9、卖方义务的先决条件
（1）根据适用的重要性标准，买方陈述与保证真实准确，且遵守或履行的本协议项下的承诺和义务；
（2）该交易相关交易批准已获得，且卖方已根据《合资协议》约定履行出资义务；
（3）中国资产购买协议约定的完成中国资产转让的全部先决条件已成就；
（4）标的股份的转让没有受到限制，并且不存在终止的情况。
10、交易价格的交割后调整双方同意由买方在交割后进行交割后审计并根据《股份购买协议》约定的交
割报告及交割报表内容向卖方提供交割后交易价格的调整内容，待双方确认该等交割报告后，对交易价格进行相应调整。
11、担保应用材料公司作为卖方的关联公司，对卖方履行在本《股份购买协议》下的所有义务提供担保；晶盛机电作为买方的母公司，对买方履行在本《股份购买协议》下的所有义务提供担保。
12、终止及补偿
（1）本协议可在以下情形下在交割前终止，其中包括：一方或其担保人违
反其陈述与保证导致相关先决条件无法满足，或者未能在约定时间内完成交割，则未违约方可提出并执行终止。
（2）经买卖双方同意，本协议也可被终止。
（3）若本次交易因未获得中国境内企业境外直接投资备案及中国反垄断批
准而未能交割，买方应在终止时支付交易基准价格的 5%作为对未能交割的一次性补偿。若交割条件均满足但由于买方原因未支付交易对价，则买方应在终止时支付交易基准价格的 10%作为对未能交割的一次性补偿。
13、卖方的赔偿义务自交易交割起以及在交割后，卖方应当为买方及买方关联方之利益赔偿买方因卖方或卖方保证人违反本协议陈述保证而导致的任何损害，即为一般性赔偿。
另外，经买方要求，卖方同意就被收购公司的任何交割前税款向买方或其关联方做出赔偿。
14、适用法律争议解决本《股份购买协议》适用中国香港法律。如果双方未能友好解决由本协议引起或与本协议有关的任何争议（"争议"），则应将该争议提交国际商会（"ICC"）仲裁院仲裁，仲裁地为中国香港。
（三）中国资产购买协议主要内容
1、交易各方买方：科盛装备买方保证人：晶盛机电卖方：应用材料（中国）、应用材料（西安）卖方保证人：应用材料公司2、转让资产卖方在中国大陆的有关丝网印刷设备业务和晶片检测设备业务相关的人员、固定资产、合同以及受认可负债等。
3、购买价款及支付安排
（1）购买价格。以中国标的资产的账面价值作为转让价格（对于未按照美国公认会计准则分配账面价值的中国标的资产，该项资产的账面价值应视为零）。
（2）付款安排。买方在交割日期前至少十个工作日收到卖方提供的中国交
割对价证明书前提下，应通过电汇的方式向卖方指定的账户支付购买价格。
4、其他约定卖方及卖方担保人、买方及买方担保人已就履行协议约定交易的相关事项做出陈述与保证以及相关承诺，并约定了履行各方义务的先决条件、终止及补偿事项、适用法律及争议解决方式等，具体内容与《股份购买协议》相关条款基本类似。
六、关于交割的过渡期安排
自交割完成后的六个月内，卖方为买方在标的业务客户服务、销售、信息、财务等方面安排人员，免费提供此类过渡期服务。
七、交易价格和定价依据
公司聘请的外部顾问对拟购买的标的资产进行了关于财务税务、法律、知识产权、技术等方面的尽职调查，并出具相关意见和建议，根据外部顾问以及公司对标的资产财务状况、技术优势、经营管理水平以及未来的发展战略规划的综合判断，经交易双方协商确定本次交易价格基础为 12000 万美元。
八、本次交易的目的及对公司的影响公司本次与应用材料公司下属公司合作设立合资公司并收购其旗下的丝网
印刷设备及晶片检测设备业务，有利于更好地落实公司的发展战略，强化公司在光伏领域的核心竞争力，将对公司中长期发展产生积极影响。
1、丰富光伏设备产品线，打造产业链平台型公司公司光伏产业链设备领域的产品在晶体生长设备、智能化加工设备和叠瓦组件设备环节的基础上，增加了电池片设备环节，进一步丰富了公司光伏领域的产品线，打通从晶体到组件全流程工艺设备，提升公司在光伏产业链的综合服务实力，将公司打造为产业链平台型公司。
2、强化核心技术优势，提升综合竞争力应用材料公司旗下的丝网印刷设备及晶片检测设备业务板块致力于为行业
提供光伏产品制造解决方案，有助于公司不断创新解决方案以满足不断变化的客户需求，持续提升公司综合竞争实力。
3、优势融合合资公司科盛装备将充分融合股东公司晶盛机电和应用材料公司的优势，打造强有力的综合竞争力。科盛装备依托公司在国内深耕多年的制造能力和成本管控优势，在国内建设制造基地，并将获得的技术产业化。
九、风险提示
1、交易履约风险本次交易虽然公司与应用材料公司方签署了相关协议，但根据协议约定的终止条款，本次交易能否按预定规划进行交割尚存在不确定性，本次交易存在履约风险。
2、公司治理及管理风险目前应用材料公司旗下的丝网印刷设备及晶片检测设备业务相关管理、研发及技术人员主要在境外从事相关工作，本次交易完成后，科盛装备董事会由双方委派董事组成，并建立股东会、董事会、管理层的法人治理结构，但受企业文化、管理风格、工作制度及地域等因素影响，合资公司能否实现组织融合并高效决策存在不确定性，合资公司存在公司治理及管理风险。
3、政府审批风险由于本次交易涉及境外投资，本次交易的最终完成尚需取得相关监管机构的核准或备案（包括但不限于发展和改革委员会主管部门备案、商务主管部门备案、外汇主管部门登记、中国反垄断审批以及意大利外商投资申报）。且相关标的资产的重组地涉及多个国家及地区，相关知识产权及资产转移需符合当地相关法律要求并获得政府部门批准。本次交易存在因未能通过相关法律或政府审批而不能履行的风险。
特此公告。
浙江晶盛机电股份有限公司董事会
2021 年 7 月 31 日