中盐化工:中盐内蒙古化工股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告

中盐内蒙古化工股份有限公司
2021 年非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告
二〇二一年七月
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 中盐内蒙古化工股份有限公司，原名内蒙古兰太实业股份有指
上市公司、中盐化工 限公司本次发行、本次非公开发 中盐内蒙古化工股份有限公司本次以非公开发行的方式向指
行 特定对象发行股票的行为中盐内蒙古化工股份有限公司以公开摘牌方式收购青海省
本次收购、本次交易、本指 国有资产投资管理有限公司持有的青海发投碱业有限公司次产权交易
100%股权的行为
发投碱业、标的公司 指 青海发投碱业有限公司标的资产 指 青海发投碱业有限公司 100%股权
青海国投、交易对方 指 青海省国有资产投资管理有限公司2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
本报告 指告
董事会 指 中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
昆仑碱业 指 中盐青海昆仑碱业有限公司
德园环保 指 青海德园环保科技有限公司
信禾氟业 指 青海信禾氟业有限责任公司
西部镁业 指 青海西部镁业有限公司
德园投资 指 德令哈德园建设投资发展有限公司
青海发投 指 青海省发展投资有限公司
国臻公司 指 青海国臻管理有限公司
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司尚隆评估 指 青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政32 号令 指部第 32 号令）
最近两年及一期 指 发投碱业 2019 年、2020 年及 2021 年 1-5月元、万元 指 人民币元、人民币万元本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过 280000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 收购发投碱业 100%股权 上市公司 283000.00 280000.00
合计 283000.00 280000.00
在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
第二节 募集资金使用可行性分析
一、拟收购标的资产的基本情况
公司本次非公开发行拟收购标的资产为发投碱业 100%股权，收购完成后，发投碱业成为公司全资子公司。
（一）发投碱业基本情况
截至本报告出具日，发投碱业基本情况如下：
公司名称 青海发投碱业有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 德令哈市长江路东侧工业园区
主要办公地点 德令哈市长江路东侧工业园区
法定代表人 时春雷
注册资本 51866.03万元人民币
统一社会信用代码 91632800091616563H
成立日期 2014年4月8日
生产、销售纯碱产品及其副产品，矿产品、煤炭、沥青、钾肥、水泥、石油制品（不含成品油和危险化学品）、化肥、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、电子材料、有色材料、金属及金属材料、铝及铝合经营范围
金、铁合金炉料的销售，矿产品的开发（不含勘探开采），普通货物运输，房屋及场地租赁业务，对特色经济和优势产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）发投碱业历史沿革
1、2014 年 4月设立2014年 4月 4日，青海发投签署了《青海发投碱业有限公司章程》，拟设立发投碱业，青海发投认缴出资 5000万元，应由发投碱业股东分两期于 2016年 4月 3 日前缴足。2014 年 4 月 8 日，发投碱业取得青海省海西州工商行政管理局核发的营业执照。
根据中一会计师事务所有限责任公司青海分所出具的《青海发投碱业有限公司验资报告》（中一青分所（验）字[2014]064号），截至 2014 年 7 月 29日，发投碱业已收到青海发投首次缴纳的注册资本人民币 1000万元整，出资方式为货币。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所出具的《青海发投碱业有限公司验资报告》（瑞华青验字[2015]第 63060003号），截至 2015年 6月 12日，发投碱业已收到青海发投缴纳的第2期出资，发投碱业新增实收资本人民币4000万元整，出资方式为货币；截至 2015年 6月 12日，发投碱业股东本次出资连同第 1期出资，累计实缴注册资本人民币 5000万元整。
2、2017 年 1月第一次股权转让2017年 1月 9日，青海发投作出《青海发投碱业有限公司股东决定》，决定将其持有的发投碱业 100%股权转让给青海国投。同日，青海发投与青海国投签署《股权转让协议书》，约定发投碱业 100%股权转让价款为 5000万元人民币。
2017年 1月 16日，发投碱业依法在青海省海西州工商行政管理局办理了变更登记手续，此次变更后，青海国投持有发投碱业 100%股权。
3、2018 年 10 月第一次增加注册资本2018 年 9 月 11 日，青海国投作出股东决定，将其持有的信禾氟业 100%股权增资至发投碱业。根据青海国投与发投碱业签署的《股权划转协议》，青海国投将所有者权益账面价值 1064.50万元（以 2018年 5月 31日为评估基准日）的信禾氟业的股权从青海国投划转至发投碱业。
2018 年 8 月 9 日，信禾氟业完成股东由青海国投变更为发投碱业的工商登记手续。
2018年 10月 11日，青海国投做出《青海发投碱业有限公司股东决定》，决定青海国投向发投碱业增资 1064.5033 万元人民币，发投碱业注册资本从 5000万元人民币增加至 6064.5033万元人民币。
2018 年 10 月 22 日，发投碱业依法在青海省海西州工商行政管理局办理了变更登记手续，此次变更后，发投碱业注册资本为 6064.5033万元人民币。
4、2021 年 5月第二次增加注册资本2021 年 5 月 17 日，青海国投做出《青海发投碱业有限公司股东决定》，决定发投碱业注册资本从 6064.5033万元增加到 51866.03万元。
2021年 5月 27日，发投碱业与青海国投签署《青海发投碱业有限公司增资协议》，约定青海国投向发投碱业现金增资 120000 万元，参考发投碱业最近一期经审计每注册资本对应的净资产作价，120000万元中的 45801.53万元作为发投碱业注册资本，剩余 74198.47 万元作为资本公积。本次增资完成后，发投碱业的注册资本增加至 51866.03万元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青海发投碱业有限公司验资报告》（天职业字[2021]32907号），截至 2021 年 5 月 27日，发投碱业已收到青海国投缴纳的上述增资款人民币 120000万元整，出资方式为货币。
（三）发投碱业股权结构
截至本报告出具日，发投碱业投资方情况如下：
投资方 认缴注册资本额（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例
青海国投 51866.03 51866.03 100%
合计 51866.03 51866.03 100%
截至本报告出具日，发投碱业的控股股东及实际控制人为青海国投，最终实际控制人为青海省政府国有资产监督管理委员会，其股权结构如下图所示：
发投碱业公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。公司尚未对股权受让完成后发投碱业的管理层变动作出安排。
（四）发投碱业下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至本报告出具日，发投碱业无控股子公司，有一家参股子公司德园环保。
发投碱业对德园环保的持股比例为 40%。
1、德园环保基本情况公司名称 青海德园环保科技有限公司
企业性质 其它有限责任公司
注册地址 德令哈市双拥路 1 号柴达木（国家级）循环经济促进中心西副楼 502 室
法定代表人 王青伟
注册资本 2500.00 万元
成立日期 2019 年 2 月 13 日
统一社会信用代码 91632802MA75958E2E
发投碱业持股 40.00%、昆仑碱业持股 40.00%、德园投资持股 15.50%、西股东结构
部镁业持股 4.50%
环保产业投资、开发、建设；蒸氨废液排放场、固废排放场、废液管网环经营范围 保设施运营管理;环保设备加工制作、安装调试、出售出租、技术服务与技术转让。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）负责德令哈工业制碱、制氢氧化镁废液排放场的安全稳定运行、环境综合主要业务治理及废液综合开发利用等事项
2、德园环保主要财务数据单位：万元2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日项目
/2021 年 1-5 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总计 1508.22 1694.49 1899.08
负债总计 13.57 13.12 13.42
所有者权益 1494.65 1681.37 1885.67
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 -186.72 -204.30 -114.33
净利润 -186.72 -204.30 -114.33
2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日项目
/2021 年 1-5 月 /2020 年度 /2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -31.85 -104.97 -285.56
投资活动产生的现金流量净额 -109.89 -558.33 -141.14
筹资活动产生的现金流量净额 70.00 50.58 1118.98
现金及现金等价物净增加额 -71.73 -612.72 692.27
（五）发投碱业主营业务情况
发投碱业主营业务与发行人位于德令哈的子公司昆仑碱业相同，为纯碱产品（包括轻质纯碱、重质纯碱及食用碱）等的生产及销售，生产工艺均为氨碱法。
发投碱业目前拥有已投产的核定产能为 140 万吨的纯碱生产线（一期），同时拥有二期产能为 90万吨的纯碱生产在建项目（二期）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），发投碱业所处行业为“无机盐制造”（行业代码：C2613）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发投碱业属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
（六）发投碱业业务经营资质
截至本报告出具日，发投碱业主要业务经营相关资质情况如下：
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
国家能源局西北 2016.05.31-2
1 电力业务许可证 1031216-00243 -
监管局 036.05.30海西蒙古族藏族
9163280009161656 2020.06.26-2
2 排污许可证 自治州生态环境 -
3H001P 025.06.25局
B632802G2020-008 2021.01.01-2
3 取水许可证 青海省水利厅 -
1 025.12.31海西蒙古族藏族
2018.09.13-2
4 食品生产许可证 自治州市场监督 SC20163280200069 -
023.09.12管理局
危险化学品安全 海西州应急管理 海西危化使字 2018.09.25-2 许可范围：液氨 50005
使用许可证 局 [2019]000003 号 021.09.24 吨/年本认证覆盖范围为质量管理体系认 北京世标认证中 2019.09.28-2 “工业碳酸钠及食品6 03819Q06969R0L证（ISO9000） 心有限公司 022.09.27 添加剂碳酸钠的生产和销售”本认证覆盖范围为“工业碳酸钠及食品环境管理体系认 北京世标认证中 2019.09.28-2
7 03819E06970R0L 添加剂碳酸钠的生产
证 心有限公司 022.09.27和销售所涉及的相关环境管理活动“本认证覆盖范围为“工业碳酸钠及食品职业健康安全管 北京世标认证中 2021.09.28-2
8 03819S06971R0L 添加剂碳酸钠的生产
理体系认证 心有限公司 022.09.27和销售所涉及的职业健康安全管理活动“
（七）发投碱业主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产来源发投碱业的主要资产承接自原青海碱业有限公司。原青海碱业的股东及其关联方以青海碱业名义借款融资并持续抽转资金引发青海碱业债务危机。2014年 3月 21 日，中国农业银行股份有限公司海西州分行、国家开发银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司海西州分行、中国银行股份有限公司青海省分行等债权银行作为申请执行人，工银金融租赁有限公司作为利害关系人，青海碱业有限公司作为被执行人，青海省发展投资有限公司作为买受人，签署执行和解《协议书》（以下简称“《协议书》”）。根据《协议书》，青海碱业有限公司、申请执行人（债权银行）、利害关系人（工银金融租赁有限公司）将青海碱业有限公司被拍卖、变卖流拍的资产作价 15亿元，处置给青海省发展投资有限公司。
为履行《协议书》，青海省发展投资有限公司于 2014年 4月 8日设立了发投碱业，作为承接青海碱业有限公司资产的主体。
根据发投碱业提供的资产评估报告（“青科艺司鉴[2012］房字第 241-1号”、“青科艺司鉴［2012］房字第 241-2 号”、“（西宁）科艺（2012)（估）字第 045号”、“（西宁）科艺（2012)（估）字第 046号”、“（西宁）科艺（2012)（估）字第 047号”、“（西宁）科艺（2012)（估）字第 048号”、“大正评字（2013）第 073号”、“青金石评咨字（2013）第 014号”、“青金石评咨字（2013）第 015号”等），青海省发展投资有限公司买受的资产合计评估价值 31.68 亿元，成交对价为 15亿，发投碱业该等资产的账面原值系按照 15 亿成交价在原评估值基础上的打折分摊值。
2、资产权属情况
（1）主要资产情况
截至发投碱业评估基准日 2021年 5月 31日，发投碱业资产具体情况如下表所示：
项目 账面价值（万元） 比例
货币资金 37207.05 16.48%
应收账款 2400.23 1.06%
应收款项融资 9588.76 4.25%
预付款项 2004.52 0.89%
其他应收款 20487.94 9.08%
存货 17429.88 7.72%
长期股权投资 797.86 0.35%
固定资产 74059.50 32.81%
在建工程 40146.34 17.78%
使用权资产 3352.84 1.49%
无形资产 6318.34 2.80%
长期待摊费用 22.01 0.01%
递延所得税资产 6708.78 2.97%
其他非流动资产 5223.26 2.31%
资产合计 225747.32 100.00%
（2）房屋建筑物
发投碱业自有的房屋建筑物如下：
1）取得权属证书的房产
序 使用权面积 他项
产权证编号 建筑物名称 2 位置 日期 号 （m ） 权利
青房权证德令哈字 大袋成品储存及装 德令哈市工业园
1 27862.20 2014.07.02 有
第 00001491 号 车库 区长江路东侧
青房权证德令哈字 成品包装楼成品包 德令哈市工业园
2 3857.10 2014.07.02 有
第 00001492 号 装楼传输带 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
3 重灰工段 12337.30 2014.07.02 有
第 00001493 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 循环水泵房一层负 德令哈市工业园
4 1567.60 2014.07.02 无
第 00001494 号 一层 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
5 无阀过滤器 386.40 2014.07.02 无
第 00001495 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 轻灰凉碱，凉碱 德令哈市工业园6 3544.40 2014.07.02 有
第 00001496 号 （东），凉碱通道 区长江路东侧青房权证德令哈字 德令哈市工业园
7 冷却塔吸水井 2210.60 2014.07.02 有
第 00001497 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
8 综合泵房 706.90 2014.07.02 无
第 00001498 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
9 冷却塔 1321.00 2014.07.02 无
第 00001499 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
10 软化水车间 914.90 2014.07.02 有
第 00001500 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
11 液氨站 72.64 2014.07.02 有
第 00001501 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
12 原盐储运 170.80 2014.07.02 无
第 00001502 号 区长江路东侧
序 使用权面积 他项
产权证编号 建筑物名称 2 位置 日期 号 （m ） 权利
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
13 35KV 配电室 173.40 2014.07.02 无
第 00001503 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
14 气氨压缩机厂房 23.50 2014.07.02 无
第 00001504 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
15 热电站主控楼 1924.50 2014.07.02 有
第 00001505 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
16 盐水工段 1479.47 2014.07.02 有
第 00001506 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
17 盐水工段主厂房 1310.72 2014.07.02 有
第 00001507 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
18 变配电室 201.10 2014.07.02 有
第 00001508 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
19 泵及钛厂房 633.60 2014.07.02 有
第 00001509 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
20 二闪工段 632.80 2014.07.02 有
第 00001510 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
21 蒸吸工段 11621.10 2014.07.02 有
第 00001511 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 碳化工段 1 碳化工 德令哈市工业园
22 14521.70 2014.07.02 有
第 00001512 号 段 2 区长江路东侧
青房权证德令哈字 轻灰工段轻灰工段 德令哈市工业园
23 10216.04 2014.07.02 有
第 00001513 号 通道 1-2 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
24 食堂一层 1751.90 2014.07.02 有
第 00001514 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
25 主门卫 97.08 2014.07.02 有
第 00001515 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
26 机修车间办公室 868.20 2014.07.02 有
第 00001516 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
27 电仪修车间 1056.40 2014.07.02 有
第 00001517 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
28 东侧门卫 A 12.50 2014.07.02 有
第 00001518 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
29 小五金库 1、2、3 3434.30 2014.07.02 有第 00001519 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
30 机修车间 770.80 2014.07.02 有
第 00001520 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
31 大五金库 1、2、3 3436.80 2014.07.02 有第 00001521 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
32 石焦储运 1-6 2612.40 2014.07.02 无
第 00001523 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
33 石焦储运 7-13 1316.70 2014.07.02 有
第 00001524 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
34 压缩工段 3297.80 2014.07.02 有
第 00001525 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
35 中央控制室 3245.60 2014.07.02 有
第 00001526 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 石灰工段石灰工段 德令哈市工业园
36 8520.60 2014.07.02 有
第 00001527 号 配电室 区长江路东侧
序 使用权面积 他项
产权证编号 建筑物名称 位置 日期号 （m2） 权利
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
37 脱盐水站房屋 2022.00 2014.07.02 有
第 00001528 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 空压站热电循环水 德令哈市工业园
38 1479.90 2014.07.02 有
第 00001529 号 泵房 区长江路东侧
青房权证德令哈字 除灰系统地下水池 德令哈市工业园
39 2692.60 2014.07.02 无
第 00001530 号 冷却塔 1 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
40 热电站主厂房 22966.80 2014.07.02 有
第 00001531 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
41 烟囱工段引风机间 7376.50 2014.07.02 有
第 00001532 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 上煤系统破碎间， 德令哈市工业园42 4179.20 2014.07.02 有
第 00001533 号 上煤系统 区长江路东侧
青房权证德令哈字 德令哈市工业园
43 煤场铲车维修间 1007.10 2014.07.02 有
第 00001534 号 区长江路东侧
青房权证德令哈字 厂前排水泵房盐水 德令哈市工业园
44 1200.40 2014.07.02 有
第 00001535 号 工段化验区 区长江路东侧
青房权证德令哈字 东侧食堂二层，行 德令哈市工业园45 7635.10 2014.07.02 有
第 00001536 号 政办公楼 区长江路东侧
宁房权证城西区字 城西区胜利路 73
46 西宁办事处 869.79 2014.07.04 无
第 151165 号 号 3 幢
合计 179540.24 - - -
注 1：前述所列他项权利为发投碱业以自有资产为发投碱业在其关联方的委托借款提供担保，截至本报告出具日，委托借款已清偿，资产解除抵押手续尚未办理完毕；
注 2：截至评估基准日 2021年 5月 31 日，发投碱业产权证编号为“青房权证德令哈字第 00001522 号”的地中衡控制室（建筑面积 77m2）已拆除。
2）未取得权属证书的房产或建筑物
序号 建筑物名称 结构 建筑面积（m2）
1 会议中心 钢结构 2275.75
2 招待所 砖混 2939.00
3 1、2 号高级公寓 砖混 2557.504 1-3 号倒班宿舍 砖混 12561.00
5 轻灰包装 钢混 1107.50
6 空压站 钢混 323.10
7 浴室 钢混 469.80
8 高级接待楼 钢混 1391.09
9 成品、石灰、煅烧室外厕所 砖混 161.8510 3 号门卫 钢混 38.50
11 门卫 B 钢混 105.00
12 应急水泵房 砖混 151.07
13 板框压滤机房 2# 钢混 598.16
14 办公楼扩建 钢结构 1197.58
15 五金库扩建 钢结构 8708.13
16 轻灰小包装扩建 钢结构 1456.31
17 编织袋厂 钢 7543.70
18 板框压滤机房 1# 钢混 326.64
19 消防车库 混合 288.46
序号 建筑物名称 结构 建筑面积（m2）
20 铲车房 混合 1012.42
21 包装楼南扩建平房 轻钢 445.79
22 七号煅烧炉厂房 钢结构 1898.07
23 炭化扩建 钢混 2305.50
24 蒸吸扩建 钢结构 1800.96
25 蒸吸二闪扩建 钢结构 213.50
26 原料车间 钢结构 15720.04
27 门卫 砖混 15.00
28 厕所 砖混 50.17
29 汽车衡值班室 钢混 72.55
30 盐水化盐值班室 砖混 15.75
31 7#门卫室 砖混 12.00
32 烟尘在线检测系统机房 砖混 9.00
33 12#压缩机厂房 钢混 253.68
合计 68024.57
截至本报告出具日，发投碱业拥有房屋建筑物合计 79 项，建筑面积247564.81 平方米。其中，未办证房屋合计 33 项，建筑面积 68024.57 平方米，占比为 27.48%，所有权证书正在积极沟通办理中。
青海国投承诺：发投碱业该等房屋建筑物未办理权属证书系因历史遗留问题、资料缺失所致，本公司将积极配合发投碱业办理该等房屋建筑物的权属证书。发投碱业目前可实际占有和使用该等房屋建筑物，该等房屋建筑物权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响。
本公司将确保发投碱业在该等房屋建筑物取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房屋建筑物；本次交易完成后，若发投碱业因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给在相关损失发生之日起三个月内给予发投碱业足额现金补偿。
（3）土地使用权
发投碱业土地使用权情况如下：
证载土地 使用权 证载终止日
序号 权证编号 土地座落 用途 取得日期 面积（m2） 他项权利
使用权人 类型 期
德市国用（2014） 德令哈市工业园区以南（编
1 发投碱业 工业 出让 2055.10.09 2014.07.02 20651.21 有
第0167号 织袋厂）
德市国用（2014）
2 发投碱业 德令哈市东山出口（水源地） 工业 出让 2054.08.22 2014.07.02 18400.00 有
第0168号
德市国用（2014） 德令哈市火车站铁路桥以南
3 发投碱业 工业 出让 2054.08.22 2014.07.02 1170017.00 有
第0170号 （全厂）
宁国用（2014）第 商务金
4 发投碱业 胜利路73号 出让 2048.06.03 2014.07.04 421.40 无
00087号 融用地
青（2019）德令哈德令哈市尕海镇陶哈路以南
5 市不动产权第 发投碱业 工业 出让 2065.12.17 2015.12.18 81283.00 无纯碱工程辅助设施建设项目0000939号综合产业园区废液管道以
青（2019）德令哈 北，东至环城东路、南至废
6 市不动产权第 发投碱业 液管道、西至海西华汇化工 工业 出让 2066.09.12 2016.09.13 655871.00 无0001394号 机械有限公司、北至青海发投碱业公司（983亩）
德市国用（2014） 原315国道以北（二期水源
7 发投碱业 工业 划拨 - 2014.07.02 15000.00 无
第0166号 地）
德市国用（2014） 德令哈市工业园区（铁路专
8 发投碱业 工业 划拨 - 2014.07.02 110377.00 有
第0169号 用线）
注：前述所列他项权利为发投碱业以自有资产为发投碱业在其关联方的委托借款提供担保，截至本报告出具日，委托借款已清偿，资产解除抵押手续尚未办理完毕。
发投碱业已取得土地所有权证的土地中，出让土地共计 6 宗，面积共计1946643.61平方米。划拨土地共计 2宗，面积 125377.00平方米。截至本报告出具日，发投碱业未收到国土部门要求该等划拨土地转出让或者对划拨土地进行收回的通知。
针对两宗划拨土地使用权，青海国投承诺：本公司将确保发投碱业能够按照现状使用该等土地；若发投碱业后续无法取得相关人民政府出具的保留使用划拨
土地的批复从而导致需要办理出让手续或遭受任何损失，则本公司将在相关损失发生之日起三个月内给予发投碱业足额现金补偿。
（4）矿业权
截至本报告出具日，发投碱业已取得权利证书的矿业权如下：
序号 矿业权 矿山名称 地址 矿区面积（km2） 有效期限柯柯盐湖东部
1 采矿权 海西州乌兰县 18.8214 2015.07.24-2021.06.24盐矿旺尕秀矿区石
2 探矿权 海西州德令哈市 4.32 2016.03.02-2017.12.29
灰岩矿 12 矿
注 1：截至本报告出具日，发投碱业柯柯盐湖东部盐矿采矿权证书已过有效期。该矿已按矿业权出让合同缴清了出让价款，产权清晰。该矿的采矿权证书续期手续正在办理中，发投碱业尚未收到新证：2021 年 5 月 19 日，乌兰县自然资源局向海西州盐湖管理局报送了建议同意该采矿权延续登记的申请；2021 年 5 月 31 日，海西州盐湖管理局向青海省自然资源厅报送了建议同意该采矿权延续登记的申请；
注 2：发投碱业旺尕秀矿区石灰岩矿 12 矿探矿权已结束，目前正在办理探矿权转采矿权手续。2020 年 7月 15 日，海西州自然资源局出具《关于青海发投碱业有限公司申请延长德令哈市旺尕秀地区石灰岩矿 12矿划定区范围预留期的批复》（西自然矿划﹝2020﹞3号），对原划定的矿区范围期限延长至 2021 年 7 月 13 日。截至本报告出具日，前述批复已过有效期，发投碱业在矿区范围预留期内尚未办理完毕采矿权登记手续，已向德令哈市自然资源局提交关于延长旺尕秀地区石灰岩矿 12 矿划定矿区范围预留期的申请；
注 3：目前，发投碱业在办理德令哈市旺尕秀煤矿（分为Ⅰ工区矿区、Ⅱ工区矿区）、大柴旦行委小煤沟煤矿的采矿权证书。截至本报告出具日，发投碱业尚未取得相应采矿权证，也未缴纳出让价款，相关手续正在办理中。
上述矿权为政府部门为促进企业发展向标的公司配置的资源。
（5）专利
截至本报告出具日，发投碱业已取得 9项专利，具体情况如下：
序 法律
申请号/专利号 技术名称 专利类型 专利权人 申请日期
号 状态
1 ZL201721193075.1 一种吸氨塔水箱花板修复装置 实用新型 发投碱业 2017-09-18 授权
2 ZL201821187285.4 一种化灰机余热回收器 实用新型 发投碱业 2018-07-24 授权一种除净精盐水中杂质后控制
3 ZL201821187116.0 实用新型 发投碱业 2018-07-24 授权重灰粒度的系统
4 ZL201921199805.8 一种石灰窑窑顶除尘系统 实用新型 发投碱业 2019-07-29 授权
5 ZL201921199784.X 一种轻灰散装罐车装车系统 实用新型 发投碱业 2019-07-29 授权
6 ZL202021092141.8 一种刮板机链条检修工具 实用新型 发投碱业 2020-06-12 授权
7 ZL201922469425.8 一种螺杆压缩机 实用新型 发投碱业 2019-12-31 授权一种重灰自身返碱蒸汽煅烧炉
8 ZL202021193136.6 实用新型 发投碱业 2020-06-24 授权炉体抄板布置结构
9 ZL202021075889.7 一种预灰桶搅拌装置 实用新型 发投碱业 2020-06-12 授权
（6）商标
序号 注册号 商标 有效期限 类别 注册人
1 第 18612944 号 2017.01.21-2027.01.20 1 发投碱业
2 第 18613052 号 2017.01.21-2027.01.20 35 发投碱业
3、主要负债及对外担保情况
（1）主要负债情况
截至发投碱业评估基准日 2021年 5月 31日，发投碱业负债具体情况如下表所示：
项目 金额（万元） 比例
应付票据 35981.23 42.70%
应付账款 24522.35 29.10%
合同负债 8910.27 10.57%
应付职工薪酬 1318.08 1.56%
应交税费 1157.86 1.37%
其他应付款 7623.42 9.05%
一年内到期的非流动负债 673.33 0.80%
其他流动负债 1158.34 1.37%
租赁负债 2131.70 2.53%
预计负债 118.71 0.14%
递延收益 675.75 0.80%
项目 金额（万元） 比例
负债合计 84271.05 100.00%
截至 2021年 5月 31日，发投碱业负债合计 84271.05万元，主要为应付票据、应付账款、合同负债等经营性负债。
发投碱业设立后，青海国投以委托借款方式向发投碱业提供资金支持。自2019年初，前述委托借款的余额为 12亿元，年利率为 9%。2019年 10月 28日，根据青海省国资委出具的《关于青海省国有资产管理投资管理有限公司向青海省发展投资管理有限公司无偿划转权益类资产事宜的批复》（青国资产（2019）246号），青海国投将对发投碱业的 12亿元债权（包括项下担保物权）无偿划转至青海发投。2019 年 11 月 12 日，青海发投、国臻公司与发投碱业签署《债权无偿划转协议》，约定青海发投向其全资子公司国臻公司转让其对发投碱业拥有的 12亿元债权。2021 年 5 月 27 日，发投碱业已使用青海国投缴纳的 12 亿元现金增资款偿还了所欠国臻公司的 12亿元债务。
根据发投碱业和青海国投提供的资料，2015 年 6 月，发投碱业以不动产和动产为青海国投的委托借款提供抵押担保，其中抵押的不动产包括 169015.65平方米房屋建筑物和 1319445.21平方米土地使用权，抵押的动产包括当时评估价值为 11.15 亿元的机器设备及评估价值为 18.52 亿元的管道沟槽及构筑物等。
2019 年 9 月，前述动产抵押已注销。根据青海省国资委《关于青海省国有资产管理投资管理有限公司向青海省发展投资管理有限公司无偿划转权益类资产事宜的批复》（青国资产（2019）246号），不动产的抵押权人已于 2020年 10月由青海国投变更为青海发投。
截至本报告出具日，前述委托借款已偿还完毕，发投碱业抵押的不动产尚未办理完毕解押手续。根据公司与青海国投签署的《产权交易合同》，合同成立后的 10 个工作日内，青海国投保证发投碱业对青海国投及其关联方的资产抵押全部完成解除。
（2）对外担保情况
截至本报告出具日，发投碱业不存在对合并范围外企业提供重大担保的情形。
（八）发投碱业主要财务状况
1、模拟财务报表说明（1）2021年 4月，根据《青海省国有资产投资管理有限公司关于无偿划转青海信禾氟业有限责任公司国有股权的通知》（青国投字〔2021〕62 号），发投碱业将其处于停产状态、与发投碱业主业无关的全资子公司信禾氟业的 100%股权无偿划转至青海国投置业有限公司。为准确反映发投碱业最近两年及一期不含信禾氟业的财务状况，发投碱业编制的模拟报表假设其于财务报告期初（2019年 1月 1日）即已经将所持有的信禾氟业股权无偿划出。
（2）发投碱业设立后，青海国投以委托借款方式向发投碱业提供资金支持。
前述委托借款实际起到发投碱业资本金的作用，在财务报告期前已形成发投碱业的经营性资产。自财务报告期初，前述委托借款余额为 12亿元，年利率为 9%。
2021 年 5 月，为充实发投碱业资本金，减轻发投碱业债务压力，青海国投向发投碱业现金增资 12亿元，用于发投碱业偿还所欠关联方国臻公司的 12亿元委托借款，实现发投碱业债转股。为准确反映发投碱业债转股后的财务状况和经营情况，同时便于比较发投碱业历史期和评估预测期内的财务数据，发投碱业编制的模拟报表假设其于财务报告期初（2019年 1月 1日）即已收到青海国投 12亿元增资款，并偿还了国臻公司的 12 亿元委托借款。发投碱业模拟财务报表期间已经合同约定 9%利率向关联方支付利息，模拟财务报表各期利息支出将计入资本公积，并考虑了报告期模拟减少利息支出对所得税费用的影响。
天职会计师对发投碱业最近两年及一期的模拟财务报告进行了审计，并出具了《青海发投碱业有限公司审计报告》（天职业字[2021]33438号）。
2、主要财务数据根据经天职会计师审计的发投碱业最近两年及一期模拟财务报表，发投碱业的主要财务数据如下：
（1）模拟资产负债表主要数据
单位：万元项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 89118.40 129742.55 91261.28
非流动资产 136628.92 137059.32 140497.78
资产总计 225747.32 266801.87 231759.06
流动负债 81344.89 127706.12 79201.57
非流动负债 2926.16 1072.30 2068.05
负债总计 84271.05 128778.42 81269.62
所有者权益 141476.27 138023.44 150489.44
负债及所有者权益总计 225747.32 266801.87 231759.06
（2）模拟利润表主要数据
单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 71538.21 115925.14 162135.70
营业成本 60033.90 113202.28 115899.64
营业利润 8343.83 -6087.49 30347.65
利润总额 8365.50 -6012.93 30373.44
净利润 6293.27 -4540.86 22442.16
2020 年，受疫情影响，纯碱行业下游企业开工不足、运输受限，导致纯碱市场供需失衡，纯碱生产企业普遍出现业绩下滑。根据发投碱业模拟利润表数据，发投碱业 2020年亏损 4540.86万元；2021年以来，发投碱业经营业绩受疫情的影响已逐步消除。
（3）模拟现金流量表主要数据
单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 30308.37 11337.48 837.20
投资活动产生的现金流量净额 -17866.00 -6800.00 5222.98
筹资活动产生的现金流量净额 -17903.54 -15140.45 5110.31
现金及现金等价物净增加额 -5461.17 -10602.97 11170.49
（九）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
最近两年及一期，发投碱业不存在影响持续经营的针对发投碱业的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、拟收购标的资产的评估情况
本次交易系在长沙联合产权交易所通过公开挂牌转让方式进行，交易对方青海国投聘请青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）对发投碱业股东全部权益
价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（尚隆评报字（2021）第 110 号）。
尚隆评估以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，发投碱业全部股东权益评估值为283000.00万元，评估结果经青海省国资委核准。
上市公司作为摘牌受让方，聘请具备证券业务资格的评估机构中铭评估对发投碱业股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第 16152 号）。中铭评估以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，发投碱业全部股东权益评估值为 283300.00万元。
中铭评估与尚隆评估的评估结果不存在重大差异。作为上市公司决策参考依据的《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第 16152号）评估情况如下：
（一）评估对象和评估范围本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及发投碱业股东全部权益价值。
本次评估范围为发投碱业的全部资产和负债。
（二）评估方法的适用性
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
1、选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
从收益法适用条件来看，由于发投碱业具有独立的获利能力且发投碱业管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
2、选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。发投碱业评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对发投碱业资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
3、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。
因此，本次评估选用收益法、资产基础法进行评估。
（三）评估假设前提
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
2、特殊假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形
势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
（4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
（5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
（7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易
数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流。
（9）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设
备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
（10）评估范围仅以发投碱业提供的评估申报表为准，未考虑发投碱业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（四）评估机构关于收益法参数选择的合理性、未来收益预测的谨慎性说明
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。本次评估的预测数据由发投碱业提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与行业的发展趋势进行了比较分析。经分析，未来收益的预测均是根据相关历史数据以及行业发展趋势等进行测算的，评估机构认为评估参数选择是合理的、未来收益的预测是谨慎的。
（五）评估结论
1、收益法评估结果通过收益法评估过程，发投碱业在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值为 141476.27万元，评估价值 283300.00万元，评估价值较账面价值评估增值141823.73万元，增值率为 100.25%。
2、资产基础法评估结果通过资产基础法评估过程，发投碱业在评估基准日的资产基础法评估结论如下：
发投碱业总资产账面价值为 225747.32万元，评估价值 325189.58万元，评估价值较账面价值评估增值 99442.26万元，增值率为 44.05%；总负债账面价值为 84271.05万元，评估价值 84271.05万元；净资产账面价值为 141476.27万元，评估价值 240918.53万元，评估价值较账面价值评估增值 99442.26万元，增值率为 70.29%。明细详见下表：
单位：万元项目 账面价值 评估价值 增减额 增值率
流动资产 89118.40 91436.47 2318.07 2.60%
非流动资产 136628.92 233753.11 97124.19 71.09%
其中：长期股权投资 797.86 807.55 9.69 1.21%固定资产 74059.50 154319.52 80260.02 108.37%
在建工程 21214.41 27936.90 6722.49 31.69%
工程物资 18931.93 23488.06 4556.13 24.07%
使用权资产 3352.84 3352.84 - -
无形资产 6318.34 11765.61 5447.27 86.21%
长期待摊费用 22.01 22.01 - -
递延所得税资产 6708.78 6708.78 - -
项目 账面价值 评估价值 增减额 增值率
其他非流动资产 5223.26 5351.84 128.58 2.46%
资产总计 225747.32 325189.58 99442.26 44.05%
流动负债 81344.89 81344.89 - -
非流动负债 2926.16 2926.16 - -
负债合计 84271.05 84271.05 - -
净资产 141476.27 240918.53 99442.26 70.29%
注：发投碱业资产基础法评估增值的主要原因系其核心资产承接于原青海碱业，资产成交价格约为该等资产当时评估值的 47%。发投碱业该等资产的账面原值系按照成交价在原评估值基础上的打折分摊值。
3、评估方法结果的分析选取中铭评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对发投碱业100%股权进行估值，资产基础法的评估值为 240918.53 万元；收益法的评估值283300.00 万元，两种方法的评估结果差异 42381.47 万元，差异率为 17.59%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。目前发投碱业已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法、社会资源。评估机构经过对发投碱业财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映发投碱业的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为发投碱业的股东全部权益价值的最终评估结论。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即发投碱业股东全部权益评估价值 283300.00 万元。
三、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析
（一）标的资产的定价依据
本次产权交易中，交易对方青海国投已根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）、《青海省企业国有资产交易监督管理办法》（青国资产〔2017〕339号）等相关法律法规的规定，履行了相应的公开挂牌转让程序。挂牌转让公告期满后，公司成为标的资产最终受让方。
标的资产交易价格＝本次产权交易之转让标的的转让底价=经青海尚隆资产
评估事务所（特殊普通合伙）评估并青海省国资委核准的评估结果=283000.00万元。
上市公司作为摘牌受让方，聘请具备证券业务资格的评估机构中铭评估对发投碱业股东全部权益价值进行了评估，评估结果为 283300.00万元，略高于标的资产交易价格。
（二）董事会关于本次评估相关事项的意见
1、评估机构的独立性中铭评估作为一家具有证券业务资格的合法评估机构，具有为本次非公开发行提供相应服务的资格和条件。中铭评估及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、标的公司及青海国投之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法的适用性中铭评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行评估，并最终采用收益法评估结论，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。
4、评估结论的合理性中铭评估在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。本次评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
5、评估定价的公允性
（1）总体分析
标的公司地处柴达木国家级循环经济试验区内的以盐碱化工、新材料、生物医药、硅产业融合发展为特色的德令哈循环经济工业园。柴达木盆地湖盐资源丰富，现探明的总储量约 600亿吨，湖盐相比海盐、井矿盐开采成本低廉；柴达木盆地拥有丰富的石灰石、煤炭等资源；青海省目前建成全国最大的光伏、风力等新资源基地，电价低廉。因此，标的公司资源和成本优势明显，具有较强的市场竞争优势。
从历史数据上看，与产能规模相近的昆仑碱业相比，标的公司的经营业绩尚有较大提升空间。在本次评估收益法预测中，标的公司预测期内的经营业绩相较于其经天职会计师审计的最近两年及一期历史财务报表中的 2019 年度业绩数据
不存在较大差异（2020年纯碱行业受疫情冲击明显，属极端情况，不纳入比较）。
本次收购完成后，上市公司将对标的公司和上市公司原有纯碱业务在产、供、销等方面进行全面整合，并可为标的公司提供资金和资源支持，在同等经营环境下，标的公司经营业绩有望获得较大幅度提升，本次收购的协同效应明显。因本次收购的协同效应较难量化，评估机构在对标的资产评估时未考虑标的公司与上市公司的业务协同效应。
总体看，本次评估定价具备谨慎性和公允性。
（2）标的资产的相对估值水平
根据中铭评报字[2021]第 16152 号《资产评估报告》所载标的资产净利润、净资产及估值水平计算，标的资产的相对估值水平如下：
静态市盈率 动态市盈率 市净率 市净率项目（PE1） （PE2） （PB1） （PB2)
发投碱业 100%股权 12.62 10.53 2.00 1.18
注 1：静态市盈率 PE1=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的公司 2019 年归母净利
润（2020 年，纯碱企业受疫情影响较大，因此不用 2020 年业绩计算市盈率指标）；
注 2：动态市盈率 PE2=标的资产的股东全部权益价值评估值/（标的公司经审计利润表中 2021 年 1-5 月归母净利润+评估预测 2021 年 6-12月归母净利润）；
注 3：市净率 PB1=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的公司 2021年 5月 31 日归属于母公司所有者的净资产账面价值；
注 4：市净率 PB2=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的公司 2021年 5月 31 日归属于母公司所有者的净资产成本法评估价值。
（3）与同行业可比上市公司比较情况
标的公司与经营纯碱业务的 A股上市公司估值水平比较情况如下：
序 最近一年纯碱业务收
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
号 入占比是否超过 50%
1 000822.SZ 山东海化 是 39.53 2.07
2 000707.SZ *ST 双环 是 107.16 -3.69
3 603077.SH 和邦生物 否 33.49 1.54
4 600586.SH 金晶科技 否 98.70 2.05
5 600328.SH 中盐化工 否 13.48 1.79
6 600409.SH 三友化工 否 30.77 1.72
7 603299.SH 苏盐井神 否 23.09 1.47
8 000683.SZ 远兴能源 否 23.80 1.52
9 002274.SZ 华昌化工 否 38.60 2.52
平均 45.40 1.83
2.00（PB1）
标的公司 12.62（PE1）
/1.18（PB2）
注 1：可比上市公司的市盈率=2021 年 5 月 31 日总市值/2019年归母净利润；
注 2：可比上市公司的市净率=2021 年 5 月 31 日总市值/2021 年 3 月 31 日归属于母公司所有者的净资产账面价值；
注 3：2021 年 3 月 31 日，*ST 双环归母净资产为负，其市净率未纳入计算可比上市公司市净率平均值。
经营纯碱业务的 A 股上市公司中，山东海化、*ST 双环的业务结构与标的公司最具可比性。标的公司的市盈率水平低于山东海化、*ST双环，市净率水平低于山东海化。
（4）与同行业可比交易案例比较情况
自 2016 年以来，A 股上市公司并购纯碱行业资产的交易中，可比交易案例估值情况如下：
序 静态市盈 动态市盈
证券代码 上市公司 标的资产 市净率 进度号 率（PE1) 率（PE2)纯碱业务经营性已完
1 600328.SH 中盐化工 资产及负债，主 14.08 11.11 1.68成营纯碱业务
中盐昆山 100%已完
2 600328.SH 中盐化工 股权，主营纯碱、 8.76 9.10 1.24成氯化铵业务
湘渝盐化 100%进行
3 600929.SH 雪天盐业 股权，主营纯碱、 24.59 14.67 1.25中氯化铵业务
平均 15.81 11.63 1.39 -
2.00（PB1）
标的公司 12.62 10.53 -
/1.18（PB2）
注 1：中盐化工收购纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权案例中，静态市盈率（PE1）=标的资产的股东全部权益价值评估值/提交发行股份购买资产行政许可申请的
最近一个会计年度标的资产归母净利润，动态市盈率（PE2）=标的资产的股东全部权益价值评估值/提交发行股份购买资产行政许可申请当年评估预测标的资产归母净利润；
注 2：雪天盐业收购湘渝盐化 100%股权案例尚在进行中，评估基准日为 2020 年 12 月31 日。由于湘渝盐化在 2020 年同受疫情影响，2020 年扣非净利润对应的市盈率高达 312.94倍，属极端情况，该案例静态市盈率（PE1）=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产 2019 年归母净利润；动态市盈率（PE2）=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产
2021 年评估预测归母净利润；
注 3：可比交易中，标的资产市净率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产评估基准日的归属于母公司所有者净资产账面价值。
通过与可比交易案例比较，标的资产估值较为合理。
（三）独立董事关于本次评估相关事项的意见公司为本次交易聘请的评估机构中铭评估为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。
四、产权交易合同的主要内容
上市公司与青海国投遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经在长沙联合产权交易所以公开挂牌转让的方式，拟就青海国投向上市公司转让其所持有的发投碱业 100%股权及相关事宜达成一致，签署附条件生效的《产权交易合同》。
《产权交易合同》主要内容如下：
（一）产权交易标的
1、本合同标的为青海国投所持有的青海发投碱业有限公司 100%股权。
2、青海发投碱业有限公司成立于 2014 年 4 月，现有注册资本为人民币51866.03万元，系青海省国有资产投资管理有限公司出资人民币 51866.03万元，占 100％股权。
3、经青海尚隆资产评估事务所（特殊普通合伙）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（尚隆评报字[2021]第 110 号），截至 2021 年 5 月 31 日，青海发投碱业有限公司总资产合计为人民币 225747.32 万元，负债合计为人民币84271.05 万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币 141476.27 万元，产权交易标的价值为人民币 283000.00万元。
4、除青海国投已向中盐化工披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
（二）产权交易的方式
本产权交易采取以下方式：本合同项下产权交易于 2021年 7月 1日至 2021年 7月 28日，经长沙联交所公开挂牌，挂牌期间征集到中盐化工一个意向受让方，按照产权交易规则确定中盐化工为产权交易标的受让方，中盐化工同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（三）价款及合同签订
1、交易价款为人民币（小写）283000.00 万元（即人民币（大写）贰拾捌亿叁仟万元整），含税。
2、中盐化工被确定为受让方后 3 个工作日内与青海国投签订本协议，未按照规定时间签订的，所交纳的保证金不予退还。合同成立之日起中盐化工即刻启动经营者集中审查程序，争取在 30日内完成。
（四）支付方式
1、中盐化工已支付至长沙联交所的保证金计人民币（小写）84900.00万元（即人民币（大写）捌亿肆仟玖佰万元整），在合同成立之日起 2 个工作日内，中盐化工同意长沙联交所向青海国投指定账户予以全额划付，该保证金在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
在合同成立之日起 10 个工作日内，青海国投或配合中盐化工保证办理完成以下事项：
（1）标的公司对青海国投及其关联方的资产抵押全部解除；
（2）青海国投及其控制的关联方所欠目标公司的债务全部清偿完毕，包括：
青海国投、青海信禾氟业有限责任公司、青海省绿色发电集团股份有限公司等应付目标公司的欠款（日常经营性合同事项除外）；
（3）中盐化工有权对标的公司的经营活动进行监管。
2、双方约定按照以下方式支付价款：
一次性付款。
在合同正式生效后，青海国投或配合中盐化工办理完成以下事项：
（1）青海国投将标的公司的经营管理权移交给中盐化工；中盐化工委派的经营团队进驻标的企业并开展工作视为经营管理权移交完毕。
（2）青海国投配合中盐化工办理完毕股权等过户登记、非过户标的移交、董事、监事、经理层等管理人员的工商变更登记等权属转移、变更登记手续。
青海国投办理或配合中盐化工完成前述约定事项后的 1个工作日内，中盐化工将其余的产权交易价款人民币（小写）198100.00万元（即人民币（大写）壹拾玖亿捌仟壹佰万元整）一次性支付至长沙联交所指定银行账户，由长沙联交所向青海国投指定账户划付其余转让价款 198100.00万元（即人民币（大写）壹拾玖亿捌仟壹佰万元整）。
（五）产权交易涉及的职工安置
1、标的企业的职工情况在职职工 1344人。
2、《青海省国有资产投资管理有限公司持有青海发投碱业有限公司 100%股权转让职工接收方案》经标的企业 2019年 4月 18日召开的第二届第七次职工大会（或职工代表大会）审议通过。
3、双方同意依据《青海省国有资产投资管理有限公司持有青海发投碱业有限公司 100%股权转让职工接收方案》的要求妥善安置职工。除标的公司的员工主动辞职、离退休、法律法规规定可解除劳动关系的情形外，中盐化工不得要求标的公司解除在职员工的劳动合同，且自合同生效之日起半年内不得降低在职员工的薪酬和福利待遇。
4、中盐化工承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
（六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
除第（四）条约定的青海国投及其控制的关联方所欠标的企业的债务需提前
全部清偿外，中盐化工受让产权交易标的后，标的企业的其他债务由本次产权交易后的标的企业继续承担。
（七）产权交易涉及的资产处理无。
（八）产权交割事项
1、本合同的交割完成日以实际完成工商变更登记之日为准，甲乙双方应当共同配合，于合同生效后 15个工作日内完成标的企业控制权的交接。
2、在本次产权交易的评估基准日至交割完成日（以下简称“过渡期”），与产权交易标的企业相关的收益应当归中盐化工所有。青海国投对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
3、过渡期内，青海国投对交易合同项下标的公司资产负有按照评估报告为标准的保值、增值义务，不得因任何理由及人为因素或账目调整造成产权交易标的、股东权益及标的公司资产发生灭失、减少、减值、转移、隐匿等情况。如有人为故意减损，应相应减少交易价款。
4、过渡期内出现的任何可能对标的公司正常生产经营构成重大不利影响的情形，青海国投应及时通知中盐化工并作出妥善处理，使其不会对中盐化工的合同利益产生不利影响。
5、本次交易标的由青海国投按挂牌时的现状移交给中盐化工。
6、本次交易涉及的土地使用权、房屋所有权及其它权属有效过户面积，以国土、房产等部门颁发的新权证为准，不因面积差异而调整交易价格和交易服务费。
（九）产权交易的税赋和费用
1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
2、本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，按照双方与长沙联交所签订相关合同执行。
（十）双方的承诺
1、青海国投保证于本协议签订之日起不再对标的公司的资金进行归集管理；
青海国投保证青海国投及其控制的关联方于本协议签订之日起不与标的公司发生非经营性往来。
2、青海国投对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产、债务或其他的情况。青海国投保证标的公司的全部负债均已纳入本次产权交易的审计与评估范围，不存在应披露而未披露的负债情况，也不存在任何或有负债；若在本次产权交易过程中及产权交易完成后的任何时点出现截至
本次产权交易审计、评估基准日在审计与评估范围之外的负债、或有负债的，该等负债、或有负债均由青海国投承担。
3、青海国投保证对标的公司的出资均已实缴，目标股权无质押等权利受限情形及其他保全措施。青海国投保证标的公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，标的公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如果对于标的公司的资产存在其他权利主张，青海国投保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，因第三方主张权利给中盐化工造成损失的青海国投承担赔偿责任。
4、青海国投保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，青海国投已取得有关权利人的同意或认可。
5、中盐化工具备合法的主体资格，无欺诈行为。
6、中盐化工受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策，资金来源合法。
7、青海国投、中盐化工提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、准确、合法、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
8、双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
9、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
10、双方承诺履行本合同不侵犯第三人权利，因此给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。
（十一）违约责任
1、中盐化工若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5‰向青海国投支付违约金，逾期超过 10 日的，青海国投有权解除合同，中盐化工应支付合同总额的 10%的违约金，并赔偿青海国投损失。
2、青海国投若无故逾期不配合中盐化工完成产权持有主体的权利交接或不配合办理权证变更手续的，每逾期一日应按合同总额的 5‰向中盐化工支付违约金，逾期超过 10日的，中盐化工有权解除合同，青海国投应支付合同总额的 10%的违约金，并要求青海国投赔偿损失。
3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
4、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，应向长沙联交所或其他第三方支付的费用由过错方承担，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
（十二）合同的变更和解除
1、双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
2、出现本合同第十一条所述违约情形或一方丧失实际履约能力的，守约方可以解除本合同。
3、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同目的无法实现的，一方可解除本合同，青海国投应将中盐化工的已付款项全额无息返回给中盐化工，双方互不负违约责任，应向长沙联交所或其他第三方支付的费用由双方各自承担。
4、本合同解除或变更合同主要条款的，长沙联交所出具的产权交易凭证失效，双方需将合同解除或变更的事项通知长沙联交所，并将产权交易凭证交还长沙联交所。
（十三）争议的解决方式
1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
2、双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向长沙联交所申请调解，或选择以下第（2）种方式解决：
（1）提交长沙仲裁委员会仲裁。
（2）依法向标的企业所在地人民法院起诉。
（十四）附则
1、本合同自双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）本合同在长沙联交所备案；
（2）本次产权交易获得双方决策机构审议通过；
（3）本次产权交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权的国家出资企业的批准；
（4）本次产权交易通过国家市场监督管理总局对经营者集中的审查。
长沙联交所审核鉴证合同中有关挂牌程序的合规性，但不因审核鉴证而转移法律责任；如发生纠纷，长沙联交所不承担任何责任。
2、本合同未尽事宜，由交易双方协商议定，签订补充合同，并提交长沙联交所备案。补充合同经本合同双方签字盖章后与本合同具有同等法律效力。
第三节 本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
一、本次发行对公司经营业务的影响
本次发行募集资金拟收购资产属于公司主营业务。收购完成后，公司纯碱生产能力、生产规模、业务规模将进一步扩大，成为国内第一大纯碱生产企业。
本次收购完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对发投碱业进行整合。本次发行完成后，公司纯碱产能提升至全国首位，盐化工业务收入进一步提高。
本次发行完成后公司主营业务不会发生变化。
二、本次发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 280000.00万元，募集资金使公司的总资产及净资产规模进一步扩大，公司资本实力将得以增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。本次非公开发行募集资金用于支付收购发投碱业 100%股权的现金对价，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。
第四节 可行性分析结论综上，本次非公开发行是公司把握行业重大机遇，实现公司可持续发展的重要举措。本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2021年 7月 29日