天奇股份：国浩律师（深圳）事务所关于天奇股份2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
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天奇自动化工程股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
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2021 年 7 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
GLG/SZ/A1437/FY/2021-379
致：天奇自动化工程股份有限公司国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受天奇自动化工程股份有
限公司（以下简称“天奇股份”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正 文
一、本次激励计划的合法合规性
（一）天奇股份实施本次激励计划的主体资格1. 根 据 天 奇 股 份 现持 有 的 《 营业 执 照 》（ 统 一 社会 信 用 代 码 ：91320200240507994H）、《公司章程》，天奇股份住所为江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号，法定代表人为黄斌，经营范围为：智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.根据天奇股份的说明，天奇股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天奇股份系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
（二）激励对象4
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书1．根据公司为本次激励计划拟定的《天奇自动化工程股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），天奇股份本次激励计划的激励对象范围为：为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2．根据公司第七届董事会第三十五次（临时）会议文件、《激励计划（草案）》《天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》和公司说明，天奇股份共确定 47 名员工获授限制性股票，拟授予的限制性股票数量 1112.50 万股，其中首次授予 890 万股，预留 222.50 万股；以上激励对象中未含独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票不超过公司股本总额的 1%。
3．根据《激励计划（草案）》和公司说明，本次激励计划拟定的具体分配情况如下：
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
股票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
费新毅 董事 60.00 5.39% 0.16%
HUA RUN JIE 董事、副总经理 90.00 8.09% 0.24%沈保卫 董事、财务负责人 90.00 8.09% 0.24%沈贤峰 董事 90.00 8.09% 0.24%
张宇星 董事、董事会秘书 90.00 8.09% 0.24%仇雪琴 副总经理 40.00 3.60% 0.11%
李明波 副总经理 30.00 2.70% 0.08%
中层管理人员及核心技术（业务）人
400 35.56% 1.08%
员（40人）
预留 222.5 20.00% 0.60%
合计 1112.5 100% 3.00%
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以百分比结果四舍五入所致，下同。
4．根据公司第七届监事会第十五次（临时）会议文件、公司的说明，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的已确定激励对象不存在《管理办法》第
八条第二款所述的以下情况：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5．公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票首次授予激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）公司不向激励对象提供任何形式的财务资助
根据公司的说明、《激励计划（草案）》，天奇股份承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（四）标的股票的来源
根据第七届董事会第三十五次（临时）会议文件、《激励计划（草案）》，天
奇股份向激励对象定向发行公司 A 股普通股为本次激励计划的股票来源。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数
根据《激励计划（草案）》及天奇股份的确认，本次激励计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票数量为 1112.50 万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 37054.9434 万股的 3.00%。其中，首次授予 890.00 万股，占本次激励计划6
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公告时公司股本总额 37054.9434 万股的 2.40%，占本次授予权益总额的 80.00%；
预留 222.50万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 37054.9434万股的 0.60%，预留权益占本次授予权益总额的 20.00%。天奇股份全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计将不超过公司股本总额的 10.00%；本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过
公司股本总额的 1.00%；预留比例不超过本次激励计划拟授予股票总数的 20.00%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（六）本次激励计划的内容
根据第七届董事会第三十五次（临时）会议文件、《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理，限制性股票的回购与注销等事项做出明确规定或说明。
本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（七）本次激励计划公司/激励对象发生异动的处理
1．根据第七届董事会第三十五次（临时）会议文件、《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第十四章规定：
公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．根据第七届董事会第三十五次（临时）会议文件、《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第十四章规定：
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本次激励计划；当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本次激励计划。
3．根据第七届董事会第三十五次（临时）会议文件、《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第十四章规定：
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
4．根据第七届董事会第三十五次（临时）会议文件、《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第十四章规定：
激励对象个人情况发生变化，应分下述情况处理：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司子公司内任职的，其已获授的权益仍然按照本次激励计划规定的程序进行；若激励对象担任监事或独立董
事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处8
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职、渎职、行贿受贿或索贿等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；若激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合
格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（3）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已解除限售股票不做处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（5）激励对象身故的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（6）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（7）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
（8）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次激励计划关于公司/激励对象发生异动的处理内容符合《管理办法》第十八条的规定。
（八）本次激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排和禁售期
1．根据第七届董事会第三十五次（临时）会议文件、《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第七章规定：本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2．根据第七届董事会第三十五次（临时）会议文件、《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第七章规定：
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《业务指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3．根据第七届董事会第三十五次（临时）会议文件、《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第七章规定：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售期安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市 25%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市 25%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市 25%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止11
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自首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月后
第四个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市 25%
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24 25%个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36 25%个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 48 50%个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期和解除限售安排的内容符合《管理办法》的有关规定。
（九）标的股票的禁售期
根据第七届董事会第三十五次（临时）会议文件、《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第七章规定：
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2．激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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3．在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于标的股票禁售期的内容符合《管理办法》的有关规定。
（十）标的股票的授予价格
1．根据第七届董事会第三十五次（临时）会议文件、《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.96 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.96 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2．根据第七届董事会第三十五次（临时）会议文件、《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 5.96 元；
（2）本次激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 5.46 元。
根据第七届董事会第三十五次（临时）会议文件、《激励计划（草案）》，预
留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为 5.96元/股。
本所律师认为，本次激励计划关于授予价格及确定依据的内容符合《管理办
法》第二十三条的规定。
（十一）限制性股票的授予与解除限售条件
1．根据第七届董事会第三十五次（临时）会议文件、《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第九章规定：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
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（1）公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
2．根据第七届董事会第三十五次（临时）会议文件、《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第九章规定：
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划在 2021-2024 年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本次激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年净利润不低于 1.3 亿元首次授予的限制性股
第二个解除限售期 2022 年净利润不低于 2.3 亿元票
第三个解除限售期 2023 年净利润不低于 3.3 亿元15
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第四个解除限售期 2024 年净利润不低于 4.5 亿元
第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 2.3 亿元预留授予的限制性股
第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 3.3 亿元票
第三个解除限售期 2024 年净利润不低于 4.5 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求根据《天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》《考核管理办法》关于限制性股票授予与解除限售条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条的规定。
（十二）本次激励计划的调整方法和程序
根据第七届董事会第三十五次（临时）会议文件、《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》已规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及16
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本次激励计划调整的程序。《激励计划（草案）》第十章规定：在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整；公司股东大会授权公司董事会依据
《激励计划（草案）》所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格，董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》的有关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天奇股份具有根据《管理办法》实施本次激励计划的主体资格；天奇股份为实施本次激励计划而制定的
《激励计划（草案）》符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次激励计划涉及的法定程序
（一）天奇股份就实施本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，天奇股份已履行下列法定程序：
1．天奇股份于 2021 年 7 月 28 日召开的第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》；
2．天奇股份独立董事就本次激励计划发表了《天奇自动化工程股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十五次（临时）会议相关事项的独立意见》，认为公司实施本次激励计划的审议流程、主体资格、激励对象资格、《激励计划（草案）》及其摘要内容均合法合规，公司不存在向激励对象实施财务资助的计17
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书划或安排，公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
3．天奇股份于 2021 年 7 月 28 日召开的第七届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天奇股份就实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的有关规定。
（二）本次激励计划后续实施程序
经天奇股份确认，本次激励计划拟定的后续实施程序为：
1．公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
2．股东大会批准本次激励计划后，公告股东大会决议、《激励计划（草案）》等法律文件；公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
3．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5．公司向激励对象授予限制性股票与本股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6．自股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
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7．公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本次激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60 日内）。
8．预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，天奇股份本次激励计划拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的信息披露
2021 年 7 月 28 日，天奇股份董事会召开了第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》。
天奇股份在董事会审议通过本次激励计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及独立董事意见，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，天奇股份就实施本次激励计划已按《管理办法》等中国法律的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本次激励计划实施过程中，天奇股份尚需依据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律的规定，履行其他相关的信息披露义务。
四、本次激励计划对天奇股份及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事《天奇自动化工程股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十五次（临时）会议相关事项的独立意见》，公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对19
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实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。天奇股份本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害天奇股份及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。
五、总体结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天奇股份具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《管理办法》等中国法律和《公司章程》的规定；天奇股份就实施本次激励计划业已履行的程序及拟定的后续实施
程序均符合《管理办法》等中国法律的有关规定；天奇股份就实施本次激励计划
已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害天奇股份及全体股东利益的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过。
本法律意见书壹式肆份。
（以下无正文，下接签署页）20
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本页无正文为
国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书之签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 陈 烨
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