神州细胞:中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任北京神州细胞生物技
术集团股份公司（以下简称“神州细胞”或“公司”）持续督导期间的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 4 月 29 日出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815 号），同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 50000000 股，并于 2020 年 6 月 22 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 435335714 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东数量为 10 名，股份数量为 21092440 股，占公司总股本的 4.8451%，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月，该部分限售股将于 2021 年 6 月 22 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股形成后至今，公司股本总数未发生变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺本次申请上市的限售股股东作出的有关承诺如下：
（一）华宏强震（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南昌盈科企
业管理服务中心(有限合伙)、QM 65Limited、苏州工业园区启华二期投资中心（有限合伙）、苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：
“自神州细胞的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称‘承诺期限’），本企业/本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本公司已持有的神州细胞的股份，也不由神州细胞收购本企业/本公司在本次发行前已持有的神州细胞的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”
（二）上海集桑医疗科技有限公司作出如下承诺：
“1、就本公司于 2019 年 2 月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受让 668497 股股份（‘受让股份’），本公司承诺：
（1）受让股份自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购受让股份。
（2）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本公司不减持受让股份；
（3）若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决
定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司不减持受让股份；
（4）神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有受让股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
2、就本公司于 2019 年 3 月通过神州细胞增资扩股取得的 3128571 股股份（‘新增股份’），本公司承诺：
新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起 3 年内（‘三年承诺期限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。
三年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以上市流通和转让。
3、就本公司已持有的自非控股股东受让的 668498股股份（‘已持有股份’），本公司承诺：
自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有股份，也不由神州细胞收购已持有股份。一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已持有股份可以上市流通和转让。
如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”
（三）宁波清松稳胜企业管理合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：
“1、就本企业于 2019 年 2 月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受让 891330 股股份（‘受让股份’），本企业承诺：
（1）受让股份自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购受让股份。
（2）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本企业不减持受让股份；
（3）若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决
定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持受让股份；
（4）神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有受让股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
2、就本企业于 2019 年 3 月通过神州细胞增资扩股取得的 6257143 股股份（‘新增股份’），本企业承诺：
新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起 3 年内（‘三年承诺期限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。
三年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以上市流通和转让。
3、就本企业已持有的自非控股股东受让的 1782660 股股份（‘已持有股份’），本企业承诺：
自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有股份，也不由神州细胞收购已持有股份。一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已持有股份可以上市流通和转让。
如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”
（四）天津盼亚股权投资基金合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：
“1、就本企业于 2019 年 3 月通过神州细胞增资扩股取得的 2607143 股股份（‘新增股份’），本企业承诺：
新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起 3 年内（‘三年承诺期限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。
三年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以上市流通和转让。
2、就本企业已持有的自非控股股东受让的 1114345 股股份（‘已持有股份’），本企业承诺：
自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有股份，也不由神州细胞收购已持有股份。一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已持有股份可以上市流通和转让。
如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”
（五）宁波梅山保税港区鼎晖孚冉股权投资合伙企业（有限合伙）作出如
下承诺：
“1、就本企业于 2019 年 2 月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受让 1336993 股股份（‘受让股份’），本企业承诺：
（1）受让股份自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购受让股份。
（2）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本企业不减持受让股份；
（3）若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决
定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持受让股份；
（4）神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有受让股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
2、就本企业于 2019 年 3 月通过神州细胞增资扩股取得的 8342857 股股份（‘新增股份’），本企业承诺：
新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起 3 年内（‘三年承诺期限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。
三年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以上市流通和转让。
3、就本企业已持有的自非控股股东受让的 2228327 股股份（‘已持有股份’），本企业承诺：
自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有股份，也不由神州细胞收购已持有股份。一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已持有股份可以上市流通和转让。”截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 21092440 股，限售期为自公司股票上
市之日起 12 个月。
（二）本次上市流通日期为 2021 年 6 月 22 日。
（三）本次限售股上市流通明细清单
持有限售股 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 占公司总股 股数量
号 数量（股） 通数量（股）
本比例 （股）
华宏强震（天津）企业管理咨询
1 2033050 0.4670% 2033050 0
合伙企业（有限合伙）
2 QM 65Limited 5793645 1.3308% 5793645 0苏州工业园区启华二期投资中
3 3862430 0.8872% 3862430 0心（有限合伙）苏州启明融信股权投资合伙企
4 1525700 0.3505% 1525700 0业（有限合伙）苏州工业园区启明融创股权投
5 405515 0.0931% 405515 0
资合伙企业（有限合伙）
南昌盈科企业管理服务中心(有
6 1678270 0.3855% 1678270 0
限合伙)宁波梅山保税港区鼎晖孚冉股
7 11908177 2.7354% 2228327 9679850
权投资合伙企业（有限合伙）宁波清松稳胜企业管理合伙企
8 8931133 2.0516% 1782660 7148473业（有限合伙）
9 上海集桑医疗科技有限公司 4465566 1.0258% 668498 3797068
持有限售股 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 占公司总股 股数量
号 数量（股） 通数量（股）
本比例 （股）天津盼亚股权投资基金合伙企
10 3721488 0.8549% 1114345 2607143业（有限合伙）
合计 44324974 10.1818% 21092440 23232534
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 21092440
合计 21092440
五、核查意见经核查，保荐机构认为：
1、神州细胞本次部分限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
2、神州细胞本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；
3、持有神州细胞本次解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的相关承诺；
4、截至本核查意见出具日，神州细胞与本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对神州细胞本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王志宏 邵才捷中信证券股份有限公司
年 月 日