兆驰股份：广东华商律师事务所关于自查期间内相关人员买卖股票行为的专项法律意见书

广东华商律师事务所
关于深圳市兆驰股份有限公司
分拆江西兆驰光元科技股份有限公司
于深圳证券交易所创业板上市事项股票
自查期间内相关人员买卖股票行为的专项法律意见书广东华商律师事务所
二〇二一年六月
中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A层、25A层广东华商律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司分拆江西兆驰光元科技股份有限公司于深圳证券交易所创业板上市事项股票自查期间内相关人员买卖股票行为的专项法律意见书
致：深圳市兆驰股份有限公司广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任兆驰股份分拆江西兆驰光元科技股份有限公司（以下简称“兆驰光元”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据上述法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本所仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表核查意见，并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
兆驰股份已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
本核查意见仅供兆驰股份本次分拆上市之目的使用，除此之外，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就自查期间内相关方买卖股票情况出具法律意见如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人自查期间本次分拆的内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次分拆提示性公告前六个月至《兆驰股份关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）披露当日，即2019年10月17日至2021年5月26日（以下简称“自查期间”）。
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、兆驰光元及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、上市公司控股股东；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述自然人的近亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
三、本次分拆核查对象买卖上市公司股票情况根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的查询记录，本次分拆上市的内幕信息知情人在自查期间买卖兆驰股份股票的情况如下：
（一）法人买卖上市公司股票情况自查期间，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）自营证券账户交易兆驰股份股票的情况如下：
累计买入股 累计卖出股 核查期末持
名称 账户 关系份（股） 份（股） 股情况（股）
国信证券 0899012534 独立财务顾问 54400 54400 0自查期间，国信证券融券专用证券账户（账户号码：0689900001）持有兆驰股份股票的变动情况如下：
变动类型 变更净股数 （股）
买入还券 1957038
卖出融券 2630300
现券还券划拨 363000
证金公司出借证券给证券公司 748900
证券公司归还证券给证金公司 422600
核查期末持股数量 16038
国信证券为本次分拆的独立财务顾问。国信证券出具自查报告，作出以下说明及承诺：
“核查期间，国信证券融券专用证券账户及专用自营证券账户买卖兆驰股份股票的交易是公司融券券源的正常配置，用于融资融券交易。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。证券金融事业部并无人员参与兆驰股份分拆上市事宜，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，未从我公司投资银行事业部获取任何未公开的信息。前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。”据此，根据国信证券出具的相关报告，国信证券前述在自查期间买卖兆驰股份股票的行为未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。
除上述相关机构外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖兆驰股份股票的行为。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
累计买入股 累计卖出股 期末持股情
序号 姓名 职务/关系 交易自查期间份（股） 份（股） 况（股）天健会计师事
务所（特殊普通 2019年 10月 171 蒋佑星 合伙）深圳分所 日至 2021年 5月 3300 3300 0经办人员（已离 26日职）
兆驰光元员工 2019年 10月 172 胡小明 （前董事、高 日至 2021年 5月 251900 251900 0管） 26日
2019年 10月 17
兆驰光元董事、3 郭爱萍 日至 2021年 5月 1162300 1228150 40000高管26日
2019年 10月 17
4 陈雄洲 兆驰股份员工 日至 2021年 5月 33200 27000 1620026日
2019年 10月 17
5 陈坤涌 兆驰股份员工 日至 2021年 5月 2600 2600 026日
2019年 10月 17
6 包永哲 兆驰股份员工 日至 2021年 5月 1000 1000 026日
2019年 10月 17
7 白中亮 兆驰股份员工 日至 2021年 5月 8700 8700 026日
2019年 10月 17
8 周红娟 兆驰光元员工 日至 2021年 5月 29500 23900 560026日
2019年 10月 17兆驰光元离职
9 郑海斌 日至 2021年 5月 0 6500 0员工26日
2019年 10月 17兆驰光元核心
10 赵靖 日至 2021年 5月 2700 2700 0技术人员26日
广东华商律师 2019年 10月 17
11 许华 事务所经办人 日至 2021年 5月 400 400 0
员 26日
2019年 10月 17
12 徐伟科 兆驰光元员工 日至 2021年 5月 3500 3500 026日
2019年 10月 17
13 汪义送 兆驰股份员工 日至 2021年 5月 45500 53700 026日
2019年 10月 17
14 唐亮 兆驰光元员工 日至 2021年 5月 10600 7300 330026日
2019年 10月 17
15 石兴宝 兆驰光元员工 日至 2021年 5月 8000 6100 190026日
2019年 10月 17
16 刘圣周 兆驰股份员工 0 394550 0日至 2021年 5月26日
2019年 10月 17
17 李毅 兆驰光元员工 日至 2021年 5月 0 3000 026日
2019年 10月 17
18 李勤 兆驰光元股东 日至 2021年 5月 600 600 026日
2019年 10月 17
19 李会兵 兆驰股份员工 日至 2021年 5月 0 19875 026日
2019年 10月 17兆驰光元离职
20 解庆 日至 2021年 5月 83000 83000 0员工26日
2019年 10月 17
21 白冰 兆驰股份员工 日至 2021年 5月 25000 25000 026日
2019年 10月 17兆驰股份员工
22 陈爱娣 日至 2021年 5月 12600 12500 100易云之近亲属26日兆驰光元员工
2019年 10月 17
（前董事、高23 胡星 日至 2021年 5月 269500 247400 60200
管）胡小明之近26日亲属
兆驰股份员工 2019年 10月 17
24 金弘 金从龙之近亲 日至 2021年 5月 800 800 0
属 26日
兆驰股份员工 2019年 10月 17
25 李静 宋小龙之近亲 日至 2021年 5月 6900 6900 0
属 26日康成亨资本管
2019年 10月 17理集团经办人
26 李玉文 日至 2021年 5月 41500 41500 0员陆健之近亲26日属
兆驰光元员工 2019年 10月 17
27 刘观秀 赖良文之近亲 日至 2021年 5月 500 1200 200
属 26日
28 马云哲 国信证券经办 2019年 10月 17 56100 48900 16700
人员王琳之近 日至 2021年 5月
亲属 26日广东华商律师
2019年 10月 17事务所经办人
29 许有才 日至 2021年 5月 5300 5300 0员许华之近亲26日属
兆驰股份董事 2019年 10月 17
30 严桢皓 严志荣之近亲 日至 2021年 5月 300 200 100
属 26日
兆驰股份员工 2019年 10月 17
31 尹霞 邓春根之近亲 日至 2021年 5月 200 10000 200
属 26日
兆驰光元核心 2019年 10月 17
32 赵治芹 技术人员赵靖 日至 2021年 5月 1300 1300 0
之近亲属 26日
除上述相关自然人外，其他内幕消息知情自然人及其近亲属在自查期间不存在买卖兆驰股份股票的情形。
1.就上述表格序号 1-21 项指代的相关自然人（该等自然人为内幕信息知情人）买卖上市公司股票行为性质的核查根据中登公司出具的持股及买卖变动证明并对照该等自然人知悉内幕信息的时间，蒋佑星等 21名自然人（上表第 1-21 项）均为本次分拆上市的内幕信息知情人。
（1）刘圣周、李毅、李会兵、白冰该4名内幕信息知情人的交易期间为知
悉内幕消息前，就上述买卖兆驰股份股票的行为，上述自然人分别出具如下承诺函：
“本人作为兆驰股份/兆驰光元的员工，在兆驰股份分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市事项（以下简称“分拆上市事项”）的自
查期间（2019 年 10 月 17 日至 2021 年 5月 26 日）存在交易兆驰股份股票的情形。本人确认本人交易兆驰股份股票的情况与兆驰股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果一致。
本人对分拆上市事项知情日期为 2019年 12 月 19日。上述交易兆驰股份股票的行为发生前，本人并未掌握有关分拆上市事项的内幕消息。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述交易兆驰股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”
（2）陈雄洲、汪义送、唐亮该3名内幕信息知情人的交易期间为知悉内幕消
息前及首次预案披露后均有交易，就上述买卖兆驰股份股票的行为，上述自然人分别出具如下承诺函：
“本人作为兆驰股份/兆驰光元的员工，在兆驰股份分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市事项的自查期间（2019 年 10 月 17 日至2021 年 5 月 26 日）存在交易兆驰股份股票的情形。本人确认本人交易兆驰股份股票的情况与兆驰股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果一致。
在知悉本次分拆上市内幕信息之前，本人交易兆驰股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
在 2020年 4月 18日后交易兆驰股份股票系在兆驰股份首次披露分拆上市相关信息后。上述交易兆驰股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述交易兆驰股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”
（3）赵靖作为内幕信息知情人，知悉内幕消息前后均有交易，就上述买卖
兆驰股份股票的行为，出具如下承诺函：
“本人作为兆驰光元员工，在兆驰股份分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市事项（以下简称“分拆上市事项”）的自查期间（2019年10月17日至2021年5月26日）存在交易兆驰股份股票的情形。本人确认本人交易兆驰股份股票的情况与兆驰股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果一致。
在知悉本次分拆上市的内幕信息之前，本人交易兆驰股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
在知悉内幕交易的时点（2019年12月19日）后于2020年1月23日卖出所持有
的兆驰股份股票，系因本人未能正确理解相关政策规定，不清楚此时间区间内不能卖出股票的政策要求，从而基于个人对市场的独立判断，为满足自身资金周转需要而进行的卖出操作，不存在利用内幕交易进行股票交易的情形。
本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述交易兆驰股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”
（4）蒋佑星、胡小明、郭爱萍、陈坤涌、包永哲、白中亮、周红娟、郑海斌、许华、徐伟科、石兴宝、李勤、解庆该13名内幕信息知情人的交易期间是在兆驰股份首次披露分拆预案后，就上述买卖兆驰股份股票的行为，上述自然人分别出具如下承诺函：
“本人作为兆驰股份员工/兆驰光元员工/兆驰光元董事、高级管理人员/兆驰股份控股子公司兆驰光元的股东/兆驰光元离职员工/天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所经办人员/广东华商律师事务所经办人员，在兆驰股份分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市事项（以下简称“分拆上市事项”）的自查期间（2019年10月17日至2021年5月26日）存在交易兆驰股份股票的情形。本人确认本人交易兆驰股份股票的情况与兆驰股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果一致。
本人在兆驰股份首次披露分拆上市相关信息之前即2019年10月17日至2020年4月17日期间未交易公司股票；在2020年4月18日后交易兆驰股份股票系在兆驰股份首次披露分拆上市相关信息后。上述交易兆驰股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述交易兆驰股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”根据该等自然人出具的自查报告，该等自然人在自查期间买卖兆驰股份股票，系基于个人对市场的独立判断以及自身资金周转需要而进行的自主投资行为，该等自然人对前述买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。
据此蒋佑星等21名自然人自查期间买卖兆驰股份股票行为属于个人独立操作，未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。
2.就上述表格序号为 22-32项指代的相关自然人（该等自然人为内幕信息知情人的近亲属）买卖上市公司股票行为性质的核查
陈爱娣等 11 名自然人（上表第 22-32 项）均为本次分拆上市的内幕信息知
情人的近亲属，就上述买卖兆驰股份的行为，上述自然人分别出具如下承诺函：
“本人作为兆驰股份员工易云之近亲属/兆驰光元员工胡小明之近亲属/兆驰股份员工金从龙之近亲属/兆驰股份员工宋小龙之近亲属/康成亨资本管理集
团经办人员陆健之近亲属/兆驰光元员工赖良文之近亲属/国信证券经办人员王
琳之近亲属/广东华商律师事务所经办人员许华之近亲属/兆驰股份董事严志荣
之近亲属/兆驰股份员工邓春根之近亲属/兆驰光元核心技术人员赵靖之近亲属，在兆驰股份分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市事项的自查期间（2019 年 10 月 17 日至 2021 年 5 月 26 日）存在交易兆驰股份股票的情形。本人确认本人交易兆驰股份股票的情况与兆驰股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果一致。
除公开信息外，本人进行股票交易时并未知晓关于兆驰股份分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市事宜以及相关方案的非公开信息，上述交易兆驰股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述交易兆驰股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”综上，该等自然人前述买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，陈爱娣等 11 名自然人在自查期间买卖兆驰股份股票行为属于个人独立操作，未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人及其近亲属在自查期间不存在买卖兆驰股份股票的情形
四、结论意见综上所述，根据中登公司的查询结果、上市公司内幕信息知情人登记表、本次分拆上市自查范围内相关自然人和相关机构出具的自查报告和相关声明与承诺，自查期间内买卖上市公司股票的有关内幕信息知情人承诺其在自查期间内买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易。本所律师认为，在前述相关自然人和机构出具的自查报告及相关声明与承诺内容真实、准确、完整的情况下，本法律意见书所述相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不
属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的利用本次分拆有关内
幕消息从事证券交易的行为，其买卖上市公司股票的行为不构成本次分拆的法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）