棕榈股份：关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2021-068棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2020年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于 2021年 7 月 15 日收到深圳证券交易所下发的《关于对公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第 540 号），现公司对问询函中提及的问题书面回复如下：
1．报告期内，你公司实现净利润 4424.21 万元，主要依赖非流动资产处置损益等非经常性损益。你公司 2018 年至 2020 年扣除非经常性损益后的净利润分别为-28839.34 万元、-108558.28 万元和-27189.70 万元，2020 年非经常性损益为 3.16 亿元。请你公司：
（1）结合主营业务开展情况、费用支出、毛利率波动等，说明连续三年扣
非后净利润为负的原因及合理性，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营业绩的应对措施。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
公司 2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 5019.93万元，扣非后的净利润-2.88 亿元；2019 年归属于上市公司股东的净利润为-9.81亿元，扣非后的净利润为-10.86 亿元；2020 年归属于上市公司股东的净利润为4424.21 万元，扣非后的净利润为-2.72 亿元。净利润的主要来源如下表所示：
单位：万元项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 482115.38 270882.52 532880.59
营业成本 387190.25 255274.32 448241.35
营业毛利 94925.13 15608.19 84639.24
毛利率 19.69% 5.76% 15.88%
期间费用 81575.69 82916.76 94972.74
其中： 销售费用 7567.41 13755.11 13564.02管理费用 18304.28 26209.52 35274.88
研发费用 16767.65 11351.57 18685.61
财务费用 38936.35 31600.56 27448.23
投资收益 16916.98 5639.80 42552.55
信用减值损失 -24398.24 -21378.06 18054.02
资产减值损失 -4860.61 -31834.32 3679.48归属于母公司所有者
4424.21 -98145.03 5019.93的净利润
非经常性损益 31613.91 10413.25 33859.27归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的 -27189.70 -108558.28 -28839.34净利润
1、连续三年扣非后净利润为负的原因及合理性说明2018 年公司归母净利润为 5019.93 万元，扣非后净利润为负数，主要原因包括：受国内金融环境政策变化及财政部对 PPP 项目进行规范清理等影响，公司面临融资成本上升、融资渠道缩窄等困难。而公司已承建的 BT 项目、PPP 项目，以及参与投资的生态城镇项目涉及投入营运资金较大，同时在园林景观工程施工业务实施过程中需要一定的垫付资金，受整体宏观经济环境以及相关政策叠加影响，部分项目施工周期、结算期延长，加之生态城镇项目的收益未能及时体现，因此 2018 年公司虽然整体经营收入较上期变化不大，但经营业绩较上期大幅下滑。
2019 年，园林施工行业整体外部经营环境并未得到明显改善，公司原有市政项目业务、PPP 项目业务推进不同程度的放缓，另外受融资压力不断加大影响，公司主动放缓了承接项目周期较长的市政项目业务、PPP 项目业务，转而承接周期短、垫付资金相对较少的项目，整体新签订单减少。由于 2019 年公司营业收入的大幅降低以及业务毛利率的降低，使主营业务毛利不能覆盖期间费用，且确认的生态城镇项目投资收益不及去年同期，计提了较多资产减值损失，故 2019年的净利润及扣非后的净利润均为负数。
2020 年度公司与控股股东的战略协同效应显现，公司依托控股股东在资源、平台等方面的优势地位，聚焦主营业务发展，公司业务订单持续增加、各项业务迎来突破发展新态势，营业收入较上年大幅上升。但由于受到以前年度已承接项目推进趋缓以及受宏观外部环境、行业政策变化叠加的影响，公司主营业务毛利仍不能覆盖期间费用，2020年度扣非后净利润仍然为负数。
具体原因分析如下：
（1）公司主要业务收入及毛利来源仍为园林工程施工及景观设计业务，其
中主要是园林工程施工业务。2018 年度至 2020 年度，公司园林工程施工业务毛利率分别为 14.38%、5.17%和 15.09%，2018 年度和 2020 年度毛利率较为接近，2019 年度毛利率较低。2019 年度公司园林工程施工业务毛利率大幅下降的主要原因为：1）公司 PPP 项目实施放缓，PPP 项目收入占比降低。2）市政工程项目主要为 EPC 项目收入，但 EPC 项目的毛利率相对较低。3）项目运营成本仍维持较高水平；4）受市场环境影响，行业内公司竞争日益激烈，行业整体毛利率均有所下滑。
2020 年公司园林工程施工业务毛利率呈上升趋势，主要原因是公司与控股股东的战略协同效应显现，业务订单持续增加，园林工程施工业务收入大幅回升，规模效应显现，毛利率有所增长但是主营业务毛利仍不能完全覆盖期间费用及当期计提的各项减值准备，导致 2020 年扣非净利润仍然为负。
（2）公司管理费用、销售费用呈逐年下降的趋势，面对严峻的外部环境和
激烈的市场竞争，公司不断优化内部组织结构，提升内部管理效率，办公、差旅及招待等行政类费用下降明显，2020年较 2018年管理费用、销售费用下降 47.03%。
公司的利息支出主要系银行借款、应付债券和关联方借款产生，利息收入主要系银行存款、委托贷款等产生。财务费用呈逐年上升的趋势，主要是报告期内公司融资规模变化较大，但利息收入及汇兑损益减少，导致公司仍承担了较高的财务费用。
（3）公司信用减值损失计提金额逐年上升，主要由于公司业务规模不断扩大，应收账款余额有所增加，公司根据预期信用损失模型计提应收账款坏账准备余额有所上升。公司信用减值计提政策符合公司实际情况。
2019 年度资产减值损失较 2018 年度大幅增加，主要系当期建造合同形成的已完工未结算资产计提了 29505.75 万元存货跌价准备及计提了棕榈建筑规划设计（北京）有限公司商誉减值 2328.56 万元。
2、公司改善经营业绩的主要措施公司持续经营能力不存在重大不确定性。报告期内公司坚决贯彻“一体两翼”战略的规划部署，充分发挥与控股股东的协同效应，秉承立足河南、布局全国的发展方针，积极参与河南省城镇基础设施的提质改造项目，携手地方政府、大型央企、国企，在乡村振兴、生态城市、文化旅游、工程景观等领域广泛开展合作。
继续依托控股股东在资源、平台等层面的优势地位，聚焦主营业务发展，加快推进全国各区域项目订单的落地实施，推动公司业务进入全新发展阶段。公司积极采取相关措施改善经营业绩，主要如下：
（1）业务方面：
聚焦主业发展，加强与控股股东的业务协同，业务订单增加明显。自 2020年至今公司累计中标重大工程项目 39 个，中标总金额约 244.65 亿元。其中 2020年全年，公司累计中标重大工程项目 28 个，中标总金额约 159.05 亿元（其中EPC项目 15个，中标总金额约 90.68亿元，PPP项目 2个，总金额约 10.06亿元）。
2021 年以来，公司累计中标重大工程项目 11 个，中标总金额约 85.60 亿元（其中 EPC 项目 3个，中标总金额 16.67 亿元，PPP 项目 6个，中标总金额 63.50 亿元）。
公司目前在手订单充裕，新订单陆续实施，将对公司未来的经营业绩改善起到实质性支撑作用。同时，在项目推进过程中，公司将结合资金需求，合理有序的推进项目开展。
在创新业务层面，公司通过设立产业基金及成立全资公司、合资公司等方式，围绕公司生态体系的运营类、内容输出类、科技赋能类和康养医疗类项目的孵化，进行业务布局，不排除未来将有部分创新业务可为公司经营业绩做出贡献。
（2）资金层面：
公司加强金融赋能，除取得传统金融机构授信外，积极开拓多渠道多形式的融资方式，在债权融资方面：截至 2021 年 3 月末，公司取得应收账款转让融资授信额度 10亿元，通过转让应收账款顺利实现 7 亿元融资；发行总额度 30亿元的保险资金债权投资计划，截至目前已顺利融资到账 6.5 亿元；私募债券发行额度 10 亿元已取得深交所批复，正积极与各投资机构沟通中，预计将在今年第三季度视市场情况择机发行。公司除充足的银行授信融资额度外，其他融资渠道的剩余额度合计约 36.5 亿元，融资额度储备充分。
股权融资方面：公司推行的由控股股东作为唯一认购方的非公开发行股票事宜，拟募集资金约 11.6 亿元，该事项已经股东大会审议通过，2021 年 1 月已提报证监会审核，目前正在反馈回复阶段。另外控股股东提供资金支持方面：公司已经董事会及股东大会审议通过，向豫资集团或其下属子公司申请了不超过人民币 150000 万元的借款额度，该借款额度在有效期内可滚动使用。截至 2021年 3 月末，上述借款额度内借款余额为 30000 万元，剩余借款额度充裕。
同时，公司不断提高内部控制水平，在加强公司资金管控、提高资金使用效率、防范资金风险方面，公司采取了多项改革措施，包括：按照“以收定支”的原则，对各类工程项目按照实际收款设定资金使用限额，降低工程项目垫资规模，逐步降低工程项目的资金占用；按照“收支两条线”的管理方式，以资金预算为管控手段，强化资金的计划使用，减少闲置资金沉淀；逐步通过信息化手段，集中管控公司银行账户，加强资金的动态监控，形成资金规模效应，增强融资能力；
开展历史应收账款专项清收工作，制定清收计划，加速存量流动资产周转变现。
综上所述，公司 2018-2020 年连续三年扣非后净利润为负具有合理性，持续经营能力不存在重大不确定性。
会计师回复：
1、针对公司 2018-2020 年连续三年扣非后净利润为负的原因及合理性，我们主要实施的审计程序包括但不限于:
（1）分析公司 2018-2020 年度扣非后净利润构成情况，判断扣非后净利润为负数的主要原因；
（2）了解公司所处行业面临的环境变化，并分析公司 2018-2020 年收入结
构变动及其区域分布，结合公司的业务开展情况，判断是否符合公司的经营规划；
（3）分析公司 2018-2020 年度毛利率水平变动，与同行业公司的毛利率水
平进行比较，结合公司经营情况判断毛利率变动的合理性；
（4）分析公司 2018-2020 年度期间费用构成情况，了解公司与费用控制相关的措施；
（5）分析公司 2018-2020 年度的融资规模、融资结构和利率水平，结合公
司的现金流情况，分析判断公司融资费用支出较大的合理性。
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表的整体公允性而言，公司2018-2020 年度连续三年扣非后净利润为负具有合理性。
2、针对公司持续经营能力是否存在重大不确定性，我们主要实施的审计程序包括但不限于:
（1）关注公司在财务、经营等方面存在的可能导致对持续经营能力产生重
大疑虑的事项或情况，并与公司治理层沟通识别出的可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
（2）获取公司管理层对持续经营能力作出的书面评价，并充分关注管理层
作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理层对持续经营能力的评价的适当性；
（3）获取公司对未来现金流量、财务状况的预测以及为实现预测拟采取的应对措施，关注公司预测的过程、依据的假设，考虑预测的适当性；
（4）查看公司在年度报告中披露的有关于持续经营的事项，评价披露的充分性。
基于实施的审计程序，我们认为，公司自资产负债表日起至少 12 个月以内持续经营能力不存在重大不确定性、以持续经营为基础编制财务报表是适当的。
（2）年报显示，你公司报告期收到政府补助 9767642.53 元，请说明将
相关政府补助计入非经常性损益的合理性，是否符合会计准则的规定，你公司是否履行相应的披露义务（如适用）。
公司回复：
1、（1）公司政府补助的会计政策
公司根据会计准则的要求，将与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益：与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入，或冲减相关成本费用或损失。
（2）非经常性损益
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号-非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。非经常性损益包括二十一条项目，其中第二项为越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；第三项为计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。
（3）判断某项损益是否为非经常性损益，除了应该考虑该项损益是否与生
产经营业务密切相关外，更重要的是应该考虑该项损益的性质、金额或发生频率的大小。经过对比公司报告期及上年同期的其他收益明细，公司计入其他收益的政府补助基本为偶发性补贴，包括税收返还款项、各政府部门的补贴款、专业扶持基金、项目经费等，不属于公司能够持续、定期收到的政府补助。
综上所述，公司将偶发性的政府补助计入其他收益符合会计准则要求，在披露时将相关政府补助计入非经常性损益符合证监会信息披露的要求。
2、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 11.11.5 条及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式—上市公司获得政府补助公告格式》规定，公司获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，应当及时披露。“重大影响”指：收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公
司股东的净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产 10%以上且绝对金额
超过 1000 万元。
根据以上规定，公司 2020 年度收到的计入当期损益的政府补助合计金额为9767642.53 元，占 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（即-981450344.87 元）绝对值的 0.995%，不构成重大影响，无需履行相应的信息披露义务。
2．年报显示，你公司 2020 年度园林施工行业毛利率 15.09%，同比上升 9.92%；
生态城镇行业毛利率 25.26%，同比上升 15.39%。请你公司结合相关业务的产品类型、价格变动、成本构成等因素，分析毛利率同比大幅上升的原因，是否符合行业发展趋势，并对比同行业上市公司同类产品的毛利率及其变动趋势，分析说明差异原因及合理性。
公司回复：
1、公司的园林施工业务主要分为传统地产业务和市政工程业务。由于市政工程业务需投入资金较多且施工期间较长，因此毛利率比传统地产业务要高。近年来，公司对内深化改革，转变业务结构与管理模式，通过优化业务结构，积极开拓市政工程业务且成效显著，园林工程业务从过去以地产园林为主转向以市政园林为主，项目也从相对单一的园林景观工程及景观规划设计转向包括基建、水利、环保等多专业综合服务。2020 年度公司市政工程业务收入占工程收入 72.62%，比重较 2019 年上升 32.02%，受市政工程业务比重上升影响，公司工程业务毛利率上升；2020 年，公司全力推进河南区域的项目开拓，新签订单显著增加，同时公司深化改革，严格控制新项目成本管理，工程业务毛利率上升。2020 年度公司园林施工行业毛利率为 15.09%，同比上升 9.92%。2019 年度园林施工业务毛利率偏低，仅为 5.17%，2019 年度公司工程业务毛利率偏低的主要原因为：1）受行业上下游产业链不景气及资金面紧缩影响，公司已开工的工程项目实施进度有不同程度放缓，市政工程项目主要为 EPC 项目收入，EPC 毛利率相对较低，PPP项目实施放缓，收入占比较少。2）工程施工和结算周期加长，加上原材料价格和人工成本的上升，导致工程项目的直接成本和维护保养费不断上升，工程毛利率下降；3）2019 年大量项目进入完工结算阶段，结算工作任务繁重，公司为控制风险，加快项目结算，让渡了部分项目利润，导致部分工程项目结算收入减少、毛利率下降。
2、公司与同行业工程业务毛利率如下：
公司名称 2020年度 2019年度
美丽生态 19.46% 23.35%
岭南股份 14.94% 18.46%
节能铁汉 23.30% 13.32%
美晨生态 27.23% 27.30%
元成股份 27.86% 24.76%
东方园林 32.76% 30.82%
文科园林 22.32% 19.59%
普邦股份 7.66% 6.18%
棕榈股份 15.09% 5.17%
（1）如上表所示，公司的园林工程业务毛利率与同行业上市公司存在一定差异，这主要是由于各公司之间的业务结构不同引起的。一般来说市政工程业务占比越高的公司，其毛利相对也较高；而市政工程业务较少的公司，其毛利率则相对较低。2020 年度公司工程业务毛利率低于美晨生态、东方园林等公司，与美丽生态、岭南股份等较为相近，高于普邦股份。
（2）同行业工程业务毛利率 2020 年度较 2019 年均有不同程度波动，主要
是工程业务受项目类型、项目规模、施工技术要求、所处地理位置等因素的影响，毛利率存在差异。2020 年公司在控股股东的协同支持下，河南区域的项目拓展顺利，新签工程订单显著增加（主要是市政工程项目），且项目落地实施加快，公司营业收入、毛利率较上年同期有较大幅度增长。
总体而言，公司园林工程业务毛利率符合自身发展趋势，与同行业上市公司相比具有其合理性。
3、公司生态城镇业务收入包括生态城镇 2G 端（对政府）收益（生态城镇咨询、策划、规划设计与立项建设等服务收入的配套建设收益）与自营 2C 端（对消费者）收益（项目建设完成后通过相关投资运营项目享受后期 2C端运营收费）。生态城镇项目投资收益是推动生态城镇业务向平台化、轻资产化和多点盈利化方向发展带来的收入结构上的变化，随着生态城镇的业务模式日渐成熟，公司通过细分领域的投资型子平台公司，积极引入相关领域的投资商或商业运营商，从而以投资收益的形式产生 2B 端收益，参股的生态城镇项目公司收益也体现在投资收益中。
公司生态城镇业务有阶段性实施的特点，公司实现业务收入的时点不同，每个阶段的毛利率水平也存在差异。公司 2020年实现生态城镇业务收入 56212.59万元，业务毛利 25.26%，同比上升 15.39%。2019 年生态城镇业务毛利率相对较低主要是生态城镇业务受宏观经济形势、房地产调控、行业上下游产业链不景气及资金面紧缩等因素影响，资金投入放缓，建设运营周期变长、固定成本上升等因素叠加影响，导致其实现规模收入有所放缓，毛利率较低。2020 年度，生态城镇业务毛利大幅回升，主要是 2020 年为了实现公司在生态城镇业务上“轻资产”的运营目标，出售了生态城镇项目子公司部分股权，有效降低了公司在生态城镇业务板块的资金投入及运营风险。同时 2020 年生态城镇业务收入结构中建设端阶段收入占比增加，生态城镇业务毛利率总体较 2019 年上升。生态城镇业务属于非标准化产品，产品毛利率随着生态城镇业务的开发地域不同、开发时间不同、所处宏观经济环境变化等而有所变化，符合生态城镇业务特点，具有合理性。
3．2016 年 5月 6日，你公司披露《关于签署投资合作框架性协议书的公告》（公告编号：2016-064），你公司与蔡建强等股东及股东代表、海南三道圆融旅业有限公司签署了《投资合作框架性协议书》，你公司拟通过设立并购基金收购蔡建强等股东及股东代表持有的海南三道圆融旅业有限公司（以下简称“三道圆融”）不低于 51%的股权。三道圆融主要经营海南呀诺达雨林文化旅游区。2020年，海南呀诺达圆融旅业股份有限公司申请在创业板上市。请你公司：
（1）说明上述交易截至目前的具体进展情况，你公司是否及时履行披露义
务和审议程序（如适用）。
公司回复：
公司于 2014 年底提出“生态城镇+”战略转型，从建设-运营端开始向内容端推进，公司确立了以文化、旅游、娱乐、体育为核心产业的“生态城镇+”内容要素。海南呀诺达雨林文化旅游景区作为位于海南三亚的国家 5A 级景区，可为公司探索“生态城镇+”战略在产业内容与运营端提供可落地的试点样板，利于深化公司“生态城镇+”战略内容，丰富生态城镇特色产品线，同时对公司推进生态城镇地域辐射具有重要意义。
基于上述战略背景，2016 年 4月 29日公司与蔡建强等股东及股东代表、海南三道圆融旅业有限公司（现已更名为“海南呀诺达圆融旅业股份有限公司”、以下简称“海南呀诺达”）签署了《投资合作框架性协议书》，《投资合作框架性协议书》约定公司拟通过设立并购基金方式收购蔡建强等股东及股东代表持有的
三道圆融公司（现：海南呀诺达）不低于 51%的股权。
上述《投资合作框架性协议书》旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步
商洽的结果，并不代表最终的股权收购约定。《投资合作框架性协议书》签署后，公司于 2016 年 5 月 5日向深圳证券交易所提交了《关于签署投资合作框架性协议书的公告》及相关文件，并于 2016 年 5 月 6日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露。后续在具体推进相关事项过程中，相关各方因未能就合作达成一致而未实际执行投资合作框架协议。同时鉴于三道圆融战略调整和战略合作需要，公司于2016 年 12 月 27 日召开第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于对外投资设立产业基金暨关联交易的议案》，审议通过了由公司与上海云垚资产管理有限公司、宁波昊天元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昊天元”）共同签署《上海云毅来投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》，公司与宁波昊天元作为上海云毅来投资管理中心（有限合伙）有限合伙人，上海云垚资产管理有限公司作为普通合伙人，各方共同成立“上海云毅来投资管理中心（有限合伙）”（现已更名为“上海一桐呀诺投资管理中心（有限合伙）”，以下简称“一桐呀诺”），其中公司出资 7000 万元，持股 45.1613%；宁波昊天元出资 8500万元，持股 54.8387%。该产业基金主要投向为文化旅游产业方向。《关于对外投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-166）已在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网进行了披露。
2016 年 12 月 28 日，上海云毅来投资管理中心（有限合伙）与张蕾签署《关于海南三道圆融旅业有限公司股权转让协议》，上海云毅来以现金方式受让张蕾持有的三道圆融 10.4995%股权，出资金额为人民币 154867625 元，并于2017 年 1 月完成相关工商变更登记手续。本次投资不属于《投资合作框架性协议书》项下的收购行为。
根据相关规定，公司在 2017年 1月 18 日对外披露了《关于产业基金对外投资的进展公告》（公告编号：2017-007）。至此，各方的合作顺利达成。
截至目前，公司仅通过上海一桐呀诺投资管理中心（有限合伙）间接持有海南呀诺达圆融旅业股份有限公司 10.4995%股权，未通过委托、信托等其他方式另外持有海南呀诺达股份，未接受其他股东的表决权委托、也未与其他股东形成一致行动关系，不对海南呀诺达形成控制。
（2）说明海南呀诺达圆融旅业股份有限公司上市事项对你公司经营情况和财
务数据的影响，你公司是否及时履行披露义务（如适用）。
公司回复：
公司通过上海一桐呀诺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“一桐呀诺”）
持有海南呀诺达 12599419.00 股，每股成本 12.29 元，持股比例 10.4995%。
公司未向海南呀诺达派出董事，不具有参与海南呀诺达财务和经营政策决策的权力，且不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，不构成对海南呀诺达的控制、共同控制或重大影响，因此公司按企业会计准则的相关规定将持有海南呀诺达 10.4995%股份按交易性金融资产核算。根据海南呀诺达招股说明书披露，海南呀诺达最近三次股权转让分别发生于 2019年 7月、2020年 8月及 2020年 10 月，转让价格均为 12.29 元/股，以其最近一期的交易价格作为其截至 2020年 12 月 31 日公允价值的最佳估计，海南呀诺达最近一期股权转让交易价格与公司持有其股权的每股成本一致。综上所述，海南呀诺达拟创业板上市事项对公司经营情况和财务数据暂无重大影响。
公司获悉海南呀诺达已于 2020 年 12 月向深圳证券交易所提交创业板 IPO注册申请，并已获受理，目前正处于问询阶段。鉴于该公司 IPO 注册申请尚需经深圳证券交易所及中国证监会履行相应程序，是否能注册成功，注册时间等均具有不确定性，根据相关规定，该事项尚未构成上市公司应披露事宜。
后续公司将结合海南呀诺达创业板注册申请的实质性进度，如未来海南呀诺达成功上市，其资产负债表日的股价对本公司持有其股权份额公允价值将会产生影响，可能于上市的当期及以后期间会对公司经营情况和财务数据产生一定影响。
公司将严格根据相关监管要求以及会计准则相关规定判定是否符合信息披露要求并及时履行信息披露义务。
4．年报显示，你公司应收账款期末余额为 34.50 亿元，占你公司总资产的20.97%。你公司报告期计提坏账准备 1.87 亿元，坏账准备期末余额 8.65 亿元。
请你公司说明：
（1）分别列示按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的客户名称，与你
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，相关款项发生背景、时间、未来结算安排。
公司回复：
公司 2020 年末应收账款余额前五名客户情况如下表：
单位：万元客户名称 期末余额 占应收账总额比比例 已计提坏账准备 账龄 是否为关联方
濮阳市豫资投资发展有限公司 28867.44 8.37% 1443.37 1 年以内 是
固始县豫资建设投资有限公司 19627.05 5.69% 981.35 1 年以内 是
漯河市豫资政融投资建设有限公司 18379.41 5.33% 918.97 1 年以内 是
2-3 年：0.38 元；3-4贵阳白云城市建设投资集团有限公司 13671.97 3.96% 8005.44 年：11333.07 万元； 否4-5 年：2338.90 万元宝丰县建宝城市建设有限公司 10578.62 3.06% 528.93 1 年以内 是
合计 91124.49 26.41% 11878.06
由上表可以看出，前五大应收账款客户中，有四家公司与公司存在关联关系，四家公司均因属于公司控股股东及其关联方的下属参控股公司而与棕榈股份形
成关联关系，但在实际业务的开展过程中，公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他可能导致利益倾斜的其他关系。与上述四家关联方发生的交易均发生在 2020 年，主要交易背景如下：
1、报告期内，公司结合现状及发展规划，在原有战略基础上进行重新梳理，确立了“一体两翼”的发展战略，即以“智慧城乡建设”业务为主体，以“生态城镇业务”和“创新业务平台”为两翼，同时积极探索通过科技手段和金融手段赋能。公司坚决贯彻“一体两翼”战略规划部署，充分发挥与控股股东的协同效应，秉承立足河南、布局全国的发展方针，积极参与河南省城镇基础设施的提质改造，携手地方政府、大型央企、国企，在乡村振兴、生态城市、文化旅游、工程景观等领域广泛开展合作。
2、公司控股股东属于河南省属投融资平台，主要从事政府授权范围内的投融资及资产经营管理、政府重大建设项目投资及管理等，而公司本身主要从事园林设计、工程施工、生态城镇运营等业务，并在 2020 年陆续取得“市政公用工程施工总承包壹级”、“建筑工程施工总承包壹级资质”、“水利水电工程施工总承包二级资质”等重要资质，打通了在建筑工程领域的设计、采购、施工全产业链，增强了公司在建筑工程等基础设施建设方面的硬实力。随着公司与国有控股股东之间充分发挥协同、优势资源利用，以及自身硬实力的增强，2020 年度公司在河南区域重大工程中标数量和中标金额大幅增加。
3、公司与上述前五大应收账款客户的交易均履行了工程项目的招投标程序，公司根据项目需求通过独家或与第三方组成联合体等形式进行投标，招投标程序合法合规。项目中标后，公司与业主方签订项目合同，明确规定合同金额、施工期限、工程结算等条款；施工过程中，业主方、监理方定期对公司提交产值进行确认，公司根据确认的产值结合项目合同的付款条件确认公司的应收账款；项目完工后进行竣工验收、政府审定和项目结算。
未来项目各方将根据合同约定履行相关结算义务。
（2）应收账款坏账准备计提政策是否符合新金融工具准则的相关规定，并
结合应收账款账龄、交易对手方的资信和现金流状况、回款情况等，说明相关坏账准备计提的充分性及适当性。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、公司应收账款坏账准备计提政策公司自 2019 年 1月 1日起适用新金融工具准则。
公司根据企业会计准则要求，结合实际情况并考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司按照类似信用风险特征对金融资产进行组合，对单独进行减值测试的应收账款，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
对归入单项进行减值外的应收账款划分为账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司根据企业会计准则的相关规定并结合实际经营情况制定了应收款项坏账准备政策。报告期内，公司对单独进行减值测试的应收账款，有客观证据表明已发生减值情况的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提本期坏账准备金额为 1286.33万元，截至报告期末，按单项计提坏账准备余额 7251.60万元。公司按账龄组合计提应收账款坏账准备情况，如下表：
单位：万元2020年12月31日 2019年12月31日 2018 年 12月 31 日 2017年12月31日项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1年以内 202116.29 10105.81 66736.40 3336.82 139596.76 6979.84 165947.16 8297.33
1－2年 20884.60 2088.46 53860.19 5386.02 63220.81 6322.08 38921.14 3892.11
2－3年 33713.98 6742.80 47267.95 9453.59 17818.77 3563.75 32053.62 6410.72
3－4年 35554.61 17777.30 13216.48 6608.24 20620.73 10310.37 22323.76 11161.88
4－5年 9630.46 9630.46 16081.33 16081.33 16253.99 16253.99 8302.93 8302.93
5年以上 32946.61 32946.61 22180.71 22180.71 14369.07 14369.07 9266.62 9266.62
合计 334846.55 79291.44 219343.06 63046.71 271880.13 57799.10 276815.23 47331.59
2、应收账款账龄、交易对手方的资信和现金流状况、回款情况
（1）公司 2018-2020 年确认收入及回款比例如下表：
单位：万元年份 当年营业收入 当年经营性回款额 回款额占收入比
2018 532880.59 591031.06 110.91%
2019 270882.52 412116.79 152.14%
2020 482115.38 416462.57 86.38%
合计 1285878.49 1419610.42 110.40%
由上表可以看出，公司 2018-2020 年经营性回款占收入的比率较高，公司回款状况较好。
（2）公司按账龄组合计提应收账款坏账准备情况表显示，公司 2017-2020年 1-3 年以上应收账款的占比分别为 85.89%、81.15%、76.53%、76.67%，但计提的坏账准备占比分别为 39.30%、29.18%、28.83%、23.88%，公司超过 70%的坏账准备均为针对 3年以上应收账款计提的。
一方面是在公司新的发展战略下，公司承接的园林工程业务由以住宅园林、旅游度假园林、酒店园林等为主传统园林工程，向以城市公共绿地、生态湿地、自然风景区园林、道路绿化带等为主的生态环境工程进行转型，公司主要客户群逐渐转为政府部门、事业单位或政府投资设立的企业，由于政府部门结算流程相对复杂，付款周期相对较长，应收账款的年限也相应有所增长。
另一方面公司客户主要是政府部门、事业单位或政府投资设立的企业，工程结算及回款信誉度较高，具有较强的偿债能力。公司密切关注客户的资信情况、履约状况，评估其履约能力，确保按合同约定及时办理完工结算，进行应收账款的回收。
3、同行业坏账准备计提政策对比公司分析了同行业公司按照信用风险特征、将应收款项划分为若干组合，在组合基础上采用简化模型计算预期信用损失的情况。其中，按照账龄组合计算预期信用损失计提比例，如下表：
账龄分析组合坏账计提比例公司简称
1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
美丽生态 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
东方园林 5.00% 10.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
岭南股份 4.82% 11.16% 20.49% 30.39% 49.46% 75.33%
美晨生态 5.00% 10.00% 15.00% 30.00% 50.00% 100.00%
文科园林 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 50.00% 100.00%
普邦股份 5.00% 10.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
蒙草生态 5.02% 10.02% 15.03% 30.55% 50.51% 100.00%
节能铁汉 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 50.00% 100.00%
东珠生态 5.00% 10.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
农尚环境 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
大千生态 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
诚邦股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
元成股份 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
天域生态 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
绿茵生态 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
乾景园林 5.00% 10.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00%
杭州园林 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
园林股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
棕榈股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
注：上述数据来源各公司披露的 2020年度报告。
公司的应收款项坏账准备政策是遵循谨慎性原则并根据公司实际情况制定的，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式确定应收款项的坏账准备。对比可比上市公司，公司的应收款项坏账准备计提政策较同行业是谨慎的，符合同行业惯例。公司对 3年以上应收款项坏账准备计提比例，在同行业中是比较高的，公司应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。
综上所述，公司现有坏账政策符合实际情况，坏账政策和计提比例谨慎合理，应收账款坏账准备计提充分、合理。
会计师回复：
我们在年报审计时，针对应收账款坏账准备，执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解并测试公司坏账准备计提政策、程序、方法和相关内部控制；
（2）评价管理层对应收账款可回收性的估计，将一般情况下账龄作为信用风险特征的合理性；
（3）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对
预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性；
（4）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验
及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；
测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
（5）分析历史回款情况，结合期后回款情况检查、评价管理层计提应收账款坏账准备的充分性和合理性；
（6）对比同行业应收款项坏账准备计提比例分析其坏账准备计提的充分合理性；
（7）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报与披露。
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表的整体公允性而言，报告期内公司计提应收账款坏账准备的相关会计估计和会计处理在所有重大方面符合新
金融工具准则的相关规定，应收账款坏账准备的计提是充分和适当的。
5．请你公司按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》的规定 补充披露已完工未结算项目的情况、重大项目质量问题情况，并按照融资途径披露报告期末各类融资余额、融资成本区间、期限结构。
公司回复：
1、已完工未结算项目情况
（1）报告期内完工（已竣工验收）项目的情况：
单位：万元业务模式 项目数量 项目金额 验收情况 收入确认情况 结算情况 回款情况
非融资模式 298 288837.76 已取得验收报告 279980.62 147233.97 176357.75
（2）报告期内未完工项目的情况：
单位：万元业务模式 项目数量 项目金额 累计确认收入 未完工部分金额
非融资模式 1532 2863057.14 1305741.80 1557315.34
融资模式 31 724136.64 343571.13 380565.51
（3）存货中已完工未结算项目的情况：
单位：万元累计已发生成本 累计已确认毛利 预计损失 已办理结算的金额 已完工未结算的余额
1546086.62 353575.42 36419.33 1290428.02 572814.69其中，公司 2020 年末前二十大已完工未结算项目情况如下表：
单位：万元序号 项目名称 项目类型 合同金额 已办理结算 已完工未结
金额 算资产余额
1 白浪河入海口景观绿化 BT项目 市政项目 65000.00 - 6 1 7 2 9 . 3 9
2 吉首市创建国家级和省级园林城市园林 PPP项目 90642.81 54190.58 24648.83绿化建设二期工程项目3 聊城高新区九州洼月季城市公园施工（小 市政项目 27803.35 7512.55 20095.74湄河南延及九州洼湿地工程）项目
4 雨花区道路品质提升工程项目 市政项目 42000.00 6604.27 17140.315 白云区南湖公园建设项目总承包（设计与 市政项目 40232.38 33846.47 15694.27施工）6 邕江综合整治和开发利用工程（南岸：托 PPP项目 116129.12 65463.18 15430.37洲大桥-清川大桥、南岸：三岸大桥-蒲庙大桥）
7 莱阳市五龙河流域综合治理工程一期景 PPP项目 34298.03 19223.54 14239.44观工程
8 兴业环城大道绿化设计施工项目一期 市政项目 40267.56 21958.78 13414.28
9 郑东新区龙湖生态绿化建设（一期）等项 市政项目 17526.35 9001.98 12691.90目施工一标段
10 滨江北路水生态环境修复工程 市政项目 28545.20 16093.29 12678.90
11 体育公园和淇兴全民健身广场综合项目 市政项目 28215.60 3520.27 12160.69
设计、采购及施工总承包12 郑东新区龙子湖绿化改造提升工程设计、 市政项目 14258.16 8249.65 10620.50施工总承包13 南宁园博园项目园林景观工程（一标段： 市政项目 21975.45 16066.66 9559.08滨水画廊景区、玲珑湖景区）（SZ西南 1-新）
14 鞍山市鞍山路（通海大道至汇园大道）四 市政项目 17865.72 6188.07 9505.84标段、建国大道（鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道）第一标段景观工程
15 宝丰城区水系生态修复项目 市政项目 98000.00 19612.54 8392.01
16 淮安区萧湖景区生态旅游一期建设工程 市政项目 9115.24 - 8338.09
17 广东中山翠亨湿地公园工程 EPC总承包项 市政项目 32966.06 21456.36 7725.21目（市华南 1-新）
18 坊子区虞河、凤翔河营子片区段河道景观 市政项目 9677.28 - 7116.16工程总承包（EPC）项目
19 鼎湖区 321国道沿线绿化大提升工程项目 市政项目 13009.07 3547.93 6085.36设计总承包
20 遂宁世界荷花博览园核心区（圣莲岛）建 市政项目 24916.83 20916.83 5980.07设项目（绿化、景观、道路及铺装、附属管网工程及配套设施）施工投融资
合计 772444.20 333452.93 293246.45
2、重大项目质量问题情况公司内部设置质量安全部门，并发布了《工程技术管理总控体系制度 2020修订版》、《安全生产管理制度 2018 修订版》两项管理制度。质量安全部门严格根据公司内部制度开展各项目质量、安全监管工作，并以《工程建设国家标准》、《国家安全生产法》和《QB/ZL ZLD01-2014 棕榈企业标准》为执行标准。
公司通过总部科技技术中心下属工程技术管理部、全国各区域质量安全管理部、全国各地方项目部实施三级管理措施进行全覆盖，同时依据公司制度规定，以常规巡检、抽检、专项巡检、联合巡检的形式按照制度规定的巡检频率对各区域项目进行质量安全监管；严格审核各专项施工方案；定期抽查质安平台上各项目上传的质安文件；定期开展专业质量技术培训；定期发布巡检质量分析数据和技术交流等质量控制措施。
截止目前，公司未发生重大项目质量、安全问题，没有因质量、安全问题可能产生的工程回款、收入确认及诉讼仲裁等风险。
3、公司融资情况截止 2020 年 12 月 31日，公司按照融资途径分类的融资余额、融资成本区间、期限结构情况如下：
融资途径 融资余额 期限 融资成本区间
银行贷款 262605.00 2018-02-01至 2021-12-29 2.04%-8%
票据融资 25725.97 2020-01-20至 2021-11-26 不适用
债券融资 130000.00 2018-02-06至 2023-02-06 5.48%-5.9%
信托融资 59590.00 2020-01-17至 2021-01-16 9.20%
保债计划 65000.00 2020-04-09至 2025-05-15 5.600%
股东借款 20000.00 2020-11-12至 2021-11-28 6.660%
其他融资 2636.71 2018-01-12至 2021-07-16 8.99%-11.5%
合计 565557.68 - -以上，为公司对 2020 年年报问询函的问题回复。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2021 年 7月 22 日