中国东航:关于请做好东方航空非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复

中国东方航空股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于请做好东方航空非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）二零二一年七月中国东方航空股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于请做好东方航空非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好东方航空非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同发行人中国东方航空股份有限公司（以下简称“中国东航”、“申请人”、“发行人”或“公司”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《告知函》提出的问题进行了核查落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复相关用语具有与《国泰君安证券股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中相同的含义。
本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
问题一关于流动性。申请人主要负债是由于引进飞机、发动机及航材等产生的美元负债和人民币负债，融资成本变动影响较大。未来申请人拟通过开展衍生品交易优化融资成本变动。同时，新冠疫情影响下，申请人经营现金流量下滑。请申请人：结合未来可能的汇率变动，说明在现有的流动性压力影响下，对拟实施的衍生品交易建立哪些风险控制措施，相关措施是否能有效防范不当衍生交易带来的汇兑、现金流量及经营风险。
请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、发行人的负债结构及衍生品交易情况
2020 年以来，受新冠疫情影响，发行人虽然经营现金流量下滑，但灵活根据资金和汇率市场的态势，备有充足的货币资金和银行授信度用于支付负债、资本支出及日常运营支出，化解流动性压力。报告期内，为降低汇率波动对汇兑损益、现金流量和经营业绩的影响，发行人还采取了控制外币债务规模和占比的措施，并以锁定成本为基本原则开展外汇、利率等衍生业务。
（一）发行人外币债务规模和占比呈逐步缩减趋势
发行人作为航空运输企业，外币的负债项目主要源于以美元计价和结算的购买和租赁飞机以及为此而进行的融资。当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的融资成本和经营业绩会造成一定影响。
2020 年以来，为应对汇率波动风险和缓解流动性压力，发行人积极优化债务币种结构，通过发行超短期融资券、公司债券、人民币贷款等方式开展人民币融资，缩减外币债务规模，降低汇率风险敞口。报告期内，发行人外币债务规模和占比呈逐步缩减趋势，发行人带息债务按照币种分类明细具体如下：
单位：人民币亿元2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日币种
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人民币 1468.74 76.24% 1368.04 74.28% 1038.22 64.03% 924.97 69.77%
美元 357.30 18.55% 366.42 19.90% 465.42 28.70% 285.15 21.51%
其他 100.45 5.21% 107.22 5.82% 117.83 7.27% 115.67 8.72%
合计 1926.49 100.00% 1841.68 100.00% 1621.47 100.00% 1325.79 100.00%
注：发行人 2021 年 1-3 月财务数据未经审计，下同。
报告期内，发行人带息债务币种结构合理，美元负债占比水平低于同行业可比公司平均水平。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人带息债务中美元债务折合人民币 366.42 亿元，较上期末降低 21.27%；其中，长、短期借款中美元债务折合人民币 3.75 亿元，较上期末降低 56.90%，租赁负债中美元债务折合人民币 362.67 亿元，较上期末降低20.59%。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人带息债务中美元债务进一步降低，美元债务折合人民币 357.30 亿元，较 2020 年末降低 2.49%。
（二）发行人衍生业务系以锁定成本为原则开展的套期保值
发行人的外币带息负债主要由美元带息负债构成，为应对汇率、利率波动等风险，公司采取开展衍生品交易的措施，使用外汇远期、利率互换等衍生金融工具对汇率风险和利率风险进行套期。公司开展的衍生业务是以锁定和固化成本为基本原则进行的套期保值，不以盈利为目的，不进行投机交易。
报告期内，发行人主要根据宏观经济形势、外汇和利率走势以及公司未来的交易规模等因素，综合确定衍生品交易业务策略，公司衍生品交易规模均远低于具体业务规模。报告期各期末，发行人持有的外汇远期和利率互换产品合约名义金额情况如下：
单位：亿美元项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
外汇远期 - - 7.76 6.55
利率互换 6.31 6.90 8.88 11.02
截至 2021 年 3 月 31 日，公司外币带息债务总额折合人民币为 457.75 亿元，其中，美元带息负债占全部外币带息负债的比例达 78.06%。报告期内，发行人签订的外汇远期合约主要是以固定汇率购买美元外汇，以支付飞机预付款及预期发生的航油采购款。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人外汇远期合约均已期满，无尚未交割的外汇远期合约。
报告期内，发行人通过利率互换合约应对市场利率波动带来的现金流量风险，所签订的利率互换合约主要是以浮动利率换取固定利率，以支付飞机及发动机租金。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人持有的尚未交割的利率互换合约名义金额约为 6.31 亿美元，并将于 2021 年至 2025 年间期满。
二、衍生业务交易的风险控制措施及有效性
发行人针对衍生品业务制定了风险控制措施以有效控制相关风险，具体如下：
（一）明确衍生业务交易原则
发行人开展衍生业务交易以锁定和固化成本为基本原则，不以盈利为目的，不得进行投机交易。
（二）建立衍生业务风险管理制度
发行人设立高风险业务管理委员会（以下简称“委员会”）和高风险业务管理工作小组（以下简称“工作小组”）两级管理机构，并制定《高风险业务管理办法》对汇率套期保值、利率套期保值、航油套期保值等衍生业务交易进行规范，确定责任部门及职责、审批和授权权限、交易产品及期限、交易流程、风险控制节点、应急机制、报告制度、保密及档案管理等作出明确规定，能够有效规范衍生业务交易行为，控制衍生业务交易风险。其中，衍生业务交易审批和授权关键节点如下：
1、实行逐级报批和统一授权制度。每年年末，工作小组拟定次年套期保值业务年度工作计划，报委员会审核，并经公司党委常委会、总经理办公会审议通过后，报董事会审批。
2、董事会根据《公司章程》的规定，在职权范围内审批工作计划；超出董事会权限或董事会认为需要提交股东大会审批的，由董事会报股东大会审议。
3、经董事会或股东大会批准后，授权委员会具体执行，并授权董事长对业务操作人员进行授权。
4、工作小组根据公司相关部门提供的航油采购计划、收入币种及支出币种的预测、融资贷款计划以及债务状况等，并结合市场分析及上一阶段的实际操作情况拟定工作计划。工作计划内容包括交易产品的选择、保值比例、交易标的、交易期限、止损限额、年度授权方案。
报告期内，公司严格按照衍生业务相关管理制度执行衍生品交易业务的决策、审批程序，相关内部控制制度已建立健全并有效执行。
（三）交易商管理
发行人慎重选择从事衍生品业务的交易对手，建立交易商的评级系统，并保持更新，选择信用风险低的交易商，降低交易商破产的风险。
（四）交易产品和期限
发行人开展的汇率、利率套期保值交易期限与对应资金收支、债务期限相匹配；
航油套期保值交易期限与航油采购业务相匹配。
（五）风险预案
根据《高风险业务管理办法》，发行人预先建立风险应急机制，预警潜在风险、应对已发生的风险，防止风险扩大化，并采取补救措施。公司如发现套期保值业务存在违规操作、发生突发事件如交易对手违约或破产或金融市场出现剧烈波动等情况时，工作小组应按照相关规定向委员会、总经理办公会和董事会等进行报告，并集中讨论、制定应对措施。
（六）定期报告制度
发行人衍生业务职能机构定期对业务相关市场分析、业务开展情况、市值报告、风险控制、交割情况形成报告，并向公司董事会审计和风险管理委员会、总经理办公会、董事会等提交。
综上所述，发行人已制定衍生业务风险管理制度，建立健全衍生品交易内部控制体系；报告期内，发行人严格按照相关管理制度执行衍生品交易业务的决策、审批程序，相关措施有效执行，可有效防范不当衍生交易带来的汇兑、现金流量及经营风险。
三、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行的核查程序如下：
1、对发行人管理人员进行访谈，了解开展外汇远期、利率互换等衍生业务的原因及流程；获取了发行人《高风险业务管理办法》，了解与外汇远期、利率互换、航油远期有关的金融衍生品业务相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取报告期内发行人衍生品交易协议、业务审批依据资料等，并结合函证程序，确认衍生工具投资的真实性；
3、询问管理层有关外汇远期、利率互换等衍生金融产品的业务目的以及相关业务规模和风险，核查发行人负债情况及外币有息负债情况，对外汇远期、利率互换等衍生金融产品规模和发行人收支期限具备匹配性以及相关业务的风险进行了分析。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：
受新冠疫情影响，发行人虽然经营现金流量下滑，但灵活根据资金和汇率市场的态势，备有充足的货币资金和银行授信度用于支付负债、资本支出及日常运营支出，化解流动性压力。为降低汇率波动对汇兑损益、现金流量和经营业绩的影响，发行人还采取了控制外币债务规模和占比的措施，并以锁定成本为基本原则开展外汇、利率等衍生业务。
对于所开展的衍生品交易业务，发行人已制定衍生业务风险管理制度，建立衍生品交易内部控制体系；报告期内，发行人与外汇远期、利率互换有关的金融衍生品业务相关内部制度有效执行，可有效防范不当衍生交易带来的汇兑、现金流量及经营风险。
经核查，发行人会计师认为：
基于会计师为公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表整体及相关内部控制发表审计意见执行的审计工作，发行人已制定和建立了金融衍生业务风险管理制度和金融衍生品交易内部控制体系；于 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人与远期外汇合约、利率互换、航油远期有关的金融衍生品业务相关内部控制在重大方面有效执行，可有效防范不当衍生交易带来的重大汇兑、现金流量及经营风险。
（本页无正文，为中国东方航空股份有限公司《关于请做好东方航空非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）中国东方航空股份有限公司
年 月 日（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于请做好东方航空非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
马玉苹 杨鹏宇国泰君安证券股份有限公司
年 月 日保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于请做好东方航空非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
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贺 青国泰君安证券股份有限公司
年 月 日