力星股份：海通证券股份有限公司关于江苏力星通用钢球股份有限公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

海通证券股份有限公司
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏力星
通用钢球股份有限公司（以下简称“力星股份”或“公司”）非公开发行股票持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司变更募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1802 号）的核准，非公开发行人民币普通股（A 股）18554687 股，发行价格 30.72 元/股，募集资金总额为 569999984.64 元，扣除发行费用 18790252.80 元(不含税)，募集资金净额为 551209731.84元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2016】第 510391 号）验证，确认募集资金到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
上述募集资金计划用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 募集资金承诺投资额
1 新建年产 16000 吨精密圆锥滚子项目 27686.70 27000.00
2 JGBR 美洲子公司年产 8000 吨轴承钢钢球项目 16234.00 15000.00
3 智能化钢球制造技术改造项目 8874.58 8000.00
4 补充流动资金 7000.00 7000.00
合计 59795.28 57000.00
注：原计划补充流动资金 7000.00 万元，募集资金到位后实际可用于补充流动资金金额为 5120.97 万元。
二、募集资金使用情况截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金使用情况如下：
单位：万元序 募投调整后承 累计投入募
项目名称 承诺投资总额 投资进度
号 诺投资总额 集资金金额
1 新建年产 16000 吨精密圆锥滚子项目 27000.00 15800.00 13218.00 83.66%
JGBR 美洲子公司年产 8000 吨轴承钢钢
2 15000.00 10000.00 7105.97 71.06%球项目
3 智能化钢球制造技术改造项目 8000.00 8000.00 6253.71 78.17%
4 补充流动资金 7000.00 5120.97 5120.97 100.00%
5 收购奉化市金燕钢球有限公司 100%股权 - 11200.00 11200.00 100.00%
6 年产钢球 100 亿粒项目扩建工程 - 5000.00 2971.07 59.42%
合计 57000.00 55120.97 45869.72 83.22%
注：1、原计划补充流动资金 7000.00万元，募集资金到位后实际可用于补充流动资金金额为 5120.97万元。
2、2017年 2月 19日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议和 2017年
第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将“新建年产16000 吨精密圆锥滚子项目”投资额由 27686.70 万元调减至 15864.40 万元，使用募集资金金额由 27000 万元调减至 15800万元，将原投资于该项目的募集资金金额 11200 万元变更用于收购奉化市金燕钢球有限公司（现已更名为力星金燕钢球（宁波）有限公司）100%的股权，不足部分由公司自筹解决。
3、2018年 3月 27日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议和 2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将“JGBR 美洲子公司年产 8000吨轴承钢钢球项目”投资额由 16234.00万元调减至 11234.00万元，使用募集资金金额由 15000万元调减至 10000万元，将原投资于该项目的募集资金金额 5000万元变更用于“年产钢球 100 亿粒项目扩建工程”项目，该项目由公司全资子公司力星金燕钢球（宁波）有限公司负责实施，该投资预算总额 5205 万元投资，使用募集资金 5000 万元，不足部分以自有资金投入。
三、本次拟终止的募集资金投资项目及资金使用情况本次拟终止的募集资金投资项目为“JGBR美洲子公司年产 8000吨轴承钢钢球项目”，该项目由公司全资子公司江苏力星美国公司（JGBR American InvestingCorp）负责实施。截止至 2021 年 6 月 30 日，“JGBR美洲子公司年产 8000 吨轴承钢钢球项目”募集资金的使用及剩余情况如下：
单位：万元截至 2021 年 6 月
募投调整后 累计投入
承诺投资总 投资进 30 日剩余募集资金
项目名称 承诺投资总 募集资金额 度 （含理财收益、活期额 金额 利息）
JGBR 美洲子公司年产 8000
15000.00 10000.00 7105.97 71.06% 3502.32吨轴承钢钢球项目
截止 2021 年 6 月 30 日，该项目已使用募集资金 7105.97 万元，尚未使用的募集资金 2894.03 万元（不含理财收益、银行存款利息），占该项目投资规划资金的 28.94%，占非公开发行募集资金净额的 5.25%。截止 2021 年 6 月 30 日，该项目募集资金专户剩余资金为 3502.32 万元（含理财收益、银行存款利息）。
四、拟终止实施的募集资金投资项目的原因新冠疫情在全球范围内爆发，对人员的跨国出行产生影响；此外，新冠的蔓延，对美国经济运行影响较为严重且美国疫情防控情况仍存在较大不确定性。自2020 年 4 月公司已暂停了美洲工厂项目的投资及生产。为了应对美国市场存量客户的供应，公司采用本部生产、美国销售的模式，公司国内现有产能基本能满足市场需要。因此，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，公司拟终止“JGBR 美洲子公司年产 8000 吨轴承钢钢球项目”，并将该项目节余募集资金（包含利息收入及理财收益）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
五、节余募集资金的使用计划为提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》
等有关规定，公司拟将“JGBR 美洲子公司年产 8000 吨轴承钢钢球项目”终止后的节余募集资金 3502.32 万元包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
“JGBR美洲子公司年产 8000吨轴承钢钢球项目”终止及节余募集资金永久
补充流动资金后，该募集资金专项账户不再使用，公司将注销该募集资金专项账户，相关三方和四方募集资金监管协议亦将予以终止，节余资金将转入公司独立账户，与公司其他资金账户分开，用于日常生产经营及业务发展。
六、本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金的合规性说明根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司说明如下：
1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、本次变更募集资金用途用于补充流动资金不影响其他募集资金项目实施；
3、本次变更募集资金用途用于补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。
综上所述，本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金符合相关法律法规的要求。
七、拟终止实施的募集资金投资项目对公司的影响本次终止“JGBR美洲子公司年产 8000吨轴承钢钢球项目”是公司根据市场
环境变化、公司业务发展规划等实际情况做出的合理调整，永久补充的流动资金将用于公司日常经营和业务发展，有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
八、相关审批程序1、董事会审议情况公司于 2021 年 7 月 9 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，公司董事会同意将非公开发行股票募集资金投资项目“JGBR 美洲子公司年产 8000 吨轴承钢钢球项目”终止，并将该项目节余募集资金人民币 3502.32 万元（包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的
事项是根据公司当前实际情况而做出的合理决策，不影响公司正常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率和经济效益，本事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
2、监事会审议情况公司于 2021 年 7 月 9 日召开的第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项是根据公司当前实际情况而做
出的合理决策，不影响公司正常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率和经济效益，本事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目“JGBR 美洲子公司年产 8000 吨轴承钢钢球项目”终止，并将该项目节余募集资金人民币 3502.32 万元（包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
3、独立董事意见公司独立董事认为：公司本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》
等相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目“JGBR美洲子公司年产 8000吨轴承钢钢球项目”终止，并将该项目节余募集资金人民币 3502.32 万元（包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据
募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏力星通用钢球股份有限公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙 炜 戴文俊海通证券股份有限公司
年 月 日