科伦药业：关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的公告

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-137四川科伦药业股份有限公司
关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次协议受让股份尚须经上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规审核确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，其存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）交易内容
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”“科伦药业”或“受让方”）于2021年7月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的议案》，同意公司与天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津乾鼎”或“转让方”）签订《股份转让协议》，通过股份协议转让方式受让天津乾鼎持有的辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“标的公司”）45335300股股份及其对应的股东所有权益，占标的公司目前总股本453353000股的10%，转让价格为12.8元/股（含税），交易对价总额为580291840元。
由于天津乾鼎也拟将其所持辰欣药业6.1015%股份以协议转让方式转让给公
司关联方石四药集团有限公司（以下简称“石四药集团”）控制的孙公司即石家
庄四药有限公司（以下简称“石四药有限”），从而石四药有限也将成为辰欣药业的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次公司受让天津乾鼎所持有的辰欣药业的部分股份将形成本公司与石四药有限均作为辰欣药业的股东从而导致本次受让辰欣药业股份的交易构成关联交易。
（二）关联关系说明公司董事会秘书、副总经理冯昊先生担任公司参股公司石四药集团（截止本公告日，公司持有石四药集团 20.51%的股权）的非执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，石四药集团间接控制的孙公司石四药有限为公司的关联法人，通过本次交易，公司将在石四药有限拟进行的交易完成后一并成为辰欣药业的股东，因此，本次交易按关联交易履行审议和披露程序，但不涉及关联董事，也不需要董事予以回避表决。
（三）2021 年 7 月 28 日，公司第七届董事会第二次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《公司章程》相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（四）本次股份协议转让尚需经辰欣药业上市地所属上海证券交易所进行合
规性审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方及交易对方基本情况
（一）关联方
1.关联方基本情况
（1）企业名称：石家庄四药有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
（3）注册地点：石家庄高新技术产业开发区珠江大道 288 号
（4）法定代表人：苏学军
（5）统一社会信用代码：911301001044060055
（6）经营期限：1994 年 6 月 28 日至 2034 年 12 月 21 日
（7）注册资本：40000 万元人民币
（8）经营范围：生产大容量注射剂（含乳剂）、小容量注射剂、喷雾剂、片
剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、干混悬剂、吸入制剂、冲洗剂、散剂、滴眼剂、冻干粉针剂、消毒剂，洗涤用品；仅限分公司生产：生产片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、干混悬剂（含头孢菌素类）、大容量注射剂、冲洗剂、消毒剂；药品包装材料；销售自产产品、医疗器械、日用消毒用品、食品、洗涤用品、化妆品；药品开发和技术转让，制药技术咨询、培训和服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.关联关系
公司董事会秘书、副总经理冯昊先生担任石四药集团的非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，其控制的孙公司石四药有限为公司关联法人。
（二）交易对方
1．企业名称：天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）2．企业类型：有限合伙企业3．注册地点：天津市宝坻区大口屯镇铁道东 200 米(天美家具厂院内 103 室)4．执行事务合伙人：吴恒科5．统一社会信用代码：91370800569048236L6．经营期限：2011 年 2 月 6 日至无固定期限7．注册资本：806.2 万元人民币8．经营范围：企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、交易标的基本情况
公司本次购买股份涉及的标的公司为辰欣药业，辰欣药业为一家依法设立、有效存续并在上海证券交易所主板上市的上市公司（股票代码：603367），其基本情况具体如下：
（一）交易标的基本情况
1．公司名称：辰欣药业股份有限公司2．企业性质：其他股份有限公司（上市）3．成立时间：1998 年 11 月 6 日4．注册地点：济宁高新区同济科技工业园5．注册资本：45335.3 万元人民币6．主营业务：片剂、软膏剂、乳膏剂、眼膏剂、滴眼剂、搽剂（均含激素类）、灌肠剂、洗剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、大容量注射剂（含抗肿瘤药）、滴耳剂、滴鼻剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、酊剂（外用）、冲洗剂、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤药）、粉针剂、原料药、特殊医学用途配方食品、第二类精神药品制剂的生产与销售（有效期限以许可证为准)；货物与技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；药品研发技术服务；食品的生产、销售；保健食品“辰欣牌果味维生素 C咀嚼片”、“辰欣牌钙咀嚼片（孕妇型）”、“辰欣牌钙咀嚼片（青少年儿童型）”、“辰欣牌维 C 加锌咀嚼片”、“辰欣牌叶酸铁片”、“辰欣牌维 D3 钙咀嚼片（中老年型）”的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司控股股东和实际控制人
杜振新和辰欣科技集团有限公司（以下简称“辰欣科技集团”）分别为标的
公司的实际控制人和控股股东，本次交易完成后，标的公司的控股股东、实际控制人无变化。
(三)标的公司财务情况
标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元2020年 12月 31日/2020 2021年 3月 31日/2021年一项目年度（已审计） 季度（未经审计）
总资产 6165710473.50 6069619821.63
归属于上市公司股东的净资产 4800949979.60 4909440248.12
营业收入 3674158475.21 873706286.17
归属于上市公司股东的净利润 438784463.09 108689515.22（数据来源：辰欣药业已披露的 2020年审计报告和 2021 年一季度报告）四、公司与天津乾鼎签订的股份转让协议主要内容
（一）交易各方甲方（转让方）：天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）乙方（受让方）：四川科伦药业股份有限公司
（二）本次交易涉及的标的股份及转让对价
2.1 转让方同意将其持有的合计 45335300 股（占辰欣药业总股本的 10%）辰欣药业无限售股股份及相关股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和辰欣药业章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），以协议转让的方式转让给受让方。
2.2 甲乙双方约定的标的股份的转让单价为 12.8 元/股（含税），标的股份45335300 股的转让价款合计 580291840 元（大写：伍亿捌仟零贰拾玖万壹仟捌佰肆拾元）。该转让价款将由受让方分两期向转让方支付，具体支付方式如下：
2.2.1 第一期转让价款的支付
双方应在本协议生效后且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）就本次交易公告之日起的五个工作日内，共同以受让方名义在转让方指定的银行（为国有大型股份制商业银行）开立由甲乙双方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）；受让方在共管账户开立后的五个工作日内将转让价款的 50%（即290145920 元）支付至该共管账户；在转让价款存放于共管账户期间，共管账户中的转让价款款项的所有权归受让方所有，共管账户所涉的所有费用及孳息，包括但不限于托管费、汇划费、产生的孳息（利息）、销户费等全部由受让方承担和享有。
2.2.2 第二期转让价款的支付
受让方应于标的股份过户完成之日后的两个工作日内将转让价款的其余 50%（即 290145920 元）支付至转让方指定的银行账户。并同时办理第一期转让价款的共管账户的解除共管及支付至转让方的手续，共管手续解除后两个工作日内，共管账户内的资金由受让方根据 2.3 条《付款指示函》的指示划至转让方名下的银行账户。
2.3 在转让价款支付给转让方以前，转让方应向受让方书面提交《付款指示函》，受让方应按《付款指示函》中提供的转让方收款的银行账户信息进行支付。转让方应仅提供一个收款银行账户信息，并且该收款银行的账户名称必须为转让方。
（三）标的股份的过户登记
3.1 在本协议签署后，双方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按时履行为实施本次股份转让所必须的信息披露等程序，并督促上市公司按要求进行信息披露。双方应配合上市公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。
3.2 自本协议生效后转让方与受让方应就交割标的股份转让事宜向上交所申请确认，并在上交所确认后三个工作日内向中登公司办理前述标的股份的过户登记手续。受让方取得全部标的股份的《证券过户登记确认书》（以中登公司最终出具的文件名称为准，下同）视为标的股份过户登记完成。
3.3 双方应按本协议的约定相互配合并按照中登公司和上交所的要求提供股
份查询、审核确认、过户登记必需的各项文件，以完成本次交易所涉及的股份查询、审核确认以及过户登记等工作。
3.4 自标的股份在中登公司过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由受让方享有或承担。
（四）税费及其他费用的承担
4.1 本协议任何一方均应当按照法律的规定各自承担其应支付的印花税、所得税、向上交所、中登公司支付的手续费用以及任何其他因签订、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件而产生的所有税项，并各自承担其聘请的中介机构、证券经纪机构的所有费用和佣金。
4.2 各方确认，除 4.1 条约定的各项税、费之外，如法律法规对其他费用的承担方式没有规定，则该等费用由双方平均承担。
（五）过渡期安排
5.1 本协议签订之日至标的股份完成过户登记期间，如辰欣药业发生资本公积转增、配股、送股等除权事项的，本协议所涉及的股票数量（包括本次交易涉及的标的股份数量）及本协议第 2.2 条约定的标的股份的转让单价均应做相应调整，具体调整方式比照上交所的相关规则执行以保证经过增加后的标的股份仍应为上市公司增加后股本总额的 10%，转让价款总额保持不变。
5.2 在过渡期内，如上市公司发生现金分红事项，现金分红不导致标的股份数调整，但如果受让方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向受让方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方直接在第二期转让价款中予以扣除；如上市公司发生回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，股份转让价款不变。
（六）协议的解除及违约责任
6.1 如受让方未能根据本协议的约定支付股份转让价款或未按时解除共管账
户的解除手续，则构成受让方违约。每延迟一日，受让方应向转让方承担应付未付款项万分之五的违约金。如延迟二十个工作日仍未支付的，视为受让方根本性违约，转让方有权单方解除本协议并请求受让方赔偿全部经济损失，损失范围依据 8.3 之约定确定。
6.2 如果上交所在双方递交合规性审查申请后 30 日内，未能就本次交易出具确认文件或者在第一期股份转让款转至共管账户后 30 日内未能办理完毕标的股
份的过户登记手续，则受让方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。因前述原因解除的，则转让方应于收到解除协议的书面通知之日起 5 个工作日内，解除共管账户的监管，如未按时解除共管账户的解除手续，则构成转让方违约。每延迟一日，转让方应向受让方承担共管账户中款项金额万分之五的违约金。
6.3 除上述约定外，一方违反本协议约定、承诺或保证的，应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。该等损失包括但不限于直接损失、预期利益以及律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占用费用，以及因此而导致守约方（包括守约方的董事、监事、高级管理人员）向第三方或监管机构、司法机构承担的赔偿金、违约金、罚金等。
6.4 任一方未按本协议第六条约定履行保密义务的，其他守约方有权按法律法规追究当事人责任。
（七）协议的生效
本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人（或授权代表）签字并加盖双方公章且科伦药业董事会审议通过本协议所涉交易后生效。
五、涉及本次交易的其他安排
为保证公司能参与辰欣药业的生产经营决策，辰欣药业的控股股东辰欣科技集团出具《承诺函》，其主要内容为同意科伦药业提名一名董事（非独立董事），以了解和参与辰欣药业的生产经营决策，并将在科伦药业作为股东期间（即持股比例不低于 5%期间）通过包括但不限于股东大会投赞成票等方式促使科伦药业提名的董事候选人当选。
鉴于公司投资的目的，公司出具了《关于不谋求辰欣药业控制权的声明与承诺函》，其主要内容为在公司持有辰欣药业股份期间，不主动通过包括但不限于增持股份等任何方式扩大在辰欣药业的股份表决权；也不会主动谋求辰欣药业第
一大股东或控股股东、实际控制人地位。
本次股份协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
六、关联交易的定价政策及定价依据本次交易系因为公司与关联方石四药有限各自以协议受让方式自天津乾鼎
取得辰欣药业的股份，导致公司和石四药有限均将成为辰欣药业的股东，但公司与石四药有限之间不会因公司受让辰欣药业的股份发生交易，因此，其不涉及关联交易定价的事项。
本次股份协议转让的交易价格系参考本协议签署日前一个交易日的辰欣药
业股票收盘价，并按不低于收盘价 90%的基础由交易双方进行的协商定价。
七、本次交易对公司的影响
本次协议受让标的股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司日常生产经营和其他投资产生不利影响。本次交易完成后，公司将成为辰欣药业持股 5%以上股东，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易主要基于对辰欣药业的生产经营的认可，投资辰欣药业有利于公司股东利益的长期回报，以实现双方全体股东利益的最大化。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司自本年年初至 2021 年 6月 30 日与关联方石四药集团及其下属子公司累计已发生的关联交易的采购金额为 977.94 万元、销售金额为 7104.26 万元（未经审计）。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）公司独立董事出具的事前认可意见
针对本次交易，独立董事出具事前认可意见认为：本次公司协议受让辰欣药业股份是基于公司的实际发展需求，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司长期发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意将《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。
（二）公司独立董事出具的独立意见
针对本次交易，独立董事出具的独立意见认为：公司本次协议受让辰欣药业股份符合公司长期发展战略和公司实际经营需要，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此独立董事一致同意该关联交易事宜。
十、备查文件
（一）公司第七届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2021 年 7 月 29 日