北方稀土:北方稀土关于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的公告

债券代码：143303 债券简称：17北方 02债券代码：163230 债券简称：20北方 01股票代码：600111 股票简称：北方稀土 编号：2021—053中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）拟对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称节能环保公司）实施混合所有制改革，即公司拟在内蒙古自治区产权交易中心（以下简称产权交易中心）以公开挂牌方式，引入两个及以上战略投资者对节能环保公司进行增资，同时公司向引入的战略投资者转让所持有的节能环保公司部分股权；公司关联方内蒙
古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）同步以自有资金向节能环保公司协议增资（包钢股份增资事宜详见公司与本公告同时披露的《北方稀土关于关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司增资入股公司子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司的关联交易公告》）。
公司本次放弃对节能环保公司的增资权。
节能环保公司混合所有制改革完成后，公司在节能环保公司仍保
持第一大股东地位，对其相对控股，引入的战略投资者单独持股比例不高于公司在节能环保公司的股权比例。节能环保公司将由公司全资子公司变更为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大债券代码：143303 债券简称：17北方 02债券代码：163230 债券简称：20北方 01股票代码：600111 股票简称：北方稀土 编号：2021—053会审议批准。
●本次交易最终能否成功引入符合条件的战略投资者实现混合所有制改革目标存在不确定性。
为进一步加快公司全资子公司节能环保公司发展，促进其体制机制创新，优化其资本和股权结构，实现国有和民营资本优势互补、协同发展，进一步提升其公司治理效能、发展活力、市场竞争力和经营绩效，增强其利润贡献力，按照国有企业深化混合所有制改革相关要求，公司拟对节能环保公司实施混合所有制改革。
一、公司对节能环保公司混合所有制改革方式
公司拟在产权交易中心以公开挂牌方式，引入两个及以上战略投资者对节能环保公司进行增资，同时公司向引入的战略投资者转让所持有的节能环保公司部分股权；公司关联方内蒙古包钢钢联股份
有限公司（以下简称包钢股份）同步以自有资金向节能环保公司协议增资（包钢股份增资事宜详见公司与本公告同时披露的《北方稀土关于关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司增资入股公司子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司的关联交易公告》）。公司本次放弃对节能环保公司的增资权。
节能环保公司混合所有制改革完成后，公司在节能环保公司仍保持
第一大股东地位，对其相对控股，引入的战略投资者单独持股比例不高于公司在节能环保公司的股权比例。节能环保公司将由公司全资子公司变更为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
公司第八届董事会第二次会议以 14 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的议案》。本次交易不属于关联交易和重大资产重组；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司债券代码：143303 债券简称：17北方 02债券代码：163230 债券简称：20北方 01股票代码：600111 股票简称：北方稀土 编号：2021—053股东大会审议批准。
二、交易对方
因本次交易拟在产权交易中心以公开挂牌方式引入战略投资者，目前尚无法确定交易对方。
为保证公司对节能环保公司的控制权，公司将在挂牌公告中明确战略投资者的资格条件，要求战略投资者相互不得有关联关系；
同时将在增资协议中明确约定战略投资者入股节能环保公司后不得为一致行动人。
三、交易标的基本情况
公司名称：包钢集团节能环保科技产业有限责任公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2007 年 5 月 30 日注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区包钢信息楼东副楼
注册资本：60000万元法定代表人：韩培信经营范围：环境技术咨询服务；环境技术研发；固体废弃物的综合利用及循环经济研发；钢铁、稀土、矿山等生产工艺技术咨询服务；设备制造技术咨询服务；节能环保专项工程管理与服务；节能技
术推广服务；环保排污权交易、能源（电力）交易；工业环保设施托管运营管理（EMC）;污水处理以及环境治理相关大气污染治理、危险废物治理（凭许可证经营）；冶金渣、粉煤灰、干选废石、尾矿等一般固体废物综合利用产品销售；工程（环境）监理（凭内蒙古自治区环保厅批复经营）；检测服务（能源）、环境保护监测与检测；环境污染处理药剂材料制造；园林绿化工程；道路、生态保护与土壤修复债券代码：143303 债券简称：17北方 02债券代码：163230 债券简称：20北方 01股票代码：600111 股票简称：北方稀土 编号：2021—053工程。
股权结构：节能环保公司为公司全资子公司财务状况：根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司截止 2021 年 4 月 30 日净资产专项审计报告》〔致同专字(2021)
第 230C011322 号〕，节能环保公司主要财务指标合并数如下：
单位：人民币万元项目 2020年 12 月 31 日 2021年 4 月 30日
资产总额 137059.51 155752.16
资产净额 78173.02 89745.99
2020年度 2021年 1-4月
营业收入 65712.77 37192.15
净利润 9300.63 11572.97
资产运营情况：经公司第七届董事会第二十七次会议及 2020 年度股东大会审议通过，公司根据审计评估结果以现金方式出资84288.25 万元收购了公司控股股东包钢（集团）公司持有的节能环
保公司全部股权，并于 2021 年 6 月 15日完成了股权收购工商变更登记。
增资情况：节能环保公司于近期完成资本公积转增其注册资本及工商变更登记，注册资本由 50万元增至 60000 万元。
权属状况：节能环保公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的主要内容
（一）资产评估情况
债券代码：143303 债券简称：17北方 02债券代码：163230 债券简称：20北方 01股票代码：600111 股票简称：北方稀土 编号：2021—053公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称评估机构）对节能环保公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司拟进行混合所有制改革所涉及的包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1182 号）。评估以 2021年 4 月 30 日为评估基准日，以交易、公开市场、持续使用、企业持续经营等为假设前提，采用资产基础法、收益法对评估对象进行了评估，综合考虑节能环保公司未来盈利能力、资产质量、经营能力、结果可靠性等因素，选用资产基础法结果作为最终评估结果。
资产基础法评估结果显示，节能环保公司总资产账面价值75121.94 万元，评估价值 109532.05万元，增值额 34410.11万元，增值率 45.81%；负债账面价值 12023.86 万元，评估价值12023.86 万元，无增减值变化；净资产账面价值 63098.08 万元，评估价值 97508.19 万元，增值额 34410.11 万元，增值率 54.53%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 7699.20 7699.20 - -
非流动资产 67422.74 101832.85 34410.11 51.04
其中：长期股权投资 61967.46 96354.62 34387.16 55.49固定资产 538.03 530.67 -7.36 -1.37
在建工程 4016.13 4046.44 30.31 0.75
其他 901.12 901.12 - -
资产总计 75121.94 109532.05 34410.11 45.81
流动负债 9118.84 9118.84 - -
非流动负债 2905.02 2905.02 - -
负债总计 12023.86 12023.86 - -
净资产（所有者权益） 63098.08 97508.19 34410.11 54.53
（二）交易定价
债券代码：143303 债券简称：17北方 02债券代码：163230 债券简称：20北方 01股票代码：600111 股票简称：北方稀土 编号：2021—053结合节能环保公司实际情况，参照资产评估结果，确定本次挂牌价为 97600 万元，较净资产评估价值上浮 0.094%，以 60000 万元注册资本确定节能环保公司增资价格为每元注册资本底价 1.627 元。
引入的战略投资者对节能环保公司增资额不低于 40000 万元（包含关联方包钢股份的协议增资额）；公司同时按上述增资价格向公开引
入的战略投资者合计转让不超过 25320 万注册资本所对应的股权，股权转让底价不低于 41195.64万元。
如增资发生溢价，则股权转让部分按照溢价率确定成交价。上述增资金额和股权转让价款以产权交易中心最终挂牌交易结果为准。
（三）股权结构变动情况
本次交易完成后，公司在节能环保公司的股权比例将根据交易结果调整。调整后，公司在节能环保公司仍保持第一大股东地位，对其相对控股，引入的战略投资者不为一致行动人且单独持股比例不高于公司在节能环保公司的股权比例。
（四）员工安排
本次交易不涉及节能环保公司员工安置。交易完成后，节能环保公司仍继续依法履行现有劳动合同。
（五）过渡期安排
自本次混改资产评估基准日至股权交割日为过渡期，节能环保公司过渡期间的损益全部由公司承担或享有，具体损益金额以过渡期损益的专项审计报告记载金额为准。
五、本次交易对公司的影响
公司对节能环保公司进行混合所有制改革，符合节能环保公司发展需要，有利于优化其资本和股权结构，增强其资金实力，加快拓展其市场和业务范围；有利于提升其公司治理效能、发展活力、市场竞争力和盈利能力，符合公司及股东整体利益，不会债券代码：143303 债券简称：17北方 02债券代码：163230 债券简称：20北方 01股票代码：600111 股票简称：北方稀土 编号：2021—053对公司财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。改革完成后，公司在节能环保公司仍保持第一大股东地位，对其相对控股，仍纳入公司合并报表范围。
本次交易拟在产权交易中心以公开挂牌方式引入战略投资者，最终能否成功引入符合条件的战略投资者实现混合所有制改革目标存在不确定性。
董事会授权公司经理层根据市场情况，在不低于挂牌底价的前提下，确定公开挂牌具体方案、与引入的战略投资者协商具体协议条款并办理签约等事宜。
六、备查文件
（一）北方稀土第八届董事会第二次会议决议；
（二）北方稀土第八届监事会第二次会议决议；
（三）《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司截止 2021 年 4月 30日净资产专项审计报告》〔致同专字(2021)第 230C011322 号〕（四）《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司拟进行混合所有制改革所涉及的包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1182号）公司将根据节能环保公司本次混合所有制改革进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 31日