新开源：1.1博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300109 证券简称：新开源博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
Boai NKY Medical Holdings Ltd.重大资产出售预案
相关事项 交易对方
重大资产出售 Abcam US Group Holdings Inc.二〇二一年八月博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案交易对方声明
交易对方 Abcam US 已出具承诺函：
1、承诺人为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
2、承诺人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时协助并配合新开源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、承诺人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
3博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
2021 年 8 月 1 日，上市公司、新开源生物、NKY US 以及 Abcam、Abcam US 签署了《股份购买协议》。
根据《股份购买协议》，上市公司子公司新开源生物将以现金方式向 Abcam 子公司 Abcam US 出售其持有的 NKY US 的 100%股权。本次交易完成后，新开源生物将不再持有 NKY US 股权。
NKY US 为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有 BioVision 的特殊目的公司，主要资产为 BioVision 的 100%股权。
二、交易价格及资产估值情况
（一）资产估值情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终审计及评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，公司提请投资者注意投资风险。
（二）交易价格
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商后确定。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司将聘请评估机构对标的资产进行评估。
1、交易价格总额
（1）定价方式根据交易双方于 2021 年 8 月 1 日（北京时间）就本次交易签署的《股份购买协议》，交易价格的定价方式为：
项目类型 项目 主要内容
在无现金无负债的基础上，交易双方协商确定的 NKY US 企业价值交易基础价格（①）
3.40 亿美元为本次交易的交易基础价格。
交易价格 加：净营运资 《交割财务证明》中列示的 NKY US 净营运资本与目标净营运资本调整项 本差额（②） 间的差额（净营运资本差额=《交割财务证明》中列示的 NKY US 净4博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案营运资本-目标净营运资本）
加：现金及现《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额
金等价物（③）
减：应付而未《交割财务证明》中列示的 NKY US 应付而未付的与本次交易相关付的交易费用的交易费用
（④）
减：有息负债《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债
（⑤）交易价格交易基础价格进行交易价格调整后的价格（⑥=①+②+③-④-⑤）其中，交易价格定价方式中的各项交易价格调整项的具体计算方式或内容如下：
交易价格调整项 主要内容
《交割财务证明》中列示的 NKY US 的存货与应收账款等
净营运资本 与经营相关的流动资产总额减短期借款、预收账款、应付职工薪酬、应付账款等与经营相关的流动负债总额净营运资本差额 交易双方协商后一致同意，本次交易中目标净营运资本以截至 2021 年 5 月 31 日 NKY US 未经审计的财务信息为基目标净营运资本
础进行计算，计算方法同“净营运资本”的计算方法，金额为 800.52 万美元
现金及现金等价 《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额，包括货币资金物 和现金等价物（如有）
NKY US 或其子公司因本次交易而发生的应付而未付的中中介机构费用介机构费用应付而未付的交
与本次交易相关的雇员奖金、与本次交易相关的雇员遣散易费用
员工奖金与补偿 费或补偿金、与本次交易相关的员工垫支款以及与上述费用相关的增值税等
《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债总额，包括：
有息负债
借款本金、利息等上述交易价格调整项将以截至交割日前一个月末的财务信息为基础进行计算，并在《交割财务证明》中明确列示。《交割财务证明》将在交割日前三个工作日由 NKYUS、新开源生物或上市公司交付予 Abcam US。交易双方将根据《交割财务证明》中列示的相关信息计算本次交易的交易价格。
（2）上市公司初步估算的交易价格
根据交易双方签署的《股份购买协议》，上市公司以截至 2021 年 5 月 31 日未经审计的 NKY US 财务信息为基础对交易价格进行了初步的估算，NKY US 100%股权估算交易价格为 34287.26 万美元。
由上市公司初步估算的价格仅供投资者参考，并非交易双方最终确定的交易价格，具体交易价格将以《交割财务证明》中列示的财务数据计算得出。因 BioVision盈利情况良好，预计 BioVision 在交割前将因经营积累获得较 2021 年 5 月 31 日更多的现金和净营运资本，最终交易价格预计将不低于初步估算金额。
5博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
2、价格异议解决机制
（1）解决程序
NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的NKY US 除应付而未付的交易费用外的其他交易价格调整项（包括净营运资本、现金及现金等价物、有息负债）存在异议，交易双方将遵循以下程序进行解决：
①在 NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，交易对方将向新开源生物或上市公司提交买方异议通知，并列明交易对方核算的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债；
②在接收买方异议通知后的 30 日内，若新开源生物对买方异议通知中的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，新开源生物或上市公司将向交易对方提交卖方异议通知，新开源生物应在卖方异议通知中明确提出异议事项；
③Abcam US 收到卖方异议通知后的 10 个工作日内，Abcam US 应与新开源生物或上市公司进行协商；
④若交易双方在 10 个工作日内无法协商一致的，则交易双方将共同聘请毕马威、德勤、普华永道之一的会计师事务所，在受聘之日起 60 日内对《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债进行复核。
（2）价格异议的解决方法
①若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额低于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 将在尚未支付的交易保证金中扣除以上项目的差额部分；
②若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额高于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 应在达成一致意见后的三个工作日内以现金形式向新开源生物支付以上项目的差额部分；
③交易双方认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债总额的判定标准为：
A.若 Abcam US 未提出买方异议通知，则相关项目以《交割财务证明》中列示的金额为准；B. 若 Abcam US 提出买方异议通知，但新开源生物或上市公司接受或未及时提出异议，则相关项目以买方异议通知中列示的金额为准；C. 若 Abcam US 提出买方异6博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，交易双方据此协商一致的，则相关项目以交易双方协商一致的金额为准；D. 若 Abcam US 提出买方异议通知且新开源生
物或上市公司及时提出异议，但交易双方据此无法协商一致的，将聘请会计师事务所对相关项目进行复核的，相关项目金额以经会计师事务所复核后的金额为准。
（三）交易对价的支付方式
经交易双方协商，本次交易价款的支付方式如下：
1、在本次交易交割完成之日起 1 个工作日内，Abcam US 应以现金形式向新开源生物支付扣减 2720.00 万美元保证金后的交易对价；
2、不超过 1360.00 万美元的交易保证金将在交割完成满 12 个月后的 5 个工作日由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准；
3、剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的 5 个工作日内由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。
（四）特别提醒
1、根据交易双方签署的《股份购买协议》，若 NKY US 或其子公司、新开源生物或上市公司因违反协议约定或无法履行约定义务而导致本次交易终止或主动终止交易的，则新开源生物或上市公司应向 Abcam US 支付 1020.00 万美元终止费。若Abcam US 或 Abcam 因违反协议约定或无法履行约定义务导致本次交易终止的，则Abcam US 或 Abcam 应向新开源生物或上市公司支付 1020.00 万美元终止费。
2、本公司特提醒投资者，截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，故可能会导致 NKY US 经审计的财务数据最终结果与预案披露情况存在一定差异。标的资产最终的审计与评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易预计构成重大资产重组
单位：万元项目 2 1 NKY US 上市公司 财务指标占比
资产总额 186495.04 414547.84 44.99%
资产净额 185600.03 307623.66 60.33%
营业收入 23275.20 97852.91 23.79%
注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2020年度财务报表；
注2：NKY US的资产总额、资产净额取自标的公司2020年未经审计的资产总额、资产净额，相关数额/金额按照国家外汇管理局所公布的2020年12月31日人民币兑美元中间价汇率折算。NKY7博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
US营业收入指标取自标的公司2020年未经审计的营业收入，相关数额按照国家外汇管理局所公布的2020年全年人民币兑美元中间价汇率平均值折算。
由上表初步判断，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易预计将构成重大资产重组。
由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Abcam US，为 Abcam100%持股的子公司，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方及其母公司 Abcam 与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易中，新开源生物以现金形式向 Abcam 子公司 Abcam US 出售其持有子公司 NKY US 的 100%股权，不涉及上市公司发行股份，亦不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条中规定的情形，未构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的主要影响
本次交易完成后，上市公司将通过出售NKY US的100%股权不再间接持有BioVision股权。本次交易对上市公司主营业务、股权结构以及盈利能力的影响如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司坚持实行“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台长期发展战略，现有精细化工与精准医疗两大业务板块。自 2019 年公司收购 BioVision 以来，BioVision 经营情况良好，为公司精准医疗业务板块的发展做出了较为明显的贡献。
但收购 BioVision 导致公司商誉高企，尽管 BioVision 盈利情况良好，不存在减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑。除此以外，由于海外疫情尚未得到有效控制，其影响结束的时间尚有不确定性，对国际交流和旅程造成了一些障碍，不利于 BioVision 相关产品与技术的后续转化工作。虽然本次交易后，上市公司将不再持有 BioVision 的股权，但公司为了继续推进精准医疗业务板块的发展，公司与 Abcam签订了《战略合作谅解备忘录》，通过双方建立的战略合作，预计 Abcam 将助力上8博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
市公司在体外诊断领域拥有更为全面的产品组合和服务，上市公司也可以借助 Abcam的品牌影响力和全球市场渠道，在体外诊断领域进一步做大做强。
同时，鉴于本次交易对价将以现金方式支付，上市公司预计将通过本次交易获得充沛的现金储备，公司可利用前述资金根据战略需要进行业务布局，将有效提升上市公司的竞争优势，有利于上市公司的长远发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不会产生影响。本次交易完成后，王东虎、王坚强、杨海江三人仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
在精准医疗领域，除通过BioVision布局生命科学研究试剂相关业务外，上市公司还涉足体外诊断相关设备与试剂的生产、研发与销售，同时还可提供基因测序等精准医疗服务。本次交易完成后，公司精准医疗业务短期内将受到一定影响。但通过本次交易，上市公司将获得充裕的资金，能在未来较长时期内支持其新业务的发展，同时，公司预计将与Abcam开展战略合作，以更好的推进精准医疗产品线的发展及国内外市场的拓展。本次交易可使上市公司轻装上阵，更好聚焦精准医疗产业的发展，进一步提升上市公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步判断。具体财务数据将以审计结果为准，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、新开源的内部决策程序2021年8月1日，新开源全体独立董事就本次重大资产出售事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。
2021年8月1日，新开源召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了签署《股份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案，独立董事发表了独立意见。
9博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案2021年8月1日，新开源召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了签署《股份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案。
2、交易对方的内部决策程序截至2021年8月1日，本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、NKY US的审计、评估等工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需通过美国反垄断的相关审查；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
1、本公司/本人为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原上市公司及其关于所提供信息始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实1 董事、监事、真实、准确、完的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保高级管理人员 整的承诺函 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、本公司/本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机10博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、本次交易的标的资产为本公司间接持有的 NKY US 的100%股权。截至本承诺函签署日，新开源生物为本公司合法持有 100%股权的全资子公司，NKY US 为新开源生物合法持有 100%股权的全资子公司，BioVision Inc.为 NKY US 合法持有 100%股权的全资子公司。新开源生物拥有与交易对方就本次交易签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；
关于标的资产权2、截至本承诺函出具之日，新开源生物所持有 NKY US 的2 上市公司
属的承诺函 100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或其他限制转让之情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等限制其转让之情形。NKY US 的 100%股权的过户不存在法律障碍；
3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任，对由此给受损方造成的损失承担赔偿责任。
1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违关于最近三年未法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者
受过行政处罚、被其他有权部门调查等情形；
刑 事 处罚 以 及 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显3 上市公司未涉及重大民事无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措诉讼或者仲裁情施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政况的承诺函 监管措施，未受到过证券交易所公开谴责；
3、本公司最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，本公司、全体董事、监事和高级管理人员现就是否存在不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形作出如下承诺：
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立关于不存在不得案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不上市公司及其参与任何上市公存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
4 董事、监事、司重大资产重组理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任高级管理人员
情形的承诺函 的情形；
2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
因此，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内关于不存在内幕
5 上市公司 幕信息进行内幕交易的情形；
交易的承诺函
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证11博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
一、本人声明不存在以下情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
7、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
9、挪用公司资金、侵占公司的财产；
10、利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
11、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
上市公司董 12、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事关于具备任职资
6 事、监事和高 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供格的承诺函
级管理人员 担保；
13、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
14、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
15、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
16、擅自披露公司秘密；
17、违反对公司忠实义务的其他行为；
18、以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司的资金；
19、存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二、本人承诺：
1、本人在履行董事、监事、高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务；
2、本人在履行董事、监事、高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守中国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求；
3、本人在履行董事、监事、高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守深圳证券交易所发布的业务规则、规定和通12博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容知等；
4、本人在履行董事、监事、高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守公司章程和其他制度的有关规定；
5、本人在履行董事、监事、高级管理人员职责时，将及时向董事会报告公司经营和财务等方面出现的重大事项；
6、本人及本人的近系亲属不存在自营或为他人经营与公司的业务相同或类似业务的情况；
7、本人及本人的近系亲属不存在与公司利益发生冲突的对外投资；
8、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。
1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法关于最近三年未违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被
受过行政处罚、其他有权部门调查等情形；
上市公司董刑 事 处罚 以 及 2、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无7 事、监事和高未涉及重大民事关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、级管理人员诉讼或者仲裁情纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监
况的承诺函 管措施，未受到过证券交易所公开谴责；
3、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
4、本人最近三年不存在其他重大失信行为。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员现就自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承
诺：
1、本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不上市公司董关于本次重大资
通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份8 事、监事和高产重组股份减持的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减级管理人员 计划的承诺函
持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
1、本人为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关于所提供信息控股股东及实 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口1 真实、准确、完际控制人 头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整的承诺函整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
13博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人未控制任何与新开源及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业；
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与新开源及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动；
3、如本人及本人控制的其他公司获得与新开源及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控股股东及实关于避免同业竞控制的其他公司、企业将立即通知新开源，并在同等商业条2
际控制人 争的承诺函 件下优先将该等业务机会让予新开源及其子公司。若新开源及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关
联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控
制的公司、企业不从事与新开源及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争；
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致新开源及其子公司的权益
受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他公司、企业与新开源及其子公司之间不存在显失公平的关联交易；
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与新开源及其子公司之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与新开源及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、关于减少和规范
控股股东及实 规章、上市规则和其他规范性文件以及新开源章程的规定履3 关联交易的承诺
际控制人 行批准程序；将以市场公允价格与新开源及其子公司进行交函易，不利用该类交易从事任何损害新开源及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和新开源章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致新开源及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本人及本人控制的其
关于保证上市公他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
控股股东及实
4 司独立性的承诺不以上市公司资产为本人及本人控制的其他企业的债务违际控制人
函 规提供担保；
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司的独立性，本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、14博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容机构等方面的独立性；
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产
重组（2018 年修订）》等法律法规规定，上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见及减持计划
承诺如下：
一、关于对本次重大资产重组股的原则性意见
1、上市公司将通过其子公司新开源生物以现金形式向Abcam US Group Holdings Inc 出售 NKY Biotech US. Inc.的100%股权。通过本次交易，上市公司预计将获得充沛的现金储备，可利用资金根据战略需要进行业务布局，将有效提升上市公司的竞争优势，有利于上市公司的长远发展。因此，本次交易符合上市公司全体股东的利益；
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规关于本次重大资范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券控股股东及实产重组的原则性的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大5际控制人 意见及股份减持资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等计划的承诺 有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；
3、上市公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定；
4、综上，本人同意本次交易，本人将积极推动本次交易，并将在董事会/股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票。
二、关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺
1、本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；
2、本承诺函自出具之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
（三）NKY US 及其管理人员的承诺
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
1、本公司/本人为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交关于所提供信息NKY US及其 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材1 真实、准确、完管理人员 料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准整的承诺函确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
15博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、本公司/本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
NKY US及其关于守法及诚信员会立案调查的情形；
2管理人员 情况的承诺函 2、本公司/本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（四）交易对方及其关键管理人员的承诺
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
1、承诺人为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
2、承诺人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资关于所提供信息料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，1 交易对方 真实、准确、完该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不整的承诺函 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时协助并配合新开源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、承诺人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、承诺人保证用于本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；
2、承诺人保证用于本次交易的资金不存在直接或间接地来关于资金来源的
2 交易对方 源于上市公司或其关联方的情形，亦不存在接受上市公司或承诺函
其关联方的财务资助、补偿、承诺收益等情形；
3、上述保证为承诺人的真实意思表示，如有不实，承诺人愿意承相应法律责任。
1、承诺人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关关于与上市公司联关系，与上市公司不存在持股、任职、亲属、提供经济利3 交易对方 不存在关联关系益等其他任何形式的关联关系或一致行动关系，控制的其他的承诺函 企业与上市公司不存在关联关系；与上市公司之间不存在任
何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被16博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系；
2、承诺人与参与本次交易的其他有关主体董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与参与本次交易的其他有关主体不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关系与一致行动关系，控制的其他企业与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系；与参与本次交易的其他有关主体之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与参与本次交易的其他有关主体存在特殊关系的其他关联关系。
1、承诺人最近五年内未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态；
2、承诺人、承诺人的控股股东及实际控制人、承诺人的董事、监事、高级管理人员诚信状况良好，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内未受过中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲关于守法及诚信裁情况；
4 交易对方
情况的承诺函 3、承诺人、承诺人的控股股东及实际控制人、承诺人的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划的说明
上市公司控股股东、实际控制人王东虎、王坚强、杨海江就本次重大资产重组的原则性意见及股份减持计划已出具说明，同意公司实施本次交易，将积极推动本次交易，并承诺：“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证17博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司及一致行动人也将严格遵守相关规定。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：
“本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。”十、本次交易的协议签署情况
2021年8月1日，上市公司、新开源生物、NKY US以及Abcam、Abcam US签署了《股份购买协议》。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关审批要求本次交易的标的资产正在由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所进行审计；公司将聘请独立财务顾问、律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并进行本次重组所必须的监管审批和备案。
（三）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不18博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东、实际控制人王东虎、王坚强、杨海江已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，以充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）其他投资者权益的保护措施
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的NKY US审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
19博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公
司第四届董事会第二十九次会议审议通过。根据《重组管理办法》及相关规定，本次
交易尚需履行以下审批程序：
1、NKY US的审计、评估等工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需通过美国反垄断的相关审查；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的的可能。
20博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易价款无法按时支付的风险
本次重大资产重组通过现金形式进行交易，不涉及股票发行。2021年8月1日，交易各方签署了《股权转让协议》，虽然交易各方已就后续对价支付作出了相应的安排，但若交易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款。
（四）NKY US 相关财务数据与最终经审计结果存在差异的风险
截至本预案签署日，NKY US的审计工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。具体经审定的财务数据，将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
（五）NKY US 的实际交易对价与本次预案披露的交易对价存在差异的风险
根据交易双方签署的《股份购买协议》，上市公司以截至2021年5月31日未经审计的NKY US财务信息为基础估算了本次交易的交易价格，供投资者参考。在正式交割前，新开源生物将向Abcam US递交以截至交割日前一个月末的财务信息编制的《交割财务证明》。交易双方将以《交割财务证明》中列示的财务信息为基础计算交易价格，交易双方将以此作为交易对价总额的确认依据，计算交割后交易对方需向新开源生物实际支付的交易价格。
同时，交割完成后交易双方或将根据《股份购买协议》中约定的价格异议解决机制对尚未支付的交易保证金进行调整或额外支付现金对价。
因此，新开源生物因出售NKY US而实际取得的交易对价总额与本次预案披露的交易价格总额可能存在一定的差异，本公司提请广大投资者注意本次交易中NKY US实际交易对价与本次预案中披露的交易对价存在差异的风险。
21博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
（六）标的资产交割的风险
截至本预案签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
二、本次重组后上市公司的经营风险
（一）营业收入下降的风险
本次交易完成后，由于 NKY US 不再纳入合并范围，因而公司的营业收入将有所下降，届时，公司的财务状况也将发生一定变化。尽管，目前公司除 NKY US 以外仍布局体外诊断设备及试剂业务、基因测序业务，医疗服务业务规模也在逐步增长， 但仍然无法避免交易完成后短时间内营业收入规模下降所带来的风险，提请广大投资者注意。
（二）本次交易完成后业绩波动的风险
上市公司通过本次交易将获得较多现金及投资收益，由于本次交易带来的投资收益属于非经常性损益，因此，短期内上市公司仍存在业绩波动的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）外汇汇率波动带来的风险
本次交易对价以美元结算，上市公司合并报表的记账本位币为人民币。由于交易对方直接支付交易对价至新开源生物的账户，美元金额较大，因此人民币与美元之间的汇率变化将可能对未来上市公司汇兑损益带来波动。
（三）疫情对本次交易推进造成负面影响的风险
本次交易中，上市公司的主要经营地为中国，NKY US的主要经营地为美国，交22博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
易对方母公司Abcam的主要经营地为英国。受疫情影响，目前本次交易所涉及的尽职调查、谈判等工作主要通过互联网形式进行。后续，若交易各方所在经营地因疫情变化而导致政府采取不同的疫情防控政策与措施，则可能会导致本次交易的推进受到一定程度影响。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
23博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
目 录
公司声明 ................................................ 2
交易对方声明 .............................................. 3
重大事项提示 .............................................. 4
一、本次交易方案概述 .......................................... 4
二、交易价格及资产估值情况 ....................................... 4
三、本次交易预计构成重大资产重组 .................................... 7
四、本次交易不构成关联交易 ....................................... 8
五、本次交易不构成重组上市 ....................................... 8
六、本次交易对上市公司的主要影响 .................................... 8
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................... 9
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................. 10
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 17
十、本次交易的协议签署情况 ...................................... 18
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................... 18
十二、待补充披露的信息提示 ...................................... 19
重大风险提示 ............................................. 20
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 20
二、本次重组后上市公司的经营风险 ................................... 22
三、其他风险.............................................. 22
目 录 ................................................ 24
释 义 ................................................ 27
一、一般释义.............................................. 27
二、专业释义.............................................. 28
第一节 本次交易的背景与目的 ..................................... 29
一、本次交易的背景........................................... 29
二、本次交易的目的........................................... 29
第二节 本次交易概况 ......................................... 3124博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
一、本次交易的具体方案 ........................................ 31
三、本次交易预计构成重大资产重组 ................................... 34
四、本次交易不构成关联交易 ...................................... 35
五、本次交易不构成重组上市 ...................................... 35
六、本次交易对上市公司的主要影响 ................................... 35
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 37
第三节 上市公司基本情况 ....................................... 38
一、公司基本信息............................................ 38
二、公司设立及股本变动情况 ...................................... 38
三、最近 60 个月控股权变动情况 .................................. 44
四、控股股东及实际控制人情况 ..................................... 44
五、公司主营业务情况及财务指标 .................................... 45
六、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 47
七、最近三年合法合规情况 ....................................... 47
第四节 交易对方基本情况 ....................................... 48
一、本次交易的交易对方 ........................................ 48
二、本次交易的交易对方的基本信息 ................................... 48
三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................. 49
四、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况 ......................... 49
第五节 标的公司基本情况 ....................................... 50
一、本次交易的标的资产 ........................................ 50
二、标的资产的基本情况 ........................................ 50
三、最近两年主要财务数据 ....................................... 52
四、本次交易标的资产的估值情况 .................................... 53
第六节 本次交易的报批事项与风险因素 ................................. 54
一、本次交易的报批事项 ........................................ 54
二、风险因素.............................................. 54
第七节 其他重要事项 ......................................... 58
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及股份减持计划 ..... 58
二、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 .............................................. 59
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 59
四、上市公司最近十二个月内资产交易和本次交易的关系 .......................... 6025博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
五、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ................................. 60六、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ......... 61
第八节 独立董事对本次交易的意见 ................................... 62
第九节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的声明 ......................... 64
一、上市公司及全体董事声明 ...................................... 64
二、上市公司全体监事声明 ....................................... 65
三、上市公司全体高级管理人员声明 ................................... 6626博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
释 义本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
新开源、公司、本指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
公司、上市公司新开源生物 指 博爱新开源生物科技有限公司
NKY US 指 NKY Biotech US Inc.本次交易、本次重新开源通过新开源生物向Abcam子公司Abcam US以现金形式出售NKY
组、本次重大资产 指US的100%股权，上述交易完成后新开源生物将不再持有NKY US股权出售
2019年上市公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等6名新开源生物股东
前次交易 指 发行股份购买其持有的新开源生物83.74%股份，从而BioVision通过新开源生物间接成为上市公司的全资子公司
交易标的、标的资 NKY US的100%股权，NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持指
产 有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权BioVision 指 BioVision Inc.Abcam Plc，一家依据英格兰及威尔士法律注册成立的公司，于伦敦证券Abcam 指
交易所、美国纳斯达克证券交易所两地上市交易对方、Abcam Abcam Plc子公司Abcam US Group Holdings Inc.，一家依据美国特拉华州指
US 法律注册成立的公司
新开源生物向Abcam US以现金形式出售NKY US的100%股权所获的全部
交易对价 指价款
本预案、本重组预指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案》
案、本次预案《重组报告书》 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
2021 年 8 月 1 日，由新开源、新开源生物、NKY US、Abcam 以及其子公《股份购买协议》 指
司 Abcam US 共同签署的《股份购买协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月 20 日中国证券监督管《重组管理办法》 指理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重《格式准则26号》 指大资产重组（2018年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板股票上市指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规则》
《公司章程》 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所中国证监会、证监指 中国证券监督管理委员会会27博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
股东大会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会
最近两年及一期、指 2019年、2020年、2021年1-5月报告期
交割日 指 经交易双方协商一致变更NKY US的100%股权所有人为Abcam US的日期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元二、专业释义
或称 DNA 测序，是指分析特定 DNA 片段的碱基序列，也就是腺嘌呤
（A）、胸腺嘧啶（T）、胞嘧啶（C）与鸟嘌呤的（G）排列方式。基
基因测序 指
因测序是一种新型基因检测技术，作为分子诊断的一个技术平台，能锁定个人病变基因，起到提前预防和治疗作用。
体外诊断是指在人体之外，通过对人体的样品（包括血液、体液、组织等）进行检测而获取临床诊断信息的实验室检测手段。体外诊断在疾病体外诊断 指
的诊断、治疗、预防及发病机理的探讨等诸多方面发挥着十分重要的作用。
精准医疗（Precision Medicine）是以个体化医疗为基础、随着基因组测序技术快速进步以及生物信息与大数据科学的交叉应用而发展起来的新型医学概念与医疗模式。
其本质是通过基因组、蛋白质组等组学技术和医学前沿技术，对于大样精准医疗 指
本人群与特定疾病类型进行生物标记物的分析与鉴定、验证与应用，从而精确寻找到疾病的原因和治疗的靶点，并对一种疾病不同状态和过程进行精确分类，最终实现对于疾病和特定患者进行个性化精准治疗的目的，提高疾病诊治与预防的效益。
本重组预案中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
28博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
第一节 本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
上市公司坚持实行“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台长期发展战略，现有精细化工与精准医疗两大业务板块。自 2019 年公司完成对 BioVision 的收购以来，BioVision 经营情况良好，为公司精准医疗业务板块的发展和国际化发展做出了较为明显的贡献。但收购 BioVision 导致公司商誉高企，尽管 BioVision 盈利情况良好，不存在减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者所顾虑。同时，由于海外疫情尚未得到有效控制，其影响结束的时间尚有不确定性，对国际交流和旅程造成了一些障碍，不利于 BioVision 相关产品与技术的后续转化工作。鉴于本次交易对价将以现金方式支付，上市公司预计将通过本次交易获得充沛的现金储备，公司可利用前述资金根据战略需要进行业务布局，适当降低负债水平，将有效提升上市公司的竞争优势，有利于上市公司的长远发展。为了更好的推进发展战略，改善资本结构，减少经营不确定性，保护上市公司中小股东利益，公司拟出售 BioVision 母公司 NKY US100%的股权。
二、本次交易的目的
对于上市公司而言，本次交易的主要目的包括：
1、聚拢优势资源，进一步聚焦医疗健康产业本次交易将为公司进一步实施“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双
平台长期发展战略提供资金支持，同时可以有效降低疫情等因素对跨境管理与公司经营可能造成的风险，使公司能够进一步聚集资金资源和管理资源，聚焦医疗健康产业。
2、降低公司商誉，减少减值风险自 2019 年公司收购 BioVision 以来，BioVision 经营情况良好，为公司精准医疗业务板块的发展做出了较为明显的贡献。尽管 BioVision 盈利情况良好，不存在商誉减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的重要顾虑。本次交易完成后，上市公司的商誉将大幅降低，未来上市公司所面临的商誉减值风险将大幅降低。
3、获取充沛现金，推动公司可持续发展通过本次交易标的资产的置出，公司将收回大额现金，对价可部分用于偿还上市公司债务，从而达到改善资产负债率、优化资产结构的目的；并可用于支持医疗健康29博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
产业的持续发展，提升上市公司竞争力，维护上市公司及股东利益，为公司的持续发展提供有力保障。
4、适时推动本次交易有利于上市公司股东利益最大化由于疫情，欧美多国已实施较大规模量化宽松政策，海外资产价格坚挺，从长期来看，随着各国经济逐步恢复，进一步降息的可能性较小，未来伴随着潜在的利率回调可能，境外资金成本和估值都将受到影响。因此，公司力争尽快促成本次交易，为上市公司及中小股东争取更多利益。
30博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
第二节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
本次交易中，上市公司子公司新开源生物将以现金方式向Abcam子公司Abcam US出售其持有的NKY US的100%股权。本次交易完成后，新开源生物将不再持有NKY US股权。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为Abcam plc在美国注册成立的子公司Abcam US，与上市公司不存在关联关系。交易对方的具体情况详见本预案“第四节 交易对方的基本情况”。
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为NKY US的100%股权，NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权。
（四）本次交易的交易对价及定价依据
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商后确定。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司将聘请评估机构对标的资产进行评估。
1、交易价格总额
（1）定价方式根据交易双方于 2021 年 8 月 1 日（北京时间）就本次交易签署的《股份购买协议》，交易价格的定价方式为：
项目类型 项目 主要内容
在无现金无负债的基础上，交易双方协商确定的 NKY US 企业价值交易基础价格（①）
3.40 亿美元为本次交易的交易基础价格。
《交割财务证明》中列示的 NKY US 净营运资本与目标净营运资本
加：净营运资间的差额（净营运资本差额=《交割财务证明》中列示的 NKY US 净本差额（②）营运资本-目标净营运资本）
交易价格 加：现金及现《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额
调整项 金等价物（③）
减：应付而未《交割财务证明》中列示的 NKY US 应付而未付的与本次交易相关付的交易费用的交易费用
（④）31博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
减：有息负债《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债
（⑤）交易价格交易基础价格进行交易价格调整后的价格（⑥=①+②+③-④-⑤）其中，交易价格定价方式中的各项交易价格调整项的具体计算方式或内容如下：
交易价格调整项 主要内容
《交割财务证明》中列示的 NKY US 的存货与应收账款等
净营运资本 与经营相关的流动资产总额减短期借款、预收账款、应付职工薪酬、应付账款等与经营相关的流动负债总额净营运资本差额 交易双方协商后一致同意，本次交易中目标净营运资本以截至 2021 年 5 月 31 日 NKY US 未经审计的财务信息为基目标净营运资本
础进行计算，计算方法同“净营运资本”的计算方法，金额为 800.52 万美元
现金及现金等价 《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额，包括货币资金物 和现金等价物（如有）
NKY US 或其子公司因本次交易而发生的应付而未付的中中介机构费用介机构费用应付而未付的交
与本次交易相关的雇员奖金、与本次交易相关的雇员遣散易费用
员工奖金与补偿 费或补偿金、与本次交易相关的员工垫支款以及与上述费用相关的增值税等
《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债总额，包括：
有息负债
借款本金、利息等上述交易价格调整项将以截至交割日前一个月末的财务信息为基础进行计算，并在《交割财务证明》中明确列示。《交割财务证明》将在交割日前三个工作日由 NKYUS、新开源生物或上市公司交付予 Abcam US。交易双方将根据《交割财务证明》中列示的相关信息计算本次交易的交易价格。
（2）上市公司初步估算的交易价格
根据交易双方签署的《股份购买协议》，上市公司以截至 2021 年 5 月 31 日未经审计的 NKY US 财务信息为基础对交易价格进行了初步的估算，NKY US 100%股权估算交易价格为 34287.26 万美元。
由上市公司初步估算的价格仅供投资者参考，并非交易双方最终确定的交易价格，具体交易价格将以《交割财务证明》中列示的财务数据计算得出。因 BioVision盈利情况良好，预计 BioVision 在交割前将因经营积累获得较 2021 年 5 月 31 日更多的现金和净营运资本，最终交易价格预计将不低于初步估算金额。
2、价格异议解决机制
（1）解决程序32博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的NKY US 除应付而未付的交易费用外的其他交易价格调整项（包括净营运资本、现金及现金等价物、有息负债）存在异议，交易双方将遵循以下程序进行解决：
①在 NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，交易对方将向新开源生物或上市公司提交买方异议通知，并列明交易对方核算的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债；
②在接收买方异议通知后的 30 日内，若新开源生物对买方异议通知中的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，新开源生物或上市公司将向交易对方提交卖方异议通知，新开源生物应在卖方异议通知中明确提出异议事项；
③Abcam US 收到卖方异议通知后的 10 个工作日内，Abcam US 应与新开源生物或上市公司进行协商；
④若交易双方在 10 个工作日内无法协商一致的，则交易双方将共同聘请毕马威、德勤、普华永道之一的会计师事务所，在受聘之日起 60 日内对《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债进行复核。
（2）价格异议的解决方法
①若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额低于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 将在尚未支付的交易保证金中扣除以上项目的差额部分；
②若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额高于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 应在达成一致意见后的三个工作日内以现金形式向新开源生物支付以上项目的差额部分；
③交易双方认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债总额的判定标准为：
A.若 Abcam US 未提出买方异议通知，则相关项目以《交割财务证明》中列示的金额为准；B. 若 Abcam US 提出买方异议通知，但新开源生物或上市公司接受或未及时提出异议，则相关项目以买方异议通知中列示的金额为准；C. 若 Abcam US 提出买方异议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，交易双方据此协商一致的，则相关项目以交易双方协商一致的金额为准；D. 若 Abcam US 提出买方异议通知且新开源生33博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
物或上市公司及时提出异议，但交易双方据此无法协商一致的，将聘请会计师事务所对相关项目进行复核的，相关项目金额以经会计师事务所复核后的金额为准。
（五）本次交易的对价支付方式
经交易双方协商，本次交易价款的支付方式如下：
1、在本次交易交割完成之日起 1 个工作日内，Abcam US 应以现金形式向新开源生物支付扣减 2720.00 万美元保证金后的交易对价；
2、不超过 1360.00 万美元的交易保证金将在交割完成满 12 个月后的 5 个工作日由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准；
3、剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的 5 个工作日内由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。
（六）本次交易的交割安排
1、交割条件本次交易的交割条件包括：
（1）本次交易未被任何有管辖权的法院或政府宣布为非法交易；
（2）本次交易获得了必要的政府批准；
（3）Abcam 与上市公司签署交易保证金托管协议；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易；
同时，《股份购买协议》中约定的交易双方履行约定义务的附加条件应已获满足。
2、交割程序
（1）本次交易的交割日应不晚于本次交易的交割条件满足或被交易双方豁免后
的第 3 个工作日，若本次交易的交割条件满足或被交易双方豁免后的第 3 个工作日处于 Abcam 财政半年度的最后 15 日内，则 Abcam 将以书面形式通知新开源生物及上市公司，并延至下一财政半年度的首个工作日；
（2）除《交割财务证明》可在交割日前 3 个工作日内递交外，其余交割文件应
在交割日前 5 个工作日前由 NKY US、新开源生物或上市公司递交。
三、本次交易预计构成重大资产重组
单位：万元项目 2 1 NKY US 上市公司 财务指标占比
资产总额 186495.04 414547.84 44.99%34博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
项目 2 1 NKY US 上市公司 财务指标占比
资产净额 185600.03 307623.66 60.33%
营业收入 23275.20 97852.91 23.79%
注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2020年度财务报表；
注2：NKY US的资产总额、资产净额取自标的公司2020年未经审计的资产总额、资产净额，相关数额/金额按照国家外汇管理局所公布的2020年12月31日人民币兑美元中间价汇率折算。NKYUS营业收入指标取自标的公司2020年未经审计的营业收入，相关数额按照国家外汇管理局所公布的2020年全年人民币兑美元中间价汇率平均值折算。
由上表初步判断，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易预计将构成重大资产重组。
由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Abcam US，为 Abcam100%持股的子公司，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方及其母公司 Abcam 与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易中，新开源生物以现金形式向 Abcam 子公司 Abcam US 出售其持有子公司 NKY US 的 100%股权，不涉及上市公司发行股份，亦不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条中规定的情形，未构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的主要影响
本次交易完成后，上市公司将通过出售NKY US的100%股权不再间接持有BioVision股权。本次交易对上市公司主营业务、股权结构以及盈利能力的影响如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司坚持实行“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台长期发展战略，现有精细化工与精准医疗两大业务板块。自 2019 年公司收购 BioVision 以来，BioVision 经营情况良好，为公司精准医疗业务板块的发展做出了较为明显的贡献。
但收购 BioVision 导致公司商誉高企，尽管 BioVision 盈利情况良好，不存在减值迹象，35博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑。除此以外，由于海外疫情尚未得到有效控制，其影响结束的时间尚有不确定性，对国际交流和旅程造成了一些障碍，不利于 BioVision 相关产品与技术的后续转化工作。虽然本次交易后，上市公司将不再持有 BioVision 的股权，但公司为了继续推进精准医疗业务板块的发展，公司与 Abcam签订了《战略合作谅解备忘录》，通过双方建立的战略合作，预计 Abcam 将助力上市公司在体外诊断领域拥有更为全面的产品组合和服务，上市公司也可以借助 Abcam的品牌影响力和全球市场渠道，在体外诊断领域进一步做大做强。
同时，鉴于本次交易对价将以现金方式支付，上市公司预计将通过本次交易获得充沛的现金储备，公司可利用前述资金根据战略需要进行业务布局，将有效提升上市公司的竞争优势，有利于上市公司的长远发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不会产生影响。本次交易完成后，王东虎、王坚强、杨海江三人仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
在精准医疗领域，除通过BioVision布局生命科学研究试剂相关业务外，上市公司还涉足体外诊断相关设备与试剂的生产、研发与销售，同时还可提供基因测序等精准医疗服务。本次交易完成后，公司精准医疗业务短期内将受到一定影响。但通过本次交易，上市公司将获得充裕的资金，能在未来较长时期内支持其新业务的发展，同时，公司预计将与Abcam开展战略合作，以更好的推进精准医疗产品线的发展及国内外市场的拓展。本次交易可使上市公司轻装上阵，更好聚焦精准医疗产业的发展，进一步提升上市公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步判断。具体财务数据将以审计结果为准，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
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七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、新开源的内部决策程序2021年8月1日，新开源全体独立董事就本次重大资产出售事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。
2021年8月1日，新开源召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了签署《股份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案，独立董事发表了独立意见。
2021年8月1日，新开源召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了签署《股份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案。
2、交易对方的内部决策程序截至2021年8月1日，本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、NKY US的审计、评估等工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需通过美国反垄断的相关审查；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
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第三节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 新开源
证券代码 300109
成立日期 2003 年 03 月 13 日
注册资本 人民币 343618983.00 元
法定代表人 王坚强
注册地址 河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号
办公地址 河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号
董事会秘书 邢小亮
联系电话 0391-8610680
传 真 0391-8610681
研发、生产：药用辅料、原料药（聚维酮碘）、粘合剂、食品添加剂（不溶性聚乙烯聚吡咯烷酮）；聚乙烯吡咯烷酮系列产品、乙烯基甲醚/马来酸酐聚合物（工业级，按照许可证核定的有效期限经营）；医疗技术开发、转让、咨询、服务。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类诊断试经营范围
剂的销售；生物技术的研发、技术服务、技术转让、技术咨询。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外**（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）二、公司设立及股本变动情况
（一）改制与设立情况
本公司系由新开源有限整体变更设立的股份有限公司。2009年4月25日，新开源有限召开股东会，决议以新开源有限2008年12月31日经审计的净资产4397.19万元按1:0.614的比例折为2700万股股本，余额1697.19万元记入资本公积。2009年5月18日，焦作市工商行政管理局向公司核发了注册号为410822100001782 的营业执照。
公司设立时，王东虎、杨海江、王坚强、北京翰楚达、晋城信泰以及其他33位自然人分别持股718万股、349万股、349万股、150万股、150万股、984万股，占公司总股本的比例分别为26.59%、12.93%、12.93%、5.56%、5.56%、36.44%，具体股权结构如下：
38博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王东虎 718 26.59
2 杨海江 349 12.93
3 王坚强 349 12.93
4 北京翰楚达 150 5.56
5 晋城信泰 150 5.56
6 吴从周 100 3.70
7 鲍婕 100 3.70
8 高拙 73 2.70
9 李莉 60 2.22
10 张建军 60 2.22
11 李为民 60 2.22
12 施建军 60 2.22
13 王晋君 60 2.22
14 付娟 50 1.85
15 方士心 50 1.85
16 王文志 50 1.85
17 方明 35 1.30
18 高忠霖 27 1.00
19 张守斌 20 0.74
20 刘中礼 20 0.74
21 豆红伟 20 0.74
22 阎重朝 20 0.74
23 赵五星 20 0.74
24 瞿海松 15 0.56
25 赵炜 10 0.37
26 范全武 10 0.37
27 张顶柱 10 0.37
28 刘爱民 10 0.37
29 乔跃普 10 0.37
30 曲云霞 10 0.37
31 王海军 4 0.15
32 姬新军 4 0.15
33 余艳丽 4 0.15
34 王爱民 4 0.15
35 李铁山 2 0.07
36 张会峰 2 0.07
37 申建军 2 0.07
38 彭忠茂 2 0.0739博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
合 计 2700.00 100.00
（二）公司首次公开发行上市
2010 年 7 月 30 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2010]1033 号文件，核准本公司首次向社会公众公开发行 900 万股人民币普通股（A 股），注册资本增加至 3600 万元。2010 年 8 月 25 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新开源”，股票代码“300109”。
首次公开发行股票完成后，公司股本结构如下表：
股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例
限售流通股 27000000 75.00%
非限售流通股 9000000 25.00%
合计 36000000 100.00%
（三）公司首次公开发行后股本变化情况
1、2011 年公积金转增股本2011 年 5 月 8 日，新开源召开 2010 年年度股东大会，审议通过《关于 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。根据该预案，新开源以 2010 年 12 月 31 日总股本 36000000 股为基数，由资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增36000000 股。转增后公司总股本由 36000000 股增加至 72000000 股。截至 2011年 5 月 27 日，公司股本结构如下表：
股份类型 持股数量（股） 所占比例
有限售流通股份 54000000 75.00%
无限售流通股份 18000000 25.00%
股份总数 72000000 100.00%
2、2012 年公积金转增股本2012 年 4 月 28 日，新开源召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。根据该预案，新开源以 2011 年 12 月 31日总股本 72000000 股为基数，向全体股东每 10 股分配股票股利 1 股，合计赠送7200000 股；由资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 36000000 股。转增后公司总股本由 72000000 股增加至 115200000 股。截至 2012 年 5 月 15 日，公司股本结构如下表：
40博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
股份类型 持股数量（股） 所占比例
有限售流通股份 49846200 43.27%
无限售流通股份 65353800 56.73%
股份总数 115200000 100.00%
3、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金2015 年 9 月 9 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]第 1101号《验资报告》，经审验：截止 2015 年 9 月 9 日，贵公司已收到武汉呵尔医疗科技发展有限公司全体 6 名股东、长沙三济生物科技有限公司全体 22 名股东、晶能生物技术（上海）有限公司全体 5 名股东以及王东虎、王坚强和胡兵来 3 名特定投资者缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 5528.2422 万元，其中呵尔医疗全体 6 名股东、三济生物全体 22 名股东、晶能生物全体 5 名股东以其持有的呵尔医疗 100%股权、三济生物 100%股权和晶能生物 100%股权出资 4146.5630 万元，王东虎、王坚强和胡兵来 3 名特定投资者以货币出资 1381.6792 万元。发行后，公司总股本由 115200000股增加至 170482422 股。截至 2015 年 9 月 18 日，公司股本结构如下表：
股份类型 持股数量（股） 所占比例
有限售流通股份 80360139 47.14%
无限售流通股份 90122283 52.86%
股份总数 170482422 100.00%
4、2017 年回购并注销公司股份因子公司三济生物、晶能生物 2016 年度业绩承诺未完成，在 2017 年 5 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于长沙三济生物科技有限公司 2016 年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》、《关于晶能生物技术（上海）有限公司 2016年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，由公司定向回购并注销方华生等 22 位补偿义务人 264482 股、邱燕南等 3 位补偿义务人 485679 股，合计回购注销股份 750161股。本次回购的股份已于 2017 年 12 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次股份注销完毕后，公司股本结构如下表：
股份类型 持股数量（股） 所占比例
有限售流通股份 85175544 50.18%
无限售流通股份 84556717 49.82%
股份总数 169732261 100.00%41博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
5、2018 年资本公积转增股本2018 年 5 月 14 日，新开源召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017 年度利润分配的议案》。根据该预案，新开源以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 169732261为基数，由资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 50919678 股。在利润分配实施时，由于公司于 2018 年 2 月 8 日召开的 2018 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》，并于 2018 年 6 月 4 日公告了《关于回购公司部分社会公众股份的报告书》，截至 2018 年 6 月 28 日公司累计回购股份达 2715900 股，该 2715900 股不参与本次权益分派，因此公司实际以可分配167016361 股为基数以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.048783 股，合计转增50919664 股。转增后公司总股本由 169732261 股增加至 220651925 股。截至 2018年 7 月 5 日，公司股本结构如下表：
股份类型 持股数量（股） 所占比例
有限售流通股份 109676364 49.71%
无限售流通股份 110975561 50.29%
股份总数 220651925 100.00%
6、2018 年回购并注销公司股份2018 年 2 月 8 日，公司召开的 2018 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》。2018 年 6 月 4 日，公司公告了《关于回购公司部分社会公众股份的报告书》。2018 年 12 月 8 日，公司公告了《关于实施回购公司股份的进展暨股份回购完成的公告》，截至公告当日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 2715900 股。2018 年 12 月 13 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 2715900 股回购股份的注销手续，本次回购股份注销完毕后，公司总股本将由 220651925 股减少至217936025 股。截至 2018 年 12 月 14 日，公司股本结构如下表：
股份类型 持股数量（股） 所占比例
有限售流通股份 90092100 41.34%
无限售流通股份 127843925 58.66%
股份总数 217936025 100.00%
7、2019 年发行股份购买资产2019 年 5 月 8 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准博爱新开源医疗科技集42博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
团股份有限公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]848 号）。2019 年 5 月 28 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为勤信验字【2019】第 0016 号《验资报告》，验证截止 2019年 5 月 28 日，公司已收到芜湖长谦投资中心（有限合伙）等 6 名股东持有的博爱新开源生物科技有限公司 83.74%的股权，增加注册资本 105132958 元。本次发行后，公司股本由 217936025 股变更为 323068983 股。截至 2019 年 6 月 20 日，公司股本结构如下表：
股份类型 持股数量（股） 所占比例
有限售流通股份 195255058 60.44%
无限售流通股份 127813925 39.56%
股份总数 323068983 100.00%
8、2021 年限制性股票激励计划公司分别于 2021 年 3 月 10 日、2021 年 3 月 26 日召开第四届董事会第二十三次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。2021 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事
会第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。在实
际向激励对象授予限制性股票过程中，部分激励对象因个人原因部分或全部放弃其拟获授的限制性股票合计 7450000 股，公司实际授出的限制性股票数量为 20550000股。本次限制性股票激励计划完成后，公司股本由 323068983 股变更为 343618983股。截至 2021 年 6 月 12 日，公司股本结构如下表：
股份类型 持股数量（股） 所占比例
有限售流通股份 52459559 15.27%
无限售流通股份 291159424 84.73%
股份总数 343618983 100.00%
（四）公司最新股本结构及前十大股东
1、公司股本结构截至本预案签署日，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 所占比例
有限售流通股份 52459559 15.27%
无限售流通股份 291159424 84.73%43博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
股份总数 343618983 100.00%
2、公司前十大股东截至本预案签署日，公司前十大股东情况如下图所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 王东虎 30663481 8.92%
2 华融天泽投资有限公司 24737167 7.20%
3 芜湖长谦投资中心（有限合伙） 21300977 6.20%
4 王坚强 20950177 6.10%
5 方华生 13900000 4.05%
6 赵天 12550000 3.65%
7 杨海江 12151174 3.54%
8 任大龙 7243163 2.11%天津同历并赢二号企业管理咨
9 5875096 1.71%
询中心（有限合伙）
钦沐创新动力 1 号私募证券投
10 2999983 0.87%资基金
合计 152371218 44.34%
三、最近60个月控股权变动情况
最近 60 个月，王东虎、王坚强、杨海江一直为本公司的控股股东暨共同实际控制人，公司控制权未发生变更。截至本预案签署日，上述三人合计持有上市公司6376.48 万股股票，持股比例为 18.56%。公司自上市以来控股股东及实际控制人均未发生变更。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司实际控制人为王东虎、王坚强、杨海江，上述三人合计持有上市公司 6376.48 万股股票，持股比例为 18.56%。
公司设立以来，实际控制人未发生变化。
（一）控股股东、实际控制人基本情况王东虎，男，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任山西省阳城县山城煤矿矿长，山西新联友滤材有限公司副董事长，2003 年起任博爱新开源制药有限公司董事。曾担任本公司董事兼总经理。
王坚强，男，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任解44博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
放军第一军医大学讲师，日本东京大学客座研究员，山西新联友滤材有限公司总经理，新联谊（天津）国际工贸有限公司总经理。2003 年起任博爱新开源制药有限公司董事。
曾任公司副董事长，现担任本公司董事长。
杨海江，男，1953 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1966 年参加工作，1999 年任博爱县食品公司经理，2003 年起任博爱新开源制药有限公司董事，曾担任本公司董事长、副董事长。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况报告期内，公司主营业务、主要产品及主要经营模式未发生重大变化。公司坚持实行“消费类特种化学品+健康医疗服务”双平台长期发展战略，两大业务板块分别为精细化工与精准医疗，具体情况如下：
1、精细化工新开源是国内首家专注从事生产、研发、销售聚乙烯吡咯烷酮（PVP）系列产品和乙烯基甲醚和马来酸酐共聚物（PVME/MA）系列产品的高新技术企业，目前产品系列涵盖GBL2-吡咯烷酮，NVP单体，PVPK系列（聚维酮），共聚维酮以及其他VP/VA共聚物系列产品、PVPP（交联聚维酮），PVP-I以及相关医药中间体等，同时也是国内有能力规模化生产PVP K12（粉末及液体），PVP K90和PVP K60粉和K120粉的企业。
PVP在医疗方面作为三大新辅料之一，其应用最广，包括口服制剂粘合剂、包衣材料和崩解材料（具有促进吸收与缓释作用）、PVP碘、消毒水等。在传统制药行业以外，PVP系列产品还被应用于多种工业领域（各种涂料、水处理膜材料加工助剂、石油天然气开采、人工透析膜新材料）、新能源行业领域（锂电池导电体系的分散剂和45博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案导电材料加工助剂）、食品工业领域（酿酒工业中的多酚吸附过滤处理）、日化领域（口腔护理、化妆品添加剂）。
2、精准医疗在精准医疗领域，上市公司通过呵尓医疗、BioVision、晶能生物等子公司以“设备端”、“试剂端”、“服务端”三项技术支点搭建了以“精准医疗”、“妇女健康”为两大特色的医疗服务平台，并以此为基础持续深挖公司精准医疗业务的潜力。
在设备端，公司拥有全自动细胞肿瘤筛查分析系统、实时荧光定量PCR检测系统、基因扩增仪等设备。在试剂端，公司的自产设备都配备了自产试剂，同时还通过BioVision介入生命科学研究试剂领域，可从事关于疾病的病因、病理等药效、药理研究，为全球的生命科学研究人员提供了丰富的研究工具。基于前两个技术支点，公司在不断发展和完善第三个支点：医疗服务。目前公司可提供单细胞测序、高通量测序等服务，为生命科学领域提供完善的科研、医学、健康检测整体解决方案。
（二）公司主要财务数据公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“勤信审字【2019】第0327号”、“勤信审字【2020】第0951号”和“勤信审字【2021】第0921”标准无保留意见审计报告。公司2021年1-3月的财务报表未经审计。公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018年 12月 31日
资产总额 424279.85 414547.84 419671.71 230309.96
负债总额 110164.30 106924.18 114410.41 102688.16
净资产 314115.56 307623.66 305261.30 127621.80归属于母公司所有者
314500.64 307876.02 304792.08 127462.66的权益
2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 28464.89 97852.91 92442.63 69828.32
利润总额 8334.21 6702.38 15876.30 10531.6046博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
净利润 6110.78 3264.34 12574.70 9058.16
3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现金
854.54 26687.11 7963.81 4881.05流量净额投资活动产生的现金
661.51 -10641.68 -19494.97 -36117.42流量净额筹资活动产生的现金
226.04 -15855.51 10254.41 12997.54流量净额现金及现金等价物净
1758.59 -303.75 -1250.69 -18261.71增加额
4、主要财务指标2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度主要财务指标
/2021-3-31 /2020-12-31 /2019-12-31 /2018-12-31
资产负债率（母公司） 28.20% 27.65% 27.30% 45.34%归属于公司股东的每股
9.73 9.53 9.43 5.85
净资产（元）
毛利率 46.75% 43.93% 47.64% 45.33%
加权平均净资产收益率 2.01% 1.45% 5.69% 6.91%
基本每股收益（元） 0.19 0.14 0.45 0.41
稀释每股收益（元） 0.19 0.14 0.45 0.41
注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；
注2：期末每股净资产按各期末股本计算。
六、最近三年重大资产重组情况2019年5月8日，公司收到中国证监会核发的《关于核准博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]848号），核准公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等6名股东发行股份购买其持有的博爱新开源生物科技有限公司83.74%的股权。
截至本预案签署日，上述重大资产重组事项已实施完毕。除此之外，公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。公司本次启动重大资产重组不违反此前做过的各种承诺。
七、最近三年合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
47博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
第四节 交易对方基本情况
一、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为 Abcam plc 在美国注册成立的子公司 Abcam US Group
Holdings Inc.。
二、本次交易的交易对方的基本信息
（一）基本信息
项目 内容
公司名称 Abcam US Group Holdings Inc.公司注册号 5229833美国特拉华州纽卡素尔县威明顿市小瀑布路251号企业服务公司（ Corporation注册地址Service Company 251 Little Falls Drive Wilmington New Castle DE 19808 USA）美国马塞诸塞州威瑟姆县格罗夫街152号1100室（152 Grove Street Suite 1100办公地址Waltham MA 02453 USA）
总股本 已授权股本为1000股（0.0001美元/股），实际发行股本为1股，由Abcam持有组织类型 有限公司
成立时间 2012年10月18日
经营范围 投资控股
（二）产权及控制关系
Abcam 为股票在伦敦证券交易所上市交易、美国存托凭证在美国纳斯达克交易所上市交易的上市公司，Abcam US 为 Abcam 全资子公司。
（三）交易对手股东 Abcam 的基本情况
项目 内容
公司名称 Abcam Plc
美国纳斯达克证券交易所（交易品种：美国存托凭证）、伦敦证券交易所AIM市场上市地（交易品种：普通股）公司注册号 350932248博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
注册地址 英国英国剑桥郡探索大道剑桥生物医药院（Discovery Drive Cambridge Biomedical办公地址Campus Cambridge CB2 0AX United Kingdom）
总股本 截至2021年6月30的总股本为226752557股
组织类型 公众公司
成立时间 1998年2月12日
经营范围 生命科学研究试剂与工具的供应商
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为 Abcam子公司Abcam US，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定以及交易对方出具的承诺，本次重组的交易对方Abcam US及其股东Abcam与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
49博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
第五节 标的公司基本情况
一、本次交易的标的资产
本次交易标的资产为新开源生物持有的 NKY US 的 100%股权，NKY US 为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有 BioVision 的特殊目的公司，主要资产为BioVision 的 100%股权。
二、标的资产的基本情况
（一）基本情况
1、NKY US的基本情况公司名称 NKY Biotech US Inc.注册证书号 6527887
公司类型 股份有限公司
成立日期 2017 年 8 月 30 日
设立地点 美国特拉华州美国特拉华州纽卡素尔县北市场街 919 号 950 室（919 North Market Street注册地址Suite 950 in the City of Wilmington County of New Catstle）
可发行股份总额 10000 股
已发行股份总额 1000 股
2、BioVision的基本情况公司名称 BioVision Inc.注册证书号 C2160561
公司类型 股份有限公司
成立日期 1999 年 4 月 12 日
设立地点 美国加利福尼亚州
住所 美国加利福尼亚州米尔皮达斯 155S（155 S. Milpitas Blvd. CA 95035）
可发行股份总额 10000000 股
200000 股普通股，其中 2000 股为有投票权的股份，198000 股为无投票已发行股份总额权的股份
（二）主营业务发展情况
1、NKY US的主营业务NKY US 的主营业务为投资经营管理其全资子公司 BioVision。
2、BioVision的主营业务发展情况50博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
BioVision 位于美国旧金山湾区，是一家从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售并且专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务的生物科技公司，主要产品包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体等。公司自 1999 年成立以来，专注于疾病的病因、病理及相关的药效、药理研究，经过多年的积累，目前生产和销售的产品多达 6000 多种，全面、系统的覆盖了细胞凋亡、细胞代谢、细胞增殖、细胞应激、细胞损伤与修复、外泌体、表观遗传学、干细胞生物学、基因调控、信号转导等生物学研究领域，为全球的生命科学研究人员提供了丰富的研究工具，促进了癌症、神经退行性疾病、自身免疫病、艾滋病、糖尿病等多种疾病的研究、早期诊断、精准治疗。
BioVision 的生物分析试剂盒准确性高、灵敏度强、使用快速便捷，生物试剂纯度高、活性强，在相关研究领域具有卓越的影响力。公司拥有覆盖早期、中期、后期发生于细胞膜、细胞质、线粒体、细胞核等区域凋亡检测的细胞凋亡类产品线，以及涵盖人体三大代谢网络的细胞代谢类产品线，公司的外泌体、表观遗传学、干细胞研究工具、CRISPR-Cas9 基因编辑工具等产品满足了前沿的新型疾病研究方向需要，因此形成了强大的产品组合优势。依托于多年对于生命及疾病机理的深刻理解和齐全的高质产品线，公司同时还为药物开发过程中的药物探索及早期研究、临床前研究提供药物筛选、生物咨询、药物改质、药物代谢研究、药效学研究服务。目前，公司的主要客户包括研究所、高校、医院研究室、生物技术公司、制药公司、药品测试公司、诊断试剂厂商、食品生产企业等机构。
经过多年发展，BioVision 建立了一支专业过硬的高素质人才队伍，全体员工大部分具有博士学历，形成了公司独有的强大人才竞争力。研发技术人员基本为博士学历，具备深厚的学术基础及丰富的研发经验，并曾于《Nature》、《Science》、《Journal ofBiological Chemistry》、《Journal of Cell Biology》等核心期刊上发表论文。依托于大量产品的研发经验，公司构建了完善高效的研发体系，研发活动在系统的制度指导下有序进行。强大的研发实力支撑公司保持着领先于行业的研发速度，始终紧跟最新的研究发展趋势，通过及时满足科研人员的需求，占据先发优势。
通过与全球知名的生物科技公司 Sigma、Abcam、Fisher Scientific、Covance 等建立起良好的合作关系，BioVision 构建了覆盖全球 70 多个国家和地区的销售网络，品牌声誉不断累积，培养了一批忠实客户。随着各国政府和企业对医药研究和医疗技术的重视程度不断提升，未来市场前景将愈加广阔。
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（三）股权控制关系
本次交易前 本次交易完成后
三、最近两年主要财务数据
本次交易标的资产为NKY US的100%股权。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计工作尚在进行当中。NKY US的2019年、2020年及2021年1月-5月主要未经审计财务数据如下：
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元项目 2021-05-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产 13030.84 13791.96 11144.57
非流动资产 172820.53 172703.08 172609.70
资产总计 185851.36 186495.04 183754.27
流动负债 743.78 895.00 695.09
负债总计 743.78 895.00 695.09
所有者权益合计 185107.59 185600.03 183059.18
（2）利润表主要财务数据
单位：万元2019年
项目 2021年1-5月 2020年 2019年全年（购买日至年末）
营业收入 10149.09 23275.20 10438.62 20376.40
营业利润 4662.24 8710.31 5265.30 10559.70
净利润 3346.55 6217.44 4051.79 7651.87
归属于母公司股东的净利润 3346.55 6217.44 4051.79 7651.8752博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
四、本次交易标的资产的估值情况截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，具体的评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易的交易对价由交易双方根据商务谈判结果确定，资产评估结果将不作为定价依据，进行资产评估的目的是为了便于投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断。关于本次交易的交易对价详见本预案“第二节 本次交易概况”之“一、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易的交易对价及定价依据”。53博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
第六节 本次交易的报批事项与风险因素
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易已履行的决策程序
1、新开源的内部决策程序2021年8月1日，新开源全体独立董事就本次重大资产出售事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。
2021年8月1日，新开源召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了签署《股份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案，独立董事发表了独立意见。
2021年8月1日，新开源召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了签署《股份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案。
2、交易对方的内部决策程序截至2021年8月1日，本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、NKY US的审计、评估等工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需通过美国反垄断的相关审查；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。
二、风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公
司第四届董事会第二十九次会议审议通过。根据《重组管理办法》及相关规定，本次
交易尚需履行以下审批程序：
54博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案
1、NKY US的审计、评估等工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需通过美国反垄断的相关审查；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
2、本次交易价款无法按时支付的风险本次重大资产重组通过现金形式进行交易，不涉及股票发行。2021年8月1日，交易各方签署了《股权转让协议》，虽然交易各方已就后续对价支付作出了相应的安排，但若交易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款。
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4、BioVision 相关财务数据与最终经审计结果存在差异的风险截至本预案签署日，NKY US的审计工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。具体经审定的财务数据，将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
5、BioVision 的实际交易对价与本次预案披露的交易对价存在差异的风险根据交易双方签署的《股份购买协议》，上市公司以截至 2021 年 5 月 31 日未经审计的 NKY US 财务信息为基础估算了本次交易的交易价格，供投资者参考。在正式交割前，新开源生物将向 Abcam US 递交以截至交割日前一个月末的财务信息编制的《交割财务证明》。交易双方将以《交割财务证明》中列示的财务信息为基础计算交易价格，交易双方将以此作为交易对价总额的确认依据，计算交割后交易对方需向新开源生物实际支付的交易价格。
同时，交割完成后交易双方或将根据《股份购买协议》中约定的价格异议解决机制对尚未支付的交易保证金进行调整或额外支付现金对价。
因此，新开源生物因出售NKY US而实际取得的交易对价总额与本次预案披露的交易价格总额可能存在一定的差异，本公司提请广大投资者注意本次交易中NKY US实际交易对价与本次预案中披露的交易对价存在差异的风险。
6、标的资产交割的风险截至本预案签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（二）本次重组后上市公司的经营风险
1、营业收入下降的风险本次交易完成后，由于 NKY US 不再纳入合并范围，因而公司的营业收入将有所下降，届时，公司的财务状况也将发生一定变化。尽管，目前公司除 NKY US 以外仍布局体外诊断设备及试剂业务、基因测序业务，医疗服务业务规模也在逐步增长， 但仍然无法避免交易完成后短时间内营业收入规模下降所带来的风险，提请广大投资者56博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案注意。
2、本次交易完成后业绩波动的风险上市公司通过本次交易将获得较多现金及投资收益，由于本次交易带来的投资收益属于非经常性损益，因此，短期内上市公司仍存在业绩波动的风险。
（三）其他风险
1、股价波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
2、外汇汇率波动带来的风险本次交易对价以美元结算，上市公司合并报表的记账本位币为人民币。由于交易对方直接支付交易对价至新开源生物的账户，美元金额较大，因此人民币与美元之间的汇率变化将可能对未来上市公司汇兑损益带来波动。
3、疫情对本次交易推进造成负面影响的风险本次交易中，上市公司的主要经营地为中国，NKY US的主要经营地为美国，交易对方母公司Abcam的主要经营地为英国。受疫情影响，目前本次交易所涉及的尽职调查、谈判等工作主要通过互联网形式进行。后续，若交易各方所在经营地因疫情变化而导致政府采取不同的疫情防控政策与措施，则可能会导致本次交易的推进受到一定程度影响。
4、其他风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第七节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人王东虎、王坚强、杨海江已出具《关于本次重大资产重组的原则性意见及股份减持计划的承诺》，意见如下：
“一、关于对本次重大资产重组的原则性意见1、上市公司将通过其子公司新开源生物以现金形式向 Abcam US Group HoldingsInc 出售 NKY Biotech US. Inc.的 100%股权。通过本次交易，上市公司预计将获得充沛的现金储备，可利用资金根据战略需要进行业务布局，将有效提升上市公司的竞争优势，有利于上市公司的长远发展。因此，本次交易符合上市公司全体股东的利益；
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；
3、上市公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定；
4、综上，本人同意本次交易，本人将积极推动本次交易，并将在董事会/股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票。
二、关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺
1、本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持上市公司股份的计划。
若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；
2、本承诺函自出具之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”综上，上市公司的控股股东原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
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二、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：
“1、本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关审批要求本次交易的标的资产正在由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所进行审计；公司将聘请独立财务顾问、律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并进行本次重组所必须的监管审批和备案。
（三）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东、实际控制人王东虎、王坚强、杨海江已经对保持上市公司独立性作出59博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案声明与承诺。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，以充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）其他投资者权益的保护措施
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
四、上市公司最近十二个月内资产交易和本次交易的关系上市公司最近十二个月内不存在资产交易情况。
五、公司股票停牌前股价波动情况的说明本次交易未停牌，按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对股价敏感重大信息公
布（2021年8月1日）前20个交易日的股价波动的情况进行了自查，结果如下：
首次披露日前第21 首次披露日前第1项目 个交易日（2021年7 个交易日（2021年7 涨跌幅月2日） 月30日）
本公司股票收盘价（元/股） 16.72 17.83 6.64%
创业板指收盘价 3333.90 3440.18 3.19%
Wind中国行业-生物科技指数 21118.76 20189.42 -4.40%
剔除大盘影响涨跌幅 3.45%
剔除同行业板块影响涨跌幅 11.04%
数据来源：Wind资讯公司本次重大资产重组信息公布前第21个交易日（即2021年7月2日）的收盘价格
为16.72元/股，公司重组信息披露前1交易日（即2021年7月30日）的收盘价格为17.8360博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案元/股，重组信息披露前20个交易日累计涨幅为6.64%。同期，创业板指由3333.90点涨到3440.18点，涨幅为3.19%； 同期，Wind中国行业-生物科技指数从21118.76点跌到20189.42点，跌幅为4.40%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为3.45%；
剔除Wind中国行业-生物科技指数板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为11.04%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。
六、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董
事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第八节 独立董事对本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上市公司的独立董事，本着认真、负责的态度基于独立、审慎、客观的立场，对
公司第四届董事会第二十九次会议关于本次交易的相关议案进行了审议，现基于独立
判断立场发表独立意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件。
2、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第四届董事会第二十九次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。
4、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商后确定。根据交易双方签署的《股份购买协议》，上市公司以截至 2021年 5月 31日未经审计的NKY US财务信息为基础对交易价格进行了初步的估算，NKYUS 100%股权估算交易价格为 34287.26 万美元。整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
6、本次交易完成后，上市公司预计将获得充沛的现金储备，公司可利用前述资金根据战略需要进行业务布局，将有效提升上市公司的竞争优势，有利于上市公司的长远发展。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害公司及其股东特别是中小62博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案投资者利益的情形。
综上，我们认为本次重大资产出售符合法律、法规的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。本次交易尚需经公司股东大会审议批准。
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第九节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的声明
一、上市公司及全体董事声明本公司及全体董事承诺，保证《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
王坚强 任大龙 杨洪波
张军政 余学军 赵 威
康熙雄 周 彤 吴德军博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
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二、上市公司全体监事声明本公司全体监事承诺，保证《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
曲云霞 李春平 刘海峰博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
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三、上市公司全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺，保证《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签名：
张军政 王实刚 邢小亮
邹晓文 张德栋 毛海湛
于江涛 刘爱民博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
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