潍柴动力：中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于潍柴动力股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份
有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对潍柴动力拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407号），公司非公开发行不超过793387389股新股。本次发行实际发行数量为792682926股，每股面值1元，发行价格为每股16.40元，共募集资金人民币12999999986.40元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币11942705.93元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币12988057280.47元。上述资金到位情况亦经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（验）字（21）第00218号”《验资报告》予以验证。公司对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2020年12月24日召开的2020年第十次临时董事会会议、2021年1月29日召开的2021年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元募投项目名称
项目总投资金额 募集资金拟投入金额
项目名称 子项目名称氢燃料电池及关键零部件产业
71228.10 50000.00化项目
燃料电池产业链建设 固态氧化物燃料电池及关键零
151250.00 50000.00
项目 部件产业化项目燃料电池动力总成核心零部件
147927.00 100000.00研发及制造能力建设项目
全系列国六及以上排 新百万台数字化动力产业基地 562585.00 300000.00
放标准H平台道路用 一期项目
高端发动机项目 H平台发动机智能制造升级项目 110000.00 100000.00大缸径高端发动机实验室建设
139500.00 107500.00项目
大缸径高端发动机产 自主品牌大功率高速机产业化
业化项目 99842.00 68500.00 项目
大缸径高端发动机建设项目 184784.00 124000.00
全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目 313407.61 300000.00
补充流动资金 100000.00 100000.00
合计 1880523.71 1300000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，自2020年12月24日至2021年5月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资总额合计人民币45649.92万元。具体情况如下：
单位：万元募投项目名称 募集资金拟投入金 自筹资金预先投入金额
项目名称 子项目名称 额 （2020.12.24-2021.5.11）氢燃料电池及关键零部件产业
50000.00 4087.05化项目
燃料电池产业 固态氧化物燃料电池及关键零
50000.00 196.94
链建设项目 部件产业化项目燃料电池动力总成核心零部件
100000.00 8344.64研发及制造能力建设项目
全系列国六及 新百万台数字化动力产业基地
300000.00 1129.82
以上排放标准 一期项目
H平台道路用 H平台发动机智能制造升级项
100000.00 3093.91
高端发动机项 目目大缸径高端发动机实验室建设
107500.00 9007.07
大缸径高端发 项目
动机产业化项 自主品牌大功率高速机产业化 68500.00 3393.97
目 项目
大缸径高端发动机建设项目 124000.00 11413.01
全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业
300000.00 4983.51化项目
合计 1200000.00 45649.92
公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入，有利于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。公司本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规的规定。本次置换事项不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金将在本公告披露后5个工作日内置换完毕。
四、相关审批程序
（一）董事会意见2021年7月30日，公司2021年第七次临时董事会会议审议并通过了《审议及批准关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金45649.92万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见2021年7月30日，公司2021年第五次临时监事会会议审议并通过了《审议及批准关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规的规定。本次置换事项不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形，同意公司使用募集资金45649.92万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见经审议，独立董事认为：
为顺利推进募投项目的实施，公司在募集资金到位前，以自筹资金预先投入募投项目，符合公司发展需要。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。
公司本次使用募集资金置换募投项目已预先投入自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，本次置换事项不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响公司募投项目的正常实施，不存在损害公司股东利益的情况。
同意公司本次使用募集资金45649.92万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于潍柴动力股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（和信专字（2021）第000287号），认为：公司编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》编制，反映了公司自2020年12月24日至2021年5月11日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经2021年第七
次临时董事会会议和2021年第五次临时监事会会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，并且已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。公司已对使用本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。综上所述，保荐机构对潍柴动力本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宁文科 孙鹏飞中信证券股份有限公司
2021 年 7 月 30 日