银禧科技:关于对公司关注函的回复

证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2021-100广东银禧科技股份有限公司
关于对公司关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东银禧科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 325 号（以下简称“关注函”），公司董事会高度重视，立即组织人员对相关情况进行核实，并回复如下:一、请说明截至目前你公司前十名股东情况，并向主要股东核实是否存在改变公司
现任董事会或高级管理人员的计划，结合前十大股东通过委任董事等方式参与经营管理的情况等说明你公司无控股股东、实际控制人对你公司生产经营、公司治理及内部决策可能产生的影响，充分提示相关风险并说明你公司拟采取的应对措施。
公司回复如下：
1、依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，2021 年 7月 30日，公司前十大股东持股情况：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 银禧集团有限公司 18023900 4.08
2 石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙） 14637328 3.31
上海阿杏投资管理有限公司－阿杏世纪私募
3 4406100 1.00证券投资基金
4 谭颂斌 4280614 0.97
上海拓牌资产管理有限公司－拓牌兴丰 1号私
5 3700100 0.84募证券投资基金
6 法国兴业银行 3543800 0.80
7 UBS AG 2848267 0.64
8 林登灿 2330700 0.53
9 胡湘西 2280300 0.52
10 彭庆贵 2068600 0.47
注：本表格中持股比例中，总股本数是按照公司最新总股本 442303654 股计算经公司书面及电话询问除瑞晨投资和谭颂斌先生以外的前 5大股东，其中上海拓牌资产管理有限公司书面回复：“拓牌资管及旗下的拓牌兴丰 1 号私募证券投资基金目前不存在改变公司现任董事会或高级管理人员的计划，亦不存在股东通过委任董事等方式参与公司经营管理的情况”。其他股东目前书面或口头回复“目前及未来十二个月内，不存在改变公司现任董事会或高级管理人员的计划，亦不存在股东通过委任董事等方式参与公司经营管理的情况。”2、董事会、监事会、高级管理人员构成情况
（1）董事会构成情况
根据公司章程规定，公司目前董事会成员为 9人，其组成如下：
1）独立董事 3人分别为：谢军、章明秋、肖晓康；
2）非独立董事 6 人，其中股东代表董事 3 人，分别为：周娟、林登灿、谭文钊；
职工代表董事 3人：张德清、李刚、黄敬东。
公司职工代表董事均由公司职工代表提名并经公司职工代表大会选举产生，非职工代表董事虽由公司原实际控制人谭颂斌提名，但其选举均经过了提名委员会提名及审查，并经董事会、股东大会审议通过。目前公司各董事均独立、公正履职，且公司董事谭文钊、周娟、林登灿、黄敬东、张德清在公司服务年限均超五年，非独立董事章明秋、肖晓康在公司服务年限超三年，董事会成员较为稳定。
（2）公司监事会构成情况根据公司章程规定，公司目前监事会成员为 3人。两名职工代表监事（叶建中、罗丹风）和一名股东代表监事（王志平），职工代表监事由职工代表提名并经公司职工代表大会选举产生，股东代表监事并经监事会、股东大会审议通过。
（3）公司高级管理人员
公司高级管理人员共计 3人，分别为总经理林登灿、财务总监顾险峰、董事会秘书郑桂华，目前三人在公司服务年限均超 5年。
综上所述公司董事会、监事会以及高级管理人员构成较为稳定。
3、公司无控股股东、实际控制人对公司生产经营、公司治理及内部决策的影响以及应对措施
（1）公司变更为无控股股东、实际控制人状态对日常经营不会产生不利影响。
公司原实际控制人、董事长谭颂斌先生在公司任职期间负责公司战略规划事宜，公司日常经营管理均由公司总经理林登灿先生负责，此外根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等相关制度的要求，公司已形成了内部信息报送、日常事项审批、经营决策落实等各方面较为成熟的管理体系，并拥有独立完整的研发、供应链、生产、销售等业务体系，且公司董事会、监事会、高级管理人员构成较为稳定。
综上所述，公司认为：公司变更为无实际控制人状态后，不会对公司日常生产经营产生不利影响，不会影响公司的业务独立、人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有独立经营的能力。
（2）公司变更为无控股股东、实际控制人状态对公司治理及内部决议不会产生不利影响
公司已经根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定和公司章程的相关要求，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会专门委员会等健全的组织机构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会独立董事工作细则》《总经理工作细则》等完善的内部控制制度。公司股东大会、监事会、董事会及管理层严格按照法律法规以及公司章程、三会议事规则等公司内部控制制度规范运行，股东大会、监事会、董事会和管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。
综上所述，公司认为：公司变更为无控股股东、实际控制人状态不会对公司治理及内部决议产生不利影响。
（3）公司为应对相关风险拟采取的应对措施
截至本回复出具日，公司未收到任何股东改组公司董事会或管理层的计划，从公司目前持股情况看，公司各股东均为 5%以下股东，持股较为分散，存在控制权争夺的可能性较小，但不排除未来是否存在实际控制权之争，如存在实际控制权之争不确定实际控制人是否改组董事会、监事会。
公司变更为无控股股东、无实际控制人状态后，公司将严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司 章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，继续健全并完善股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的规范运行和科学决策；保证股东大会、监事会、董事会和管理层之间有明确的权限划分，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制；
继续严格按照有关法律、法规的要求规范运作，保障公司内部控制体系正常运转。同时，公司将敦促公司股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳，切实维护公司及全体股东的利益。
二、控制权变更公告显示，谭颂斌“已辞去第五届董事会股东代表董事、董事长及专门委员会委员等职务，并不再担任合并报表范围子公司董事长”，并继续在公司担任首席顾问，主管公司战略事务。请说明你公司对谭颂斌担任首席顾问拟支付报酬的情况，是否存在特殊利益安排。
公司回复如下：
谭颂斌先生担任公司董事长时，其薪酬按照公司《2021 年非独立董事薪酬与考核方案》规定执行，薪资标准具体标准如下：
单位： 万元基本工资及津贴
职 位 基本工资 绩效奖金 津贴
合 计
董事长 86 50(乘以考核系数) 5 91
副董事长 46 20(乘以考核系数) 5 51
董事 - - 5 5
其中绩效奖金的考核标准如下：
考核指标 所占比例
销售收入指标 30%
毛利率指标 20%
净利润指标 30%
回款率指标 20%
合计 100%
绩效奖金按以上四个指标所占比例，根据完成情况发放。
2021 年 7 月，谭颂斌薪酬按照担任首席顾问职务来支付薪酬，首席顾问薪酬标准为56万元/年（已含子公司薪酬，未含年终奖）。
公司聘请谭颂斌担任公司首席顾问，是基于谭颂斌自 2008 年任公司董事长以来主管公司战略方针，且谭颂斌在改性塑料行业多年以来的从业经验以及丰富的人脉资源考虑，并不存在特殊利益安排。
三、请结合谭颂斌及其一致行动人最新债务情况、偿还安排、所持公司股份及有关
质押、冻结情况等，说明后续是否存在被司法处置的风险，以及对你公司可能产生的影响。
公司根据瑞晨投资及谭颂斌先生提供的相关情况回复如下：
1、截至 2021 年 7 月 30 日，谭颂斌及其一致行动人瑞晨投资股份质押及冻结情况：
累计质押股份数 占公司总股本比 累计被冻结股份 占公司总股本比股东名称
（股） 例（%） 数（股） 例（%）
谭颂斌 1090000 0.25 1217757 0.28
瑞晨投资 14501348 3.28 14503228 3.28
合计 15591348 3.53 15720985 3.55
注：本表格中，占公司总股本比例中总股本指公司最新总股本 442303654 股，本表格中所有数据保留两位小数，若出现各分项数值之和和总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、截至 2021 年 7 月 30 日，谭颂斌及其一致行动人瑞晨投资质押及存放在信用担保账户股份情况及贷款情况详见下表：
债 质押股份数 剩余诉讼本
序 占其所持公 占公司总务 债权人 （含融资融 金/和解债 备注号 司股份数（%） 股本（%）人 券）股 务（万元）谭 海通证券（两 融资融1 3062857 71.55% 0.69%颂 融） 3643.17 券
2 斌 海通证券 1090000 25.46% 0.25% 质押
谭颂斌小计 4152857 97.02% 0.94% 3643.17
3 西藏航通 4501348 30.75% 1.02% 2622.47
4 瑞 光大证券 0 0.00% 0.00% 3651.40质押
5 晨 高新投 10000000 68.32% 2.26% 9340.41
6 投 中原证券 0 0.00% 0.00% 3096.74资 光大证券（两 融资融7 134100 0.92% 0.03% 0
融） 券
瑞晨投资小计 14635448 99.99% 3.31% 15059.62
谭颂斌及瑞晨投资合计 18788305 99.31% 4.25% 18702.79
备注：本表格中占公司总股本指公司最新总股本 442303654 股。
海通证券指海通证券股份有限公司，西藏航通指西藏航通实业有限公司，光大证券指光大证券股份有限公司，高新投指深圳市高新投集团有限公司，中原证券指中原证券股份有限公司。
3、截至 2021 年 7 月 30 日，谭颂斌及其一致行动人瑞晨投资尚未了结的诉讼情况：
（1）2019 年 12 月，瑞晨投资与光大证券因融资融券交易纠纷存在诉讼，光大证券
向上海金融法院提起诉讼，该案讼争的融资本金为 42015745.53 元，上海金融法院已作出一审判决，瑞晨投资不服判决已提起上诉，目前上海市高级人民法院已作出终审判
决【（2020）沪民终 714 号民事判决书】。
（2）2020 年 4 月，瑞晨投资及谭颂斌先生与深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投公司）、第三人中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行因借款合同纠纷存在纠纷，高新投公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼。该业务涉及的融资金额为10000 万元，该案讼争的融资本金为 10000 万元。目前广东省深圳市中级人民法院已作出一审判决《广东省深圳市中级人民法院民事判决书》【（2019）粤 03 民初 4893 号民事判决书】。
（3）2020 年 10 月，谭颂斌先生与海通证券股份有限公司的融资融券交易存在纠纷，海通证券股份有限公司向上海金融法院提起诉讼，该案讼争的融资本金为人民币73904833.82 元，上海金融法院就该案件出具了《民事调解书》【（2020）沪 74 民初2919 号民事调解书】。
综上所述，谭颂斌及其一致行动人瑞晨投资仍存在有尚未了结诉讼，谭颂斌及公司未知其债权人是否会对上述诉讼所涉及的股份进行强制执行或其他司法处理程序，谭颂斌自 2021 年 6 月 7 日提交辞职报告后，不再担任公司董事长职务，也不参与董事会决策，公司生产经营管理正常进行，谭颂斌及其一致行动人的债务及诉讼情况不会对公司生产经营产生重大影响。
四、你公司认为应予以说明的其他事项。
公司回复如下：
截至本关注函回复出具之日，公司无其它需说明的事项。
广东银禧科技股份有限公司董事会
2021 年 8月 2日