惠程科技：北京高华律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司控股股东和实际控制人变更的法律意见书

北京高华律师事务所
关于
深圳市惠程信息科技股份有限公司
控股股东和实际控制人变更的
法 律 意 见 书
高华[意 HC005]号
北京市朝阳区东三环南路 13号 1 号楼 3层，邮编：100164电话：(010) 53659780 传真：(010) 53659780二〇二一年七月北京高华律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司控股股东和实际控制人变更的法律意见书
高华[意 HC005]号
致：深圳市惠程信息科技股份有限公司北京高华律师事务所（以下简称“本所”）受贵司（以下亦可简称“惠程科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及惠程科技的公司章程（“公司章程”），就公司控股股东和实际控制人变更的问题出具本法律意见书。
本法律意见书基于出具日之前已经发生或存在的事实，系根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对相关法律问题发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假陈述、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿意承担相应的法律责任。
本所律师就有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。本法律意见书仅就有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见。
一、公司控股股东、实际控制人变更情况
2021年 2月，公司原间接控股股东北京信中利投资股份有限公司之控股子公司重庆信发企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆信发”）向重庆绿发资产经
营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）申请借款人民币 5.41亿元，公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）以其持有的全部公
司股份为该笔借款提供质押担保。截至 2021 年 2月 19日，中驰惠程已将其持有的全部公司股份质押给重庆绿发。
2021年 4月，重庆信发收到重庆市第一中级人民法院民事判决书【（2021）渝 01民初 127号】，重庆市第一中级人民法院对原告重庆绿发与被告重庆信发借款合同纠纷一案作出一审判决，判决重庆信发应在法定期限内支付重庆绿发借款本金 5.41亿元及相关利息。因重庆信发未履行已经发生法律效力的民事判决，重庆绿发向重庆市第一中级人民法院申请强制执行。鉴于中驰惠程以其质押给申请执行人重庆绿发的 70336166股公司股份承担质押担保责任，重庆市第一中级人民法院就上述事项作出如下裁定：“保证人中驰惠程企业管理有限公司在保证责任范围内向申请执行人重庆绿发资产经营管理有限公司承担质押担保责任。
本裁定立即执行。”2021年 6月，重庆市第一中级人民法院作出【（2021）渝 01执 999 号之一】
至【（2021）渝 01 执 999号之六】执行裁定书，主要内容为：裁定冻结保证人
中驰惠程持有的已质押给申请执行人重庆绿发的 5200万股公司股票及孳息，并以集中竞价方式强制卖出其中的 801.92万股公司股票，以大宗交易方式强制卖出其中的 1603.85 万股公司股份。
2021年 7月 2日，因执行法院生效裁定，中驰惠程通过深圳证券交易所交易系统大宗交易方式被动减持其持有的公司 16038500股，约占公司总股本的 2%。
本次权益变动后，公司的第一大股东由中驰惠程变更为重庆绿发的全资子公司重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）。
2021年 7月 28 日至 7月 29 日，因执行法院生效裁定，中驰惠程通过集中竞价交易合计被动减持其持有的公司股份 8019200 股，约占公司总股本的 1%。
2021年 7月 28 日，中驰惠程持有的公司股份 18336166股被重庆绿发申请司法再冻结，冻结期限为 2021年 7月 28日至 2022年 7月 27日。
二、公司控股股东和实际控制人的认定依据
1、《公司法》第二百一十六条控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
2、《上市公司收购管理办法》第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
①投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
⑤中国证监会认定的其他情形。
3、《深圳证券交易所股票上市规则》第 17.1条控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①为上市公司持股 50%以上的控股股东；
②可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③通过实际支配上市公司股份表决权能够决
定公司董事会半数以上成员选任；④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会或者本所认定的其他情形。
根据以上规定及实践标准，判断上市公司控股股东、实际控制人主要基于以下因素：1、股东的持股比例及其表决权对股东大会决议的影响力；2、股东对董事会成员选任的决定权；3、股东对公司经营决策的支配作用。
三、公司控股股东、实际控制人认定情况
3.1 公司股权结构
截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
绿发城建 59359091 7.40
中驰惠程及其一致行动人 49405784 6.16
注：除上述股东及公司回购账户外，公司前十大股东中其他股东单独持股比例均未超过1%，且为自然人投资者。
中驰惠程持有公司股份 46278466 股，占公司总股本比例为 5.77%，其所持有的公司股份已全部质押给重庆绿发并被重庆绿发申请冻结。因此，中驰惠程未来可能会继续被动减持其所持有的公司股份，进而减少其所持公司股份比例。
3.2 绿发城建所持股份之表决权对股东大会表决结果的影响
根据《公司法》第一百零三条及公司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。根据绿发城建目前持有的公司股份59359091股进行测算，绿发城建的现有股份数量足以对股东大会产生重大影响。
公司近期历次股东大会之实际出席与表决情况如下：
绿发城建现出席会议有有表决权股
出席会议有 表决权股份份总数占当
序号 股东大会届次 表决权股份 总数占公司日出席会议总数（股） 股份总数比有表决权股例份比例
1 2021年第一次临时股东大会 111994244 13.97% 53.00%
2 2021年第二次临时股东大会 109052974 13.60% 54.43%
3 2020年年度股东大会 107559674 13.41% 55.19%
4 2021年第三次临时股东大会 122221552 15.24% 48.57%
5 2021年第四次临时股东大会 137469954 17.14% 43.18%
6 平均值 117659680 14.67% 50.45%注：（1）绿发城建作为关联股东回避表决 2021 年第三次临时股东大会所审议的议案，该议案获得通过；
（2）中驰惠程因遵守相关承诺，对 2021年第四次临时股东大会所审议的补选绿发城建
提名的 2名非独立董事候选人投出弃权票，2名非独立董事候选人仍成功当选。
可见，绿发城建按其现持有表决权的股份数量，足以对股东大会表决结果产生重大影响。同时，中驰惠程未来可能会继续被动减持其所持有的公司股份，进而减少其所持公司表决权的比例。
3.3 绿发城建对公司董事会组成的影响公司于 2021年 7月 29日召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，绿发城建提名的陈国庆先生、何金子先生已当选为第七届董事会非独立董事；2021年 7月 30日，公司召开第七届董事会第十一次会议，选举陈国庆先生为公司董事长。
同时，根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》第八十三条的规定“持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人”，截至本公告披露日，持有公司 3%以上股份的股东仅有绿发城建和中驰惠程，因绿发城建持股比例高于中驰惠程，结合实际情况，目前仅有绿发城建能通过实际支配的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。
3.4 认定结果
根据上述情况，绿发城建享有的有表决权的公司股份足以对公司股东大会的表决结果产生重大影响，且通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。按照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，绿发城建已经成为公司控股股东、取得对公司的控制权。
此外，鉴于重庆市璧山区财政局持有绿发城建的母公司——重庆绿发资产经营管理有限公司 93.0535%的股权，能够实际支配绿发城建的行为，是绿发城建的实际控制方。因此，公司实际控制权最终拥有者、实际控制人为重庆市璧山区财政局。
四、结论综上所述，惠程科技之控股股东由中驰惠程企业管理有限公司变更为重庆绿发城市建设有限公司，实际控制人由汪超涌先生、李亦非女士变更为重庆市璧山区财政局。
本法律意见书正本壹式贰份，每份具有同等法律效力。本法律意见书经加盖本所公章后生效。（以下无正文）（本页无正文，为《关于深圳市惠程信息科技股份有限公司控股股东和实际控制人变更的法律意见书》的签署页）
北京高华律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人： _____________________郑冬梅
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马 杰 董成良
2021年 7 月 30日