科德教育:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2021-064债券代码：124010 债券简称：科斯定转苏州科德教育科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年7月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第320号）（以下简称“关注函”）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就关注函中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：
1．根据回函，6190号评估报告预测期预计营业收入、营业成本分别为297901万元、217629万元，永续期每年预计营业收入、营业成本分别为67075万元、48401万元；6147号评估报告预测期预计营业收入、营业成本分别为291488万元、214284万元 永续期每年预计营业收入、营业成本分别为65672万元、47680万元。请你公司结合两份评估报告评估范围中经营性资产的具体差异明细等说明两次评估对营业收入、营业成本预计结果中差异的具体明细、形成差异的具体原因及合理性，相关差异对评估结果产生的具体影响。
回复：
(一) 6190 号评估报告与 6147 号评估报告营业收入、成本差异明细及原因两次评估报告中关于营业收入与营业成本差异系评估范围差异形成。6190号评估报告为对龙门教育全部股东权益价值进行评估，其评估范围为龙门教育全部资产及负债，6147 号评估报告为并购时点的商誉相关资产组组合。上述评估范围差异形成的营业收入和营业成本差异主要为并购时点龙门教育经营的校区
食堂与现在经营的食堂范围不同。该原因产生的收入与成本差异情况如下：
单位：万元项目 预测期 永续期 合计
6147 号资产评估报告 291488 65672 357160
营业收入 6190 号资产评估报告 297901 67075 364976
差异金额 6414 1403 7816
6147 号资产评估报告 20487 4607 25094
其中：其他业务收入 6190 号资产评估报告 26901 6009 32910差异 6414 1403 7816
6147 号资产评估报告 214283 47680 261963
营业成本 6190 号资产评估报告 217628 48401 266029
差异金额 3345 721 4066
6147 号资产评估报告 13887 3153 17040
其中：其他业务成本 6190 号资产评估报告 16497 3711 20208差异 2610 558 3168
由上表可知，营业收入及营业成本的差异主要系其他业务收入、其他业务成本存在差异，即全封闭培训学校的食堂收入及对应的成本差异。
1、其他业务收入食堂收入系龙门教育为全封闭培训校区学生提供餐饮服务形成的收入。对于食堂收入，通过收集分析现有校区规模、在校学生人数、食堂历史经营情况、管理层发展规划等因素，结合全封闭培训学校学生当前平均每天餐费支出、全封闭培训学校每年培训时长，测算出食堂培训收入。两次评估报告其他业务收入——食堂收入差异如下：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年至永续
项目 合计
上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年
预测学生人次 7162 8486 8486 8758 8758 9900 9900 10300 10300 10603 10300 10603 113556
学生就餐人次 7162 8486 8486 8758 8758 9900 9900 10300 10300 10603 10300 10603 1135566190
预测单价（人/月） 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600号
培训周期（月） 4 5 4 5 4 5 4 5 4 5 4 5
食堂收入（万元） 1718.88 2545.80 2036.64 2627.40 2101.92 2970.00 2376.00 3090.00 2472.00 3180.90 2472.00 3180.90 30772.44
预测学生人次 7162 8486 8486 8758 8758 9900 9900 10300 10300 10603 10300 10603 113556
其中：非公司经营6147
校区食堂对应学 1637 2237 2237 2402 2402 2482 2482 2575 2575 2616 2575 2616 28836号生人次
学生就餐人次 5525 6249 6249 6356 6356 7418 7418 7725 7725 7987 7725 7987 84720
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年至永续
项目 合计
上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年
预测单价（人/月） 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600
培训周期（月） 4 5 4 5 4 5 4 5 4 5 4 5
食堂收入（万元） 1326.00 1874.70 1499.76 1906.80 1525.44 2225.40 1780.32 2317.50 1854.00 2396.10 1854.00 2396.10 22956.12
收入差异 392.88 671.10 536.88 720.60 576.48 744.60 595.68 772.50 618.00 784.80 618.00 784.80 7816.32
由于购买日龙门教育全封闭培训学校食堂与现在经营学校食堂范围不同，故部分现在经营的食堂收入不属于商誉相关资产组组合，由此产生两次评估报告存在上表中的收入差异。
2、其他业务成本其他业务成本主要系全封闭培训学校食堂的食材采购成本、人工成本、水电能源费、税金及附加等成本支出。对于食堂成本的食材采购、人工成本、水电能源费等成本支出，主要结合食堂历史经营情况、对管理层的访谈，并对其合理性和趋势性进行分析后确定。两次评估报告其他业务成本差异如下：
2026 年及永
成本项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 合计续
食材及人工 1962 2145 2333 2514 2600 2600 14155
税金及附加 227 249 271 292 301 301 16416190能源费等其他
号 615 670 726 781 809 809 4411费用
小计 2804 3064 3330 3587 3710 3710 20207
食材及人工 1600 1703 1875 2049 2125 2125 11478
税金及附加 171 182 200 219 227 227 12246147能源费等其他
号 608 647 709 771 801 801 4337费用
小计 2379 2532 2784 3039 3153 3153 17039
成本差异 425 532 546 548 557 557 3168根据上表，其他业务成本的差异主要由食材及人工支出形成，即由于其他业务收入中用餐学生人次不同而相应产生食材及人工支出的差异。
(二) 两次评估报告营业收入、营业成本相关差异对评估结果影响根据“企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值”和“股东全部权益价值=企业价值-付息负债-少数股东权益价值”模型，通过因素分析法将商誉减值测试评估预测的收入和成本模拟替换股权减值评估预测的收入和成本，并在其他参数均保持不变的情况下，龙门教育的股东全部权益价值为 171061 万元，对应 2020 年公司收购龙门教育50.17%股权比例的价值为 85821.30 万元，高于其交易价格 81289.93 万元。
综上所述，根据公司与马良铭等 9 名自然人、翊占信息等两家合伙企业及财富证券等 4 名法人签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》相关的利润补偿条款为“目标资产期末减值额=目标资产作价-期末目标资产评估值”的约定，若龙门教育 50.17%股权的资产评估值高于其交易价格81289.93 万元则不产生减值，在以商誉减值测试评估预测的收入和成本模拟替换股权减值评估的收入和成本后，龙门教育 50.17%股权的评估值为 85821.30 万元，高于其交易价格 81289.93 万元，因此根据评估报告的评估目的，两次评估报告营业收入、营业成本差异对评估结果没有实质性影响。
2．请结合前述事项再次核实你公司是否存在向补偿责任人输送利益的情形，是否存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。请会计师、评估师发表意见。
回复：
如本关注函回复问题一所述，6147号评估报告与 6190号评估报告预计营业收入、营业成本相关差异系并购时点龙门教育经营的校区食堂与现在经营的食堂范围不同所致，且相关食堂收入成本系通过收集分析现有校区规模、在校学生人数、食堂历史经营情况、管理层发展规划等因素，结合全封闭培训学校学生当前平均每天餐费支出、全封闭培训学校每年培训时长以及食材采购、人工成本、水电能源费等支出合理测算形成。此外，模拟剔除两次评估报告上述收入和成本差异后，龙门教育 50.17%股权的评估价值为 85821.30 万元，仍然高于其交易价格 81289.93 万元，故结合《关于对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第 299号）相关回复内容，不存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。
会计师核查意见：
我们复核了 6147号评估报告与 6190号评估报告的收入和成本差异，其差异原因与我们在执行年报审计和《苏州科德教育科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》审核中了解的情况在所有重大方面是一致的，且由于模拟剔除上述收入和成本差异后，龙门教育 50.17%股权的评估价值仍然高于其交易价格 81289.93万元，故未发现存在向补偿责任人输送利益的情形，以及做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。
评估师核查意见：
6147号评估报告与 6190号评估报告在评估范围、关键参数、评估结论的选取均具备合理性。且 6190 号评估报告模拟剔除两次评估报告上述收入和成本差异后，龙门教育 50.17%股权的评估价值 85821 万元仍然高于其交易价格81289.93万元，故不存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形不存在做高龙门教育全部股权价值估值事项。
3．你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二日