洲明科技:关于全资子公司参与投资设立产业并购基金的公告

证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2021-074深圳市洲明科技股份有限公司
关于全资子公司参与投资设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为推进深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略实施，加快围绕主营业务优化产业布局，进一步提升综合产业竞争力，公司的全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司（以下简称“前海洲明”）拟参与投资
国科京东方(上海)股权投资管理有限公司（以下简称“国科京东方”）设立的重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆京东方智慧基金”），前海洲明作为有限合伙人拟认缴人民币4000万元，认缴额度占重庆京东方智慧基金全体合伙人认缴出资总额比例的5.33%。
2、公司于2021年8月2日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资设立产业并购基金的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，同意本次前海洲明参与投资设立产业并购基金的事项，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。本次对外投资事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
3、根据董事会的授权，公司于2021年8月2日与普通合伙人、有限合伙人签署了《重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人
1、机构名称：国科京东方(上海)股权投资管理有限公司2、成立时间：2019年7月9日3、注册地：上海市宝山区上大路668号1幢568L室4、注册资本：857.14万人民币5、法定代表人：李君彪6、控股股东：上海辰峰财务管理咨询合伙企业（有限合伙）7、国科京东方股权结构：
8、实际控制人：李君彪国科京东方已于2019年9月16日完成基金管理人登记，登记编号P1070182。
国科京东方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（二）普通合伙人1、机构名称：重庆两江新区君启岳企业管理有限公司（以下简称“重庆君启岳”）
2、成立时间：2020年11月20日3、注册地：重庆市两江新区黄山大道中段1号数字经济发展展示中心附A20-11-0019
4、注册资本：1000万人民币5、法定代表人：李君彪6、控股股东：国科京东方(上海)股权投资管理有限公司7、股权结构：
序号 股东 投资数额(万元) 出资比例(%)
国科京东方(上海)股权投资管理有限
1 900.0000 90.0000公司
2 重庆两江股权投资基金管理有限公司 100.0000 10.0000
8、实际控制人：李君彪重庆君启岳与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（三）有限合伙人之一
1、机构名称：重庆承光私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆承光”）
2、成立时间：2021年2月18日3、注册地：重庆市渝北区金开大道西段106号1幢2层2号4、注册资本：50100万人民币5、法定代表人：重庆承运企业管理有限公司6、控股股东：重庆两江新区产业发展集团有限公司7、股权结构：
序号 股东 投资数额(万元) 出资比例(%)
1 重庆两江新区产业发展集团有限公司 50000.0000 99.8004
2 重庆承运企业管理有限公司 100.0000 0.1996
8、实际控制人：重庆两江新区管理委员会重庆承光与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（四）有限合伙人之二
1、机构名称：重庆京东方智慧科技有限公司（以下简称“重庆京东方”）2、成立时间：2020年5月19日3、注册地：重庆市北碚区云汉大道117号附638号4、注册资本：60000万人民币5、法定代表人：陆宽6、控股股东：京东方智慧科技有限公司7、股权结构：
序号 股东 投资数额(万元) 出资比例(%)
1 京东方智慧科技有限公司 60000.0000 100.0000
8、实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会重庆京东方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（五）有限合伙人之三
1、机构名称：东方明珠（上海）投资有限公司（以下简称“东方明珠投资”）2、成立时间：2018年1月31日3、注册地：上海市杨浦区长阳路1616号1幢608室4、注册资本：120000万人民币5、法定代表人：田培杰6、控股股东：上海东方明珠投资管理有限公司7、股权结构：
序号 股东 投资数额(万元) 出资比例(%)
1 上海东方明珠投资管理有限公司 110000.0000 91.6667
2 上海杨浦滨江投资开发有限公司 10000.0000 8.3333
8、实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会东方明珠投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、投资标的情况
1、投资基金基本情况
（1）基金名称：重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）执行事务合伙人：重庆两江新区君启岳企业管理有限公司
（3）基金管理人：国科京东方(上海)股权投资管理有限公司
（4）注册地：重庆市两江新区（具体以工商登记注册地址为准）
（5）目标规模：10亿元人民币
（6）首期规模：7.5亿元人民币
（7）出资方式：货币
（8）存续期限：存续期5年
（9）退出机制：项目IPO退出、并购退出、融资转让退出、回购退出
（10）投资方向：重点将对显示及传感器件的核心供应链、智慧物联相关企业进行投资。
（11）管理模式：本合作投资基金采取受托管理的管理方式，由普通合伙人
及/或其指定的第三方私募基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
（12）基金架构：
（13）首期出资人及出资金额：
单位：万元名称 出资方式 拟认缴出资额 合伙人类型重庆两江新区君启岳企业管理有限公
现金 1000 普通合伙人司重庆承光私募股权投资基金合伙企业
现金 30000 有限合伙人（有限合伙）
重庆京东方智慧科技有限公司 现金 20000 有限合伙人
东方明珠（上海）投资有限公司 现金 20000 有限合伙人
深圳市前海洲明投资管理有限公司 现金 4000 有限合伙人
四、《合伙协议》的主要内容
（一）《合伙协议》的基本情况
根据董事会的授权，公司于2021年8月2日与上述普通合伙人、有限合伙人签署了《合伙协议》，具体情况如下：
1、设立各合伙人同意根据《合伙企业法》及其他适用法律和规范和本协议约定的条款和条件，共同在中国重庆两江新区设立一家有限合伙企业。
2、合作目的合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资、准股权投资、基金投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
3、期限3.1 合伙企业首次交割的日期(“首次交割日”)为合伙企业设立后首批外部
合格投资者被接纳成为合伙企业的有限合伙人的日期，以各合伙人首期资金出资到位之日或普通合伙人另行合理决定并通知合伙人的日期为准。
3.2 合伙企业的经营期限为5年(“经营期限”)，自首次交割日起算，如合伙人会议根据本协议的约定同意对合伙企业进行延期的，则本合伙企业的经营期限将相应延长。
3.3 合伙企业首次交割日起的前叁(3)年为合伙企业的“投资期”，投资期结束后的剩余贰(2)年经营期限为“退出期”，如合伙企业的经营期限根据协议进行延长，则此后期限为“延长期”。投资期结束后，除本协议另有约定外，原则上不得开展新的投资。
4、合伙企业费用4.1 合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用。
4.2 合伙企业费用由合伙企业支付。除本协议中另有约定，合伙企业费用在所有合伙人之间根据其各自的认缴出资额比例进行分摊。
5、管理费作为向合伙企业提供管理服务的对价，自首次交割日起至合伙企业解散日，合伙企业应按照本协议约定，以合伙企业可用现金向管理人或其指定方支付管理费：
(1) 投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业实缴出资总额的百
分之一点八(1.8%)；
(2) 退出期内，合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业尚未退出投资项目
的投资成本的百分之一(1%)；
(3) 延长期内，不再支付管理费。
6、合伙人的出资6.1 合伙企业的目标认缴出资总额为人民币壹拾亿元(￥1000000000)整，由全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴，后续募集期不超过本合伙企业首次交割日起的12个月。普通合伙人有权自主决定对合伙企业的目标认缴出资总额作出调整。
6.2 有限合伙人的最低认缴出资额为人民币伍仟万元(￥50000000)整，但在不违反适用法律和规范要求的前提下，普通合伙人可自主决定促使合伙企业接受更低的有限合伙人认缴出资额。
6.3普通合伙人的认缴出资额为人民币壹仟万元(￥10000000)整。为免疑义，如合伙企业根据本协议的约定进行后续募集或最终认缴出资额超过目标认缴出资总额，普通合伙人可选择增加其认缴出资额且免于支付延期补偿金。
6.4 普通合伙人可在后续募集中通过自身或特殊有限合伙人的形式增加对合伙企业的认缴出资额且免于支付延期补偿金。
7、出资方式所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
8、出资缴付8.1 全体合伙人应根据本协议约定比例同步进行出资。
8.2 各合伙人的认缴出资额应根据普通合伙人发出的缴款通知(“缴款通知”)进行缴付，原则上分三期出资，每一期出资比例分别为一期30%、二期40%、三期30%。后续出资原则上在前期全体合伙人累计实缴出资总额已投资70%以上，普通合伙人方可向全体有限合伙人发出下一期的缴款通知。缴款通知应列明该有限合伙人当期应缴付出资的金额和缴款的期限(“缴款到期日”)等信息。除普通合伙人和相关有限合伙人另有约定，普通合伙人一般应提前十五(15)日向有限合伙人发出缴款通知。
8.3 除非普通合伙人与有限合伙人另有约定，每一有限合伙人应当按照普通合伙人发出的缴款通知的规定于缴款到期日当日或之前向缴款通知指定的银行账户足额以人民币现金缴付出资。
9、投资策略合伙企业将对显示及传感器件的核心供应链、智慧物联相关企业进行投资。
10、投资管理10.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资决策委员会(“投资决策委员会”)，由五(5)人组成，其成员由普通合伙人组建。投资决策委员负责就合伙企业投资、退出等事项作出决策，所有决策需要有效投票的2/3以上同意方可通过。
10.2 普通合伙人和管理人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。
11、收益分配与亏损分担11.1 合伙企业的可分配收入(“可分配收入”)指下列收入在扣除为支付相
关税费、债务、合伙企业费用和其他义务(包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留)而言适当的金额后可供分配的部分。
11.2 合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
(1) 就项目处置收入及投资运营收入，原则上应在合伙企业取得该等收入后
的30日内或普通合伙人合理决定的其他时点进行分配，但普通合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支；
(2) 就临时投资收入及其他现金收入的分配，原则上应当每半年进行分配，除非普通合伙人另行决定其他适当的分配时点。
11.3 合伙企业投资期内，除本协议另有约定外，合伙企业不得将可分配收入进行循环投资。
11.4 除非本协议或所有合伙人另有约定，临时投资收入、其他现金收入将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴
出资比例进行分配(如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配)。未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。
11.5 合伙企业的经营期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律和规范及本协议约定的情况下，普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。
11.6 若合伙企业在清算时整体出现亏损时，普通合伙人同意以其在合伙企业的认缴出资额为限优先承担亏损，剩余部分由其他合伙人根据认缴出资额按比例分担。但按照本协议约定有限合伙人可以部分出资而免于法律责任的，有限合伙人根据其实缴出资额按比例分担亏损。
12、会计核算方式12.1 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。经普通合伙人同意，有限合伙人可以在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿，费用由该有限合伙人自行承担。
12.2 合伙企业的会计年度与日历年度相同。首个会计年度自合伙企业设立日起到当年的12月31日。
12.3 合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。年度审计报告应根据中国通用的财务准则作出，并以中文作为会计语言。
（二）其他说明
截至本公告披露日，除上述《合伙协议》外，关于本次全资子公司参与投资设立产业并购基金事项公司不存在其他未披露的协议。
五、关联关系及其他利益关系说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
六、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次投资的目的本次与专业投资机构合作投资基金意在借助公司和京东方科技集团股份有
限公司双方的产业优势，挖掘产业上下游优质标的，布局产业未来新技术，探索产业升级新机遇，为主营业务的长远经营发展服务；并依托专业投资机构对股权投资活动的专业能力，在合理控制风险的前提下，实现资本增值。
2、对公司的影响本次与专业投资机构合作的资金来源为自有资金。短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响，长期来看，可为公司持续、快速、稳定发展提供保障。本次投资不会导致同业竞争或关联交易，不存在损害公司及股东利益的行为。
3、存在的风险
（1）投资基金尚在募集过程中，存在募集失败基金无法发行风险；
（2）本次投资本次投资无保本及最低收益承诺，在具体投资过程中受到宏
观经济环境、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，可能面临投资失败及基金亏损的风险。
公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资后续运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
七、其他事项说明1、本公司承诺：在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
2、本次参与投资不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，投资目标与公司主营业务不同，不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司投资设立投资基金事项将严格遵守深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及相关规定，并将跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、《合伙协议》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2021年8月2日