麦捷科技：北京安杰（上海）律师事务所关于深公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书

北京安杰（上海）律师事务所
关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
注销部分股票期权之法律意见书
二〇二一年七月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书
致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）注销部分股票期权相关事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见。对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到麦捷科技如下保证：麦捷科技向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所律师仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销
所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为麦捷科技本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除 2018 年度股东大会对董事会的授权外，本次注销已获得的批准与授权情况如下：
2021 年 7 月 30 日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得了必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的情况
（一）本次注销原因和数量
根据《激励计划》“第九章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的部分规定，本次激励计划在 2019 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
单位：亿元考核会计年度 2019 年 2020 年 2021 年
预设净利润目标值（A） 1.90 2.30 2.80
预设净利润门槛值（B） 1.52 1.84 2.24
授予的股票期权的考核完成指标如下表所示：
各考核年度实现的净利润为 X 考核指标完成率
当 X≥A 100%
当 A＞X≥B 80%+20%*(X-B)/(A-B)
当 X＜B 0%
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。若上述考核指标完成率计算结果包含小数点，则以四舍五入的原则取整数。
各期可行权数量=各期可行权额度×考核指标完成率
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第 ZL10046号”《审计报告》，公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 35676095.80 元，未达到本次激励计划中规定的业绩考核指标，首次授予部分第二个行权期的行权条件未达成。因此，公司将注销首次授予部分第二个行权期对应的股票期权 1251.132 万份。
（二）本次注销的影响
根据公司提供的相关文件，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，本所律师认为，公司本次注销的原因和注销股票期权的数量均符合《管理北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因和注销股票期权的数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（以下无正文）
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2021 年 7 月 30 日出具，一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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蔡 航 薛冰鑫
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郑 豪