金信诺:关于拟转让江苏万邦微电子有限公司部分股权的公告

证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2021-090深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于拟转让江苏万邦微电子有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述近日，深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）与朱勤辉、杨静霞、中小企业发展基金（江苏有限合伙）（以下简称“毅达中小基金”）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）（以下简称“毅达服务业基金”）、江苏万邦微电子有限公司（以下简称“江苏万邦”）签署了《关于江苏万邦微电子有限公司之股权转让协议》，公司拟将江苏万邦的 28.5714%股权以 20000 万元价格分别转让给毅达中小基金和毅达服务业基金，其中毅达中小基金受让江苏万邦 21.4286%股权（转让价款 15000万元），毅达服务业基金受让江苏万邦 7.1428%（转让价款 5000万元）。本次股权转让前，公司持有江苏万邦 49%股权，本次股权转让完成后公司将持有江苏万邦 20.4286%股权。
公司于 2021年 8月 2日召开第三届董事会 2021年第八次会议，审议通过了《关于拟转让江苏万邦微电子有限公司部分股权的议案》，独立董事均发表了同意的独立意见。
本次协议转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）协议各方基本信息
1、朱勤辉朱勤辉基本信息如下：
姓名 朱勤辉 曾用名
性别 男 国籍 中国
身份证号码 32062619741006****
就职单位 江苏万邦
住所 江苏省无锡市滨湖区住友苑*****
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区住友苑*****是否取得其他国家或否地区居留权
2、杨静霞杨静霞基本情况如下：
姓名 杨静霞 曾用名
性别 女 国籍 中国
身份证号码 32010319651029****
就职单位 江苏万邦
住所 南京市鼓楼区虎踞北路******
通讯地址 南京市鼓楼区虎踞北路******是否取得其他国家或否地区居留权
3、毅达中小基金
（1）毅达中小基金基本情况如下：
企业名称 中小企业发展基金（江苏有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
注册资本 450000 万元人民币
注册地址 南京市浦口区慧成街 3 号
统一社会信用代码 91320000MA1MYEW57N以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）毅达中小基金主要股东如下：
股东名称 持股比例江苏毅达中小企业发展基金（有限合 54.2222%伙）
国家中小企业发展基金有限公司 24.4444%
江苏省政府投资基金（有限合伙） 15.0000%
太平财产保险有限公司 5.3333%
其他 1.0000%
4、毅达服务业基金毅达服务业基金基本情况如下：
企业名称 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
注册资本 158500 万元人民币
中国(江苏)自由贸易试验区南京片区滨江大道 396 号扬子江金融创意街区注册地址
5 号楼 1-401 室
统一社会信用代码 91320000339130074D
经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）毅达服务业基金主要股东如下：
股东名称 持股比例
江苏省政府投资基金（有限合伙） 31.5457%
江苏高科技投资集团有限公司 15.7729%
徐进东 3.7855%
潘中 3.0757%
其他 45.8202%
（二）交易对方主要财务数据
1、毅达中小基金主要财务数据单位：元2020年12月31日
资产总额 5710787743.94
负债总额 24962817.41
净资产 5685824926.53
营业收入 555055029.45
营业利润 466235807.98
净利润 466235807.98
经营活动产生的现金流量净额 -719109159.32
注：以上数据均已经审计2、毅达服务业基金主要财务数据单位：元2020年12月31日
资产总额 1934862542.33
负债总额 23626284.90
净资产 1911236257.43
营业收入 66390262.61
营业利润 26770667.57
净利润 26770667.57
经营活动产生的现金流量净额 73560045.03
注：以上数据均已经审计
（三）其他情况说明
本次协议转让的交易对方不存在与公司及公司前十名股东、董监高有可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系，毅达中小基金和毅达服务业基金均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）江苏万邦基本信息
公司名称 江苏万邦微电子有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 杨静霞
注册资本 10000 万人民币
地址 南京市玄武区苏宁大道 64 号 4 幢
统一社会信用代码 913200007888651641
成立时间 2006 年 05 月 19 日电子产品的研发、测试和销售;计算机软件的研发、评估和销售。（依法须经营范围经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次股权转让前后，江苏万邦的股权结构如下：
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
朱勤辉 30.6000% 30.6000%
杨静霞 20.4000% 20.4000%
金信诺 49.0000% 20.4286%
毅达中小基金 0.0000% 21.4286%
毅达服务业基金 0.0000% 7.1428%
合计 100.0000% 100.0000%
（三）主要财务数据
单位：元2020年12月31日（经审计） 2021年6月30日（未经审计）
资产总额 217226616.70 218500685.95
负债总额 38533290.13 12324289.69
应收款项总额 98331111.89 106214198.85
净资产 178693326.57 206176396.26
营业收入 88009001.99 49484531.26
营业利润 42117125.90 26933300.99
净利润 38085643.75 22987201.82
经营活动产生的现金流量净额 3622055.67 9071387.42
（四）其他情况说明
江苏万邦不是失信被执行人。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不存在公司管理层人事变动计划等其他安排。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《深圳金信诺高新技术股份有限公司拟转让股权涉及的江苏万邦微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2021）第 10460号），江苏万邦于 2020年 12月 31日的股东全部权益价值评估值为 70300 万元。
四、交易协议的主要内容
本次股权转让协议的主要内容如下（协议条款中的“公司”均代指江苏万邦）：
1 股权转让
1.1 在遵守本协议条款的条件下，转让方应转让、受让方应受让转让标的及其相关的全部权利和权益。
1.2 本次股权转让交割完成以受让方实际支付全部股份转让价款之日为准。各方应及时提供必需的法律文件以配合公司办理相关变更登记手续。
2 受让方自受让方实际支付股权转让价款之日起享有公司股东权利，承担股东义务。受让方按照持股比例享有公司当年实现的利润及历年滚存未分配利润。为免疑义，自受让方实际支付股权转让价款之日起，未经受让方书面同意，公司不得进行分红、派息等任何形式的权益分配。转让标的、转让价款及其支付方式：
2.1 本协议项下转让标的为转让方持有的公司28.5714%股权（对应2857.1429万元注册资本）。
各方确认并同意转让标的价格为 20000万元，其中：
毅达中小基金受让转让方持有的公司注册资本 2142.8572 万元，转让价款 15000 万元，转让完成后持有公司 21.4286%股权；
毅达服务业基金受让转让方持有的公司注册资本 714.2857 万元，转让价款 5000 万元，转让完成后持有公司 7.1428%股权。
2.2 受让方应在转让方提供下述文件后15日内将转让价款的70%即合计
14，000万元（以下简称首笔股权转让款）支付至转让方指定账户，
不晚于2021年8月15日前：
公司通过批准本次股权转让及同意在本次股权转让后120日内按投前
4亿估值进行10%（对应公司1111万元注册资本）员工股权激励（增资方式）的股东会决议。
2.3 受让方应在公司提供下述文件后15日内将转让价款的剩余30%即合计
6000万元支付至转让方指定账户：
（1）公司通过修订后的《公司章程》，修订内容包括第14条增加受
让方为公司股东，第33条公司董事会成员改为5名，第55条删去；
（2）公司完成本次转让的工商变更登记。
3 陈述与保证
3.1 转让方向受让方声明和保证：
（1）转让方是一家根据设立地法律正式成立和有效存续的具有完全
民事行为能力的主体或具有完全民事行为能力的自然人，依法有权签署本协议及从事本协议所述的各项交易；
（2）转让方拥有全部合法权利、权力和授权（如需）签订本协议并履行其在本协议项下的义务；
（3）转让标的对应的注册资本已经全部实缴完毕，且不存在任何权利瑕疵或转让限制；
（4）转让方应承担应由其缴纳的所得税及相关税费。
3.2 受让方向转让方声明和保证：
（1）受让方是一家根据设立地法律正式成立和有效存续的具有完全
民事行为能力的主体或具有完全民事行为能力的自然人，依法有权签署本协议及从事本协议所述的各项交易；
（2）受让方已经获得所有必要的内部批准或授权（如需），并且拥
有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务；
（3）受让方同意配合公司在本次股权转让工商变更完成后按投前4亿
估值增加1111万元注册资本的员工股权激励计划，增资完成后员工持股平台占公司10%股权。
（4）如受让方在成为公司股东后至公司在中国完成首次公开发行股
票并上市前，出现法律、法规及规范性文件及中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会规定的不适合作为公司股东的情形对公司上市造成实质性不利影响的，则受让方应负责协调解决，并承担由此产生的费用。
3.3 转让方向公司及公司原股东声明和保证：
（1）在本协议签署并生效后，原股东之一杨静霞有权要求转让方将持有的1%公司股权（截至本协议签署日，对应100万元出资额，已全部实缴，为免疑义，如未来发生股权稀释，则以稀释后股权比例为准）以1元的价格转让给原股东之一杨静霞或其指定第三方。原股东应采取必要措施（包括签署必要协议）在原股东之一杨静霞通知之日起30天内完成前述股权转
让奖励（以工商变更登记为准）。
（2）在本协议签署后，若转让方在后续进行股权转让（为免疑义，不包括公司上市后转让方减持公司股票，以下简称“后续转让”），原股东之一杨静霞有权要求转让方将以下现金/股权奖励给原股东之一杨静霞或其指定第三方现金奖励或股权奖励产生的税费由原股东之一杨
静霞或其指定第三方承担：
若转让在本协议约定的股权激励事项完成前：
现金奖励金额=（后续转让的公司估值-7亿元）×后续转让中转让
方转让股权比例×30%
若转让在本协议约定的股权激励事项完成后：
现金奖励金额=（后续转让的公司估值-7.4444亿元）×后续转让中
转让方转让股权比例×30%或原股东之一杨静霞有权要求将前述现金奖励金额折算为公司对应
股权进行奖励：
现金奖励金额对应股权=现金奖励金额/后续转让的公司估值。
若原股东之一杨静霞选择现金奖励金额对应股权，则转让方同意以1元的价格将该部分股权转让给原股东之一杨静霞或者其指定第三方。
3.4 若在转让方完全退出前，公司计划提交IPO申请，则公司提交合格IPO申请之前，原股东之一杨静霞有权要求转让方将持有的1%公司股权（截至本协议签署日，对应100万元出资额，已全部实缴，为免疑义，如未来发生股权稀释，则以稀释后股权比例为准）以1元的价格转让给原股东之一杨静霞或其指定第三方作为二次奖励，但股权转让需符合相关法律法规的规定。转让方应采取必要措施（包括签署必要协议）在原股东之一杨静霞通知之日起30天内完成前述股权转让奖励（以工商变更登记为准）。
3.5 如果因为任何原因（包括但不限于公司主动撤回上市申请材料）导致
公司的该等上市申请在合理期限内未能通过或不能通过，或通过后未能成功上市交易，则原股东之一杨静霞应将该股份退回转让方。
3.6 在本协议签署后，在公司提交IPO计划前，若转让方发生股权转让或部分退出，则转让方已经对原股东之一杨静霞的现金/股权奖励应在二次奖励的1%的股权价值中扣除（该1%股权价值以最近一轮估值为准）。
3.7 公司可在本次股权转让工商变更完成后按投前4亿估值增加1111万
元注册资本的员工股权激励计划，增资总金额为4444万元，增资完成后员工持股平台占公司10%股权。
3.8 转让方同意配合公司进行员工股权激励、股权转让、股份制改造和IPO申报，包括但不限于配合签署相关股东会决议、董事会决议、工商变更文件、上市相关声明承诺及其他上市所需文件，提供相关证明材料。
如转让方拒绝配合签署符合本协议约定的上述变更文件，公司及其实控人有权要求转让方赔偿因此给公司造成的损失。
3.9 本条前述声明和保证应当理解为是持续性的，任何一方违反本协议下所作的任何声明和保证，应就该等违约致使他方遭受的经济损失承担赔偿责任。
4 股权转让手续
4.1 公司应于本次首笔股权转让款项支付后30日内，就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，并向受让方提供工商登记文件复印件、加盖公司公章的本次股权转让后的最新股东名册正本、变更后的公司章程正本及营业执照复印件。
4.2 如果因转让方原因，公司未能在受让方缴付首笔股权转让款项后60日内完成本协议第4.1条约定的事项，则受让方有权要求转让方在其书面通知后5日内将受让方缴付的股权转让款项全部返还给受让方，同时还应向受让方支付该笔款项在此期间（自转让价款实际支付日计算至全部收回之日）按同期银行贷款利率计算的利息。如果逾期返还，转让方则应就其应返还而未返还款项按照每天0.1%向受让方支付违约金（非因转让方原因造成的除外）。
5 公司回购
5.1 自受让方实际支付全部股份转让价款之日起，如发生下列情形之一，则受让方有权要求公司购买其股权，并按下述5.2条受让价格和5.3条支付时间执行：
（1） 公司或原股东或转让方违反本协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（如向受让方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售等）；
（2） 公司直至 2025年 11月 1日未能实现合格 IPO；
（3） 公司或原股东或实际控制人（朱勤辉）或公司核心人员（朱勤
辉）遭受刑事立案侦查或影响公司合格 IPO的行政处罚；
（4） 公司核心人员（朱勤辉）离职；
（5） 任一年度经受让方认可的有证券业务执业经验（于最近一年担任过 A 股上市公司年报审计工作的会计师）的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告；
（6） 因转让方的原因，导致公司未能在 2021 年 12 月 31 日前完成股份制改造；
（7） 其他投资方提出/行使/执行回购的。
5.2 受让价格按以下三者孰高者确定：
（1） 受让价格按受让方的投资款项加上按每年 8%年化收益率所计
算的收益（扣除已经支付给受让方的现金补偿和分红）之和确定，具体公式如下：
P＝M×（1+8%×T）－H
其中：P 为受让方出让其所持全部公司股权对应的价格，M 为受让方对公司的实际投资款项，T 为自受让方实际投资金额到账日至受让方收到全部股权回购款之日的自然天数除以 365，H为已经支付给受让方的现金补偿和分红。
但若发生第 5.1 条款中第（1）项情形，则受让价格按受让方的投资款项加上按每年 15%年化收益率所计算的收益（扣除已经支付给受让方的现金补偿和分红）之和确定，具体公式如下：
P＝M×（1＋15%×T）－H
其中：P 为受让方出让其所持全部公司股权对应的价格，M 为受让方对公司的实际投资款项，T 为自受让方实际投资金额到账日至受让方收到全部股权回购款之日的自然天数除以 365，H为已经支付给受让方的现金补偿和分红。
（2） 受让时受让方股权对应的经受让方认可的有证券业务执业经验（于最近一年担任过 A 股上市公司年报审计工作的会计师）的审计机构所审计的公司净资产。
（3） 投资款项加上受让方持股期间按持股比例享有的公司股东权益增加额，包括但不限于盈余公积、未分配利润、资本公积和其他情形引起的股东权益的增加。
5.3 公司应当在收到受让方要求其回购股权的书面通知之日起15日内通知原股东，原股东有权优先受让回购股权，如原股东放弃优先受让权，则公司可指定第三方受让该股权或采取减资方式回购该股权。公司应当在收到受让方书面回购通知之日起60日内，制定回购计划并与受让方签订相应协议，并在6个月内，以现金方式支付全部股权回购款否则受让方有权要求公司立即支付全部股权回购款。若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向受让方支付应付而未付款项的0.1%作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）。如违约超过90天的，受让方都有权利要求公司进行清算，原股东及转让方应当无条件配合。
6 董事会
本次股权转让完成后，公司董事会成员共五名，受让方有权委派一名董事。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于江苏万邦的未来发展计划需要并结合公司实际经营的需求，经交易各方友好协商达成的，交易获得的资金将用于补充公司流动资金。本次交易若顺利实施，一方面将有利于落实江苏万邦战略规划，推进其资本运作计划，另一方面将增加公司的营运资金，改善公司现金流。本次交易定价是以专业机构评估价格为依据，经交易各方友好协商确定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权转让事项对公司经营业绩产生积极影响，预计增加归属于上市公司股东的净利润 393.70万元。
本次交易对手方财务状况和资信情况都较为良好，对股权转让价款具备的支付能力，股权转让款项无法收回的风险较低。
六、备查文件
1. 第三届董事会 2021年第八次会议决议；
2. 独立董事对第三届董事会 2021年第八次会议相关事项发表的独立意见；
3.《关于江苏万邦微电子有限公司之股权转让协议》；
4. 江苏万邦最近一年又一期的财务报表；
5.《深圳金信诺高新技术股份有限公司拟转让股权涉及的江苏万邦微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2021）第 10460号）。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2021年 8月 3日