东方日升:关于转让控股子公司江苏斯威克新材料股份有限公司控股权的公告

证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2021-093东方日升新能源股份有限公司
关于转让控股子公司
江苏斯威克新材料股份有限公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、公司拟将持有的江苏斯威克 147423077 股股份（占江苏斯威克本次转让前总股本的 52.49%）转让。本次交易存在尚需公司股东大会审议通过，审议通过后尚存在交易对方是否能够通过内部决策程序并按时足额支付股权转让价款等风险，交易能否最终完成存在不确定性。因此，本次交易存在最终无法实施完成的风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、截至本公告日，江苏斯威克其他股东尚未就放弃上述 52.49%股份转让的优先受让权和共同出售权出具声明或承诺。本公司承诺自承诺出具日起 3 个月内，江苏斯威克其他股东主张行使优先受让权或共同出售权的，本公司拟以本次转让相同的价格和条件向其转让或购买相应的江苏斯威克股份。
3、本次交易受宏观经济、行业政策、外部监管、市场环境及经营管理等因素影响，存在一定的不确定性。
4、本次交易完成后，预计对公司当期利润有积极影响，最终对公司利润产生的影响以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”）于 2021年 8 月 2 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司江苏斯威克新材料股份有限公司控股权的议案》，详细情况如下：
一、交易概述目前，公司持有江苏斯威克新材料股份有限公司（以下简称“江苏斯威克”、“目标公司”）194000000 股股份，占江苏斯威克总股本的 69.08%。公司拟将持有的江苏斯威克 140423077 股股份（占江苏斯威克本次转让前总股本的 50%）
转让给由深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”）及其下属子公
司深圳市深燃鲲鹏私募基金股权投资管理有限公司（以下简称“深燃鲲鹏”）、深圳市远致富海投资管理有限公司（以下简称“远致富海”）、深圳佳合投资管理企业（有限合伙）（以下简称“佳合投资”）拟共同出资设立的一个有限责任公司（以下简称“收购主体”、“受让方”），本次的交易总价为 180000.00 万元。
同时，公司为进一步建立和完善江苏斯威克的激励约束机制，有效促进江苏斯威克持续、稳健、快速发展，为顺利推进前述交易，交易各方同意在转让前需完成对江苏斯威克的股权调整。公司拟将持有的江苏斯威克 7000000 股股份（占江苏斯威克本次转让前总股本的 2.49%），以江苏斯威克 2020 年度经审计的每股净资产（5.3845 元/股）作为定价基础，转让给常州远卓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远卓投资”）、常州远图创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远图投资”）、常州远方创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远方投资”）三家江苏斯威克员工持股平台（以下简称“员工持股平台”），其中，远卓投资以人民币 1650.34925 万元的价格受让 3065000 股股份；远图投资以人
民币 1168.4365 万元的价格受让 2170000 股股份；远方投资以人民币 950.36425
万元的价格受让 1765000股股份。本次交易完成后，公司持有江苏斯威克 16.59%股权。
上述交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止公告日，本次转让股权事项相关的股权转让协议尚未签署，需经公司股东大会审议通过后并待其他交易各方内部审议程序完成后签署生效。
截止公告日，江苏斯威克其他股东尚未就放弃上述 52.49%股份转让的优先受让权和共同出售权出具声明或承诺。本公司承诺自承诺出具日起 3 个月内，江苏斯威克其他股东主张行使优先受让权或共同出售权的，本公司拟以本次转让相同的价格和条件向其转让或购买相应的江苏斯威克股份。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对手方 1公司拟向收购主体转让其持有的江苏斯威克 140423077 股股份（占江苏斯威克总股本的 50%），收购主体基本情况如下：
1、本次交易的收购主体为深圳燃气、远致富海、深燃鲲鹏及佳合投资共同出资设立的一个有限责任公司即深圳深燃新能源产业投资有限公司（暂定名），收购主体需经深圳燃气、远致富海、深燃鲲鹏及佳合投资内部审议程序完成后方能设立。
2、收购主体股东：深圳燃气在收购主体中拟出资 99%、远致富海拟出资0.78%、佳合投资拟出资 0.11%、深燃鲲鹏拟出资 0.11%。
3、收购主体与公司不存在关联关系。
4、收购主体尚未成立，暂无最近一年又一期的主要财务数据。其控股股东深圳燃气最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元财务指标 2021-3-31（未经审计） 2020-12-31（经审计）
资产总额 25926059070.75 25514236010.61
负债总额 13054694405.70 13062085664.44
净资产 12871364665.05 12452150346.17
财务指标 2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 4351812158.65 15014814569.43
利润总额 378759331.93 1683981935.76
归母净利润 286970174.31 1321400281.94
6、收购主体控股股东深圳燃气基本情况
（1）公司名称：深圳市燃气集团股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
（3）注册地点：广东省深圳市福田区梅坳一路 268 号
（4）法定代表人：李真
（5）注册资本：221409.2211 万元人民币
（6）统一社会信用代码：91440300192408392D
（7）成立日期：1996 年 4 月 30 日
（8）主营业务：一般经营项目是：燃气输配管网的投资、建设；自有物业
租赁（燃气集团办公楼 C 栋整栋，宝安广场大厦一栋 1305、1306、1307，龙岗新鸿进花园鸿福苑 1-3、1-4、4 单元复式 702，布吉德兴城 3 栋 A47、A48 号营业中心，龙岗区新龙岗花园北 2 栋 905、906、907 室，佳馨园住宅 2 号 A 单元0104，龙岗区建新村 C2 栋 604、704）；电脑软硬件开发、销售、实施和相关售后服务，信息系统集成，技术服务，技术转让，技术咨询和企业管理咨询，计算机软件及设备的销售和代理；智慧能源、智慧燃气技术研发、建设、运营、推广及咨询服务；物联网应用、工业互联网及互联网信息安全技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及技术推广。许可经营项目是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程；燃气综合“保险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、家庭财产保险）”；燃气分布式能源及气电一体化、清洁能源综合配套产业、燃气设计咨询；燃气设备研发、制造和销售。
（9）深圳燃气股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 40.10%、香
港中华煤气投资有限公司 16.36%、深圳市资本运营集团有限公司 9.97%、港华投资有限公司 9.30%、南方希望实业有限公司 6.05%、其他 18.22%。
（10）深圳燃气实际控制人：深圳市国资委
（11）深圳燃气不是失信被执行人。
（12）深圳燃气与公司不存在关联关系。
7、收购主体股东远致富海基本情况
（1）公司名称：深圳市远致富海投资管理有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（4）法定代表人：石澜
（5）注册资本：10000 万元人民币
（6）统一社会信用代码：91440300062719520G
（7）成立日期：2013 年 2 月 21 日
（8）主营业务：一般经营项目是：受托管理股权投资基金；受托资产管理；
股权投资（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（9）远致富海股东：深圳市资本运营集团有限公司 40 %、深圳市东方富海
投资管理股份有限公司 30%、信达建信（重庆）股权投资基金管理有限公司 30%。
（10）远致富海实际控制人：深圳市国资委
（11）远致富海不是失信被执行人。
（12）远致富海与公司不存在关联关系。
8、收购主体股东深燃鲲鹏基本情况
（1）公司名称：深圳市深燃鲲鹏私募基金股权投资管理有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地点：深圳市福田区梅林街道孖岭社区梅坳八路 268 号燃气集团
办公楼 B 座 12 层
（4）法定代表人：苏平平
（5）注册资本：1000 万元人民币
（6）统一社会信用代码：91440300MA5EQWA442
（7）成立日期：2017 年 9 月 21 日
（8）主营业务：一般经营项目是：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。
（9）深燃鲲鹏股东：深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 50%、深圳市燃气
集团股份有限公司 50%。
（10）深燃鲲鹏实际控制人：深圳燃气
（11）深燃鲲鹏不是失信被执行人。
（12）深燃鲲鹏与公司不存在关联关系。
9、收购主体股东佳合投资基本情况
（1）公司名称：深圳佳合投资管理企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）注册地点：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 6 号免税商务大
厦 2601 楼
（4）执行事务合伙人：深圳市佳合投资管理有限公司
（5）注册资本：200 万元人民币
（6）统一社会信用代码：91440300085968490D
（7）成立日期：2013 年 12 月 18 日
（8）主营业务：一般经营项目是：投资管理、创业投资业务（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（9）佳合投资股东：深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 50%、深圳市燃气
集团股份有限公司 50%。
（10）佳合投资实际控制人：赵辉
（11）佳合投资不是失信被执行人。
（12）佳合投资与公司不存在关联关系。
（二）交易对手方 2
公司拟将其持有的江苏斯威克 700万股股份（占江苏斯威克总股本的 2.49%）
转让给远卓投资、远图投资、远方投资三家员工持股平台，三家员工持股平台基本情况如下：
1、远卓投资
（1）公司名称：常州远卓创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）注册地点：常州市金坛区直溪镇工业集中区直溪大道 6 号
（4）执行事务合伙人：吕松
（5）注册资本：1453.98 万元人民币
（6）统一社会信用代码：91320413MA20GPE13T
（7）成立日期：2019 年 11 月 27 日
（8）主营业务：一般项目：创业投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、远图投资
（1）公司名称：常州远图创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）注册地点：常州市金坛区金坛大道 333 号金坛金沙科技金融中心 B 幢
9 楼
（4）执行事务合伙人：吕松
（5）注册资本：100 万元人民币
（6）统一社会信用代码：91320413MA26FQ279E
（7）成立日期：2021 年 7 月 6 日
（8）主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、远方投资
（1）公司名称：常州远方创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）注册地点：常州市金坛区金坛大道 333 号金坛金沙科技金融中心 B 幢
9 楼
（4）执行事务合伙人：吕松
（5）注册资本：100 万元人民币
（6）统一社会信用代码：91320413MA26FQ4L6X
（7）成立日期：2021 年 7 月 6 日
（8）主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：江苏斯威克新材料股份有限公司2、企业性质：股份有限公司(非上市)3、注册地点：江苏省常州市金坛区直溪镇直东路 68 号4、法定代表人：吕松5、注册资本：28084.6154 万元人民币6、统一社会信用代码：91320413781370724R7、成立日期：2005 年 10 月 25 日8、主营业务：EVA（乙烯和醋酸乙烯共聚物）、灌封材料的生产和销售；
太阳能电池封装材料专用设备的技术开发、生产、销售与技术咨询；绝缘材料、太阳能灯具、太阳能电池、太阳能光伏组件、橡塑助剂、户用终端系统的销售；
太阳能电站及电力设施的建设、经营管理和运行维护；太阳能发电工程及新能源的设计、技术转让及咨询服务；合同能源管理及咨询服务；实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、交易标的类别：股权投资10、股东：
序号 认缴出资额 对应股本 持股比股东名称
（元） （股） 例
1 东方日升新能源股份有限公司 194000000 194000000 69.08%
2 杨大可 17692308 17692308 6.30%
3 深圳市创新投资集团有限公司 15384615 15384615 5.48%常州顺融创业投资合伙企业
4 12307692 12307692 4.38%（有限合伙）常州远卓创业投资合伙企业
5 9065000 9065000 3.23%（有限合伙）
三峡金石（武汉）股权投资基
6 6153846 6153846 2.19%
金合伙企业（有限合伙）杭州红土成长投资合伙企业
7 5384615 5384615 1.92%（有限合伙）常州远图创业投资合伙企业
8 2170000 2170000 0.77%（有限合伙）宁波红土工投智能经济产业基
9 3846154 3846154 1.37%
金合伙企业（有限合伙）常州远方创业投资合伙企业
10 1765000 1765000 0.63%（有限合伙）常州睿泰创业投资中心（有限11 3076923 3076923 1.10%
合伙）常州红土人才投资合伙企业
12 3076923 3076923 1.10%（有限合伙）江苏金坛金城科技产业发展有
13 3076923 3076923 1.10%限公司
14 宁波和丰创业投资有限公司 1538462 1538462 0.55%上海金山红土创业投资中心
15 1538462 1538462 0.55%（有限合伙）常州上市后备企业股权投资基
16 769231 769231 0.27%金（有限合伙）
100.00
合计 280846154 280846154
%
11、江苏斯威克不是失信被执行人。
12、权属：标的股权不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
13、公司获取标的公司的时间、方式和价格：
2014 年 7 月，公司以发行股份购买资产的方式收购江苏斯威克股权获得中国证监会上市公司并购重组审核通过。2014 年 9 月 2 日，江苏斯威克就上述事项完成工商变更登记，至此江苏斯威克成为公司的控股子公司。
14、近三年又一期权益变动情况：
2019 年 11 月，公司对江苏斯威克增资至 20000 万元，并将 3%股权转让至远卓投资，上述事项于 2019 年 11 月 29 日完成工商变更登记。至此，公司持有江苏斯威克 97%股权，远卓投资持有江苏斯威克 3%股权。
2020 年 3 月，江苏斯威克以 6.5 元/股的价格向深圳市创新投资集团有限公司、常州顺融创业投资合伙企业（有限合伙）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州红土成长投资合伙企业（有限合伙）、宁波红土工投智能经济产业基金合伙企业（有限合伙）、常州睿泰创业投资中心（有限合伙）、常州红土人才投资合伙企业（有限合伙）、江苏金坛金城科技产业发展有限公司、宁波和丰创业投资有限公司、上海金山红土创业投资中心（有限合伙）、常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙）、杨大可合计 12 名投资方发行共计 7384.6154 万股股份，增资完成后江苏斯威克注册资本增加至27384.6154 万元。该增资事项于 2020 年 3 月 27 日办理完成工商变更登记，公司持股比例稀释至 70.84%。
2021 年 7 月，为完成本次股权转让前对江苏斯威克的股权调整，江苏斯威克以 5.3845 元/股的价格向常州远卓创业投资合伙企业（有限合伙）、常州远图创业投资合伙企业（有限合伙）、常州远方创业投资合伙企业（有限合伙）合计 3 名投资方发行共计 700 万股股份，增资完成后江苏斯威克注册资本增加至人民币 28084.6154 万元。该增资事项于 2021 年 7 月 28 日办理完成工商变更登记，公司持股比例稀释至 69.08%。
15、江苏斯威克最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元财务指标 2021-4-30（经审计） 2020-12-31（经审计）
资产总额 2420076712.01 2167808890.89
负债总额 877063478.27 703591322.73
净资产 1543013233.74 1464217568.16
财务指标 2021 年 1-4 月（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 996528662.61 2193716966.08
利润总额 93350622.70 296821723.61
净利润 78795665.58 260057328.29
16、公司为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况
（1）截至2021年8月2日，公司对江苏斯威克的融资租赁业务、银行授信业
务提供连带责任担保的余额为人民币48900万元，担保到期日为2023年11月16日。
协议双方将在标的股份交割后尽快安排解除公司对江苏斯威克的融资担保事宜。
（2）截至 2021 年 8 月 2 日，江苏斯威克不存在向公司借款的情形。
（3）江苏斯威克购买中国农业银行股份有限公司的“汇利丰”2021 年第
5423 期对公定制人民币结构性存款产品，合同签署日期为 2021 年 6 月 21 日，认购金额为 1000 万元，预期年化收益率为 1.65%—3.8%，起息日为 2021 年 6月 23 日，到期日为 2021 年 12 月 27 日，该产品收益类型为保本浮动收益，未要求履约担保，未收取理财业务管理费。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议 1公司拟向收购主体转让其持有的江苏斯威克 140423077 股股份（占江苏斯威克总股本的 50%），收购协议基本情况如下：
1、合同主体：
序号 合同主体名称 备注
1 深圳市燃气集团股份有限公司 统称收购方，项目投资公司2 深圳市远致富海投资管理有限公司 成立后承接受让方全部的
3 深圳佳合投资管理企业（有限合伙） 权利义务，收购方拟共同出深圳市深燃鲲鹏私募基金股权投资管理有限 资设立的一个有限责任公4
公司 司为受让方。
5 东方日升新能源股份有限公司 出让方、承诺人6 江苏斯威克新材料股份有限公司 目标公司
7 常州远卓创业投资合伙企业（有限合伙）
目标公司员工持股平台、承8 常州远图创业投资合伙企业（有限合伙）诺人
9 常州远方创业投资合伙企业（有限合伙）
注：上表中九家合同主体，合称为“各方”2、成交金额：180000万元3、支付方式：现金4、生效条件及时间：本协议经各方正式签署之日起成立，并于出让方及深圳燃气有权内部决策机构作出批准本次交易的董事会及股东大会决议后生效。
5、本次交易尚需经公司股东大会批准及其他各方内部审议程序通过。
6、定价依据及定价说明：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2021 年 4 月 30 日为评估基准
日按照收益法、市场法进行评估。
①收益法评估结果
江苏斯威克评估基准日合并口径总资产账面价值为 242007.67 万元，总负债账面价值为 87706.35 万元，所有者权益账面价值为 154301.32 万元。
采用收益法评估的股东全部权益价值为 303276.62 万元，评估增值148975.30 万元，增值率为 96.55%。
②市场法评估结果
采用市场法评估的股东全部权益价值为 613667.24 万元，评估增值459365.92 万元，增值率 297.71%③评估结果分析及最终结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 303276.62 万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 613667.24 万元，两者相差 310390.62 万元，差异率为102.35%。市场法是通过与资本市场上可比公司进行对比分析的基础上，得出评估对象价值的一种方法，本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与目标公司具有较强的可比性，但由于被评估单位经营模式的特殊性，使得其与可比公司在销售模式、目标市场等方面仍然存在一定的差异，这些差异可能会对评估结果造成偏差。
收益法是通过对评估单位未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方法，该方法可以更好地体现出被评估单位自身整体的成长性和盈利能力。
可以最合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。
因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即：江苏斯威克股东全部权益在本次评估目的及相关假设前提条件下，于评估基准日 2021 年 4月 30 日的市场价值为人民币 303276.62 万元。
根据收益法计算评估基准日（2021 年 4 月 30 日）斯威克的评估结果，参考同行业可比上市公司的市盈率，经协商一致，最终确定斯威克 50%股份的转让价格为 18 亿元。
7、支付期限及支付条件
（1）首期收购价款支付：受让方应在本次交易经以下全部条件被满足或
豁免后不迟于 7 个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款
总额的 50%，主要支付条件如下：
A、本协议已经正式生效；
B、受让方已收到为完成本次收购拟议之交易所必要或需要的，目标公司所有内部的、交易协议中要求的所有授权、批准、登记、备案以及所有相关的第三方书面同意（包括但不限于江苏斯威克全体投资人股东对本次收购的同意、优先购买权等相关权利的放弃、相关主管部门的批准或备案（如需）、相关合作方的同意或履行告知义务），且该等同意和批准没有实质性地改变交易协议项下的商业条件；
C、目标公司保持合法、有效存续且经营状况良好，具有从事生产经营所需的所有合法有效的资质证照，未受到主管部门查封、扣押等导致影响其正常经营的情形；
D、不存在任何影响本次收购的实质性障碍，且不存在任何可能对受让方的权益产生较大影响的情形；
E、目标公司已于本协议生效之日起 5 日内向受让方出具将受让方登记在册的目标公司股东名册。
（2）剩余收购价款支付：受让方应在以下所有条件被满足或豁免后不迟
于 7 个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款总额的 50%，主要支付条件如下：
A、目标公司的董事成员由 7 名增加至 12 名，包括独立董事 4 名、职工董事 2 名、股东董事 6 名。股东董事中，东方日升提名 1 名，深圳市创新投资集团有限公司提名 1 名，深圳燃气通过项目投资公司提名 4 名，且该 4 名人士已经被适当任命为公司的董事，且其中 1 名已被适当任命为目标公司董事长；
B、目标公司监事会成员仍为 3 名，其中，职工监事为 2 名，深圳燃气通过项目投资公司提名 1 名，且该人士已经被任命为目标公司的监事会主席；
C、深圳燃气通过项目投资公司提名的 1 名人士已经被适当任命为公司的副总经理兼财务总监；
D、目标公司仍保持合法、有效存续且经营状况良好，具有从事生产经营所需的所有合法有效的资质证照，未受到主管部门查封、扣押等导致影响其正常经营的情形；
E、承诺人已经根据受让方的要求完成江苏斯威克相关资料信息的交接，并配合提供符合企业会计准则和行业标准的财务数据、账户信息、系统记录、原始凭证等反映江苏斯威克经营情况并可供正常编制财务报表的相关文件；
F、不存在任何影响本次收购的实质性障碍，且不存在任何可能对受让方的权益产生重大不利影响的情形；
G、出让方及其关联方尚未向目标公司支付的截至交割日已到期的应付款项已经由出让方及其关联方支付完毕。
8、过户时间安排：本协议生效之日起 5 日内，目标公司应向受让方交付将受让方登记在册的目标公司股东名册，受让方即合法持有目标公司 140423077股股份（占目标公司总股本 50%），并拥有《公司法》等相关法律法规及目标公司章程中规定的股东权利，享有并承担有关的一切权利和义务。
9、过渡期损益：各方同意并确认，自 2021 年 5 月 1 日起至交割日止，目标公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次收购完成后目标公司的全体股东按本次收购完成后各自的持股比例享有；目标公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由本次收购完成后目标公司的全体股东按本次收购完成后各自的持股比例承担。
10、违约责任：
承诺人同意发生以下情形时向受让方支付相当于以下金额的款项，作为违约赔偿：
（1）如因目标公司的股权或其资产的权属存在瑕疵或纠纷，而导致本次收购
过程中或交易完成后，受让方因为目标公司股权或资产的权属问题而受到任何直接或间接的损失。
（2）受让方因为目标公司在本次收购完成前少付任何其根据适用税收法律应付的税款或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。
（3）受让方因为目标公司在交割日前少付任何其根据适用劳动、社会保险、住房公积金法律应付的工资、社保金、住房公积金或其他违反适用劳动、社会保险、住房公积金法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。
（4）目标公司因交割日前违反相关法律法规（如工商、安全生产等）的规定而导致受到重大行政处罚或丧失生产经营资质的。
（5）因承诺人、目标公司存在未清偿任何或有负债或设定未披露的权利负担而使受让方遭受损失或潜在损失。
（6）受让方因承诺人、目标公司未在交割日前根据本协议“陈述、保证和承诺”有关条款的约定向受让方如实披露目标公司的财务状况、业务经营及资产相关的任何事项和尽调资料使受让方遭受损失的。
11、持有股权安排收购方同意，本次交易完成后其作为目标公司的控股股东持续持有目标公司的股份，不会随意处置（转让、质押或赠与）其持有的目标公司股份。如后续深圳燃气不再拥有目标公司的实际控制权时，目标公司员工持股平台有权以深圳燃气对外转让相同的条件和价格优先出售其持有的全部或部分目标公司股份（如上述实际控制权变更涉及国资划转，则转让价格以本次收购的价格和届时目标公司评估值孰高的价格为准）。如深圳燃气未能保证或促使员工持股平台实现上述股份出售权的，应替代第三方以相同的价格和条件收购持股平台拟转股份。
（二）交易协议 2公司拟将其持有的江苏斯威克 7000000 股股份（占江苏斯威克本次转让前总股本的 2.49%）转让给远卓投资、远图投资、远方投资三家员工持股平台，股权转让协议基本情况如下：
1、成交金额：3769.15万元2、支付方式：现金3、生效条件及时间：自双方签字并盖章之日起生效。
4、本次交易尚需经公司股东大会批准及员工持股平台内部审议程序通过。
5、定价依据：
以江苏斯威克2020年度经审计的每股净资产为基础，确定转让价格为5.3845元/股。其中，远卓投资拟以人民币1650.34925万元的价格受让公司持有的目标公司3065000股股份；远图投资拟以人民币1168.4365万元的价格受让公司持有
的目标公司2170000股股份；远方投资拟以人民币950.36425万元的价格受让公司持有的目标公司1765000股股份。
6、交易标的的交付：东方日升和员工持股平台将股份转让的事项书面通知江苏斯威克后，由江苏斯威克根据本次股份转让的情况向员工持股平台签发新的股东名册，新的股东名册签发后，标的股份的所有权益即随之转让给员工持股平台。
7、争议解决在履行过程中发生的争议，东方日升与员工持股平台应首先友好协商解决，如上述协商应在一方书面另一方要求协商后立即开始。如果在上述书面通知日期起三十（30）日内争议因故尚未解决，任何一方可将争议提交至上海仲裁委员会，根据其届时有效的规则和规定在上海仲裁解决。
五、收益法评估及评估差异说明
（一）收益法评估说明
结合本次评估目的及评估对象特点，截至评估基准日公司已经营多年，根据企业目前的经营状况，可以预计公司在正常经营情况下的收益、成本情况，其未来收益可根据行业发展及自身经营能力情况合理预测，故可采用收益法评估。
1、收益法的定义和原理收益法是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。
本次采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用直接法，即以未来企业股权自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余性和非经营性资产净值后得出股东全部权益价值。
基本公式： E= Q +ΣK i式中：
E—股东全部权益价值；
Q—经营性资产价值；
ΣKi—非经营性资产负债净值、溢余资产负债净值之和。
其中：
n
? i A ? n
Q ? ? [ R ? (1 ? r ) ] ? (1 ? r )i
i ?1 r ；
式中： Ri—第i年的自由现金流；
r—折现率；
A—稳定年度的股权现金流量；
n—为预测期。
2、收益法的评估步骤
（1）对企业的资产、负债进行调查分析，确定企业的溢余性和非经营性资产及负债数额；
（2）在对被评估单位经营情况及经营数据进行分析的基础上，对被评估单
位未来的营业收入、营业成本、销售税金及附加、期间费用、投资收益、营业外收支、所得税、折旧和摊销、资本性支出、营运资金等进行预测，按下式确定企业的股权自由净现金流量：
股权自由净现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－追加资本性支出－营运
资金追加额－偿还付息债务本金+新借付息债务＝营业收入－营业成本－税金及
附加－期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）＋投资收益－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额－偿还付息债务本金+新借付息债务
（3）确定折现率
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用折现率的估算，是在考虑无风险报酬率、市场投资回报率、企业规模超额收益率和被评估单位的其他风险因素的基础上，运用资本资产定价模型
（CAPM 或 Re）综合确定权益资本成本(股权收益率)，以此作为被评估单位股权自由现金净流量的折现率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAMP）确定，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Ru－Rf）＋Rc
其中：Re—权益资本成本；
Ru—市场预期报酬率；
Rf—无风险报酬率；
Ru-Rf—市场风险溢价；
β—有财务杠杆风险报酬系数；
Rc—公司特定风险调整系数。
（4）现金流量的持续年数
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和稳定增长期。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 05 月 01 日至 2026 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营规划预测，其中预测期
第一期收益高速增长，2022-2026 年度收益处于稳步增长状态；第二阶段自 2027年起为永续经营年期，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
（5）对股权自由现金流进行折现累加，再按以下公式确定评估值：
股东全部权益价值＝经营性资产价值（股权自由净现金流量折现值）＋非经
营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产净值之和。
（二）评估结果与标的资产账面价值存在较大增值的原因及评估结果的推算过程
本次评估采用收益法结论，评估推算过程如下（具体详见《评估报告》）：
1、销量预测标的企业主要产品从事各类光伏封装胶膜生产，主要产品包括透明 EVA、白色 EVA、POE 胶膜、共挤 POE。销量预测时结合全球 2011-2020 年新增光伏电站装机量，中国光伏行业协会预测 2021-2025 年预测新增装机量，以及标的企业市场占有率情况、现有产能及可实现的未来新增产能进行预测。
2、销售单价预测根据历史销售单价、EVA 树脂等胶膜原材料上游产业产能释放情况可能对生产材料带来的影响，以及前瞻产业研究院发布的《中国高分子发泡材料行业产需预测与发展模式转型分析报告》对 EVA 装置投产预计造成的行业竞争情况，综合预计销售单价。
3、成本预测标的企业的成本主要为直接材料、直接人工、运输费用、制造费用，制造费用具体可以分为折旧、间接人工、水电费、物料消耗、修理费、其他等费用。
4、产品毛利预测按照历史年度成本占收入比例，计算预测期毛利，确保历史毛利与预测期毛利处于稳定水平。
5、利润总额按照预测收入、成本、费用，计算预测期利润总额。
6、折现率选取评估采用资本资产定价模型确定折现率：其中，无风险报酬率为 3.95%；市场风险溢价测算结果为 6.92%；2021年-2026年的风险系数分别为 0.9387、0.9755、0.9874、0.9513、0.9269、0.9267，永续年度为 0.9267；企业特定风险调整系数为2%。
评估基准日权益资本成本 12.13%， 2021-2026年折现率为 12.45%、12.70%、12.78%、12.53%、12.36%、12.36%，永续期为 12.36%。
7、重要评估假设
（1）假设标的企业以持续经营原则继续从事光伏封装胶膜的研发、生产和销售；
（2）假设标的企业能够继续控制其拥有的各项资源、保持核心竞争能力；
（3）假设标的企业的未来的扩产计划可按计划进行，预计的融资渠道及融
资金额得以实现，能满足企业正常生产、经营；
（4）本次评估假设标的企业税收政策在未来经营期内保持不变。其中全资
子公司常州斯威克光伏新材料有限公司 2012 年 10 月 25 日被认定为高新技术企业，于 2018 年 11 月 30 日通过了高新技术企业复审，资格有效期为三年。全资子公司常州斯威克新材料科技有限公司于 2020年 12 月 2日通过高新技术企业备案，资格有效期为三年。
本次评估假设上述两家企业未来年度继续享受高新技术企业税收优惠政策。
六、其他情况说明
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易取得款项公司将聚焦光伏电池片、组件相关主业，持续扩大核心产品的市场销售规模等用途。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）回笼资金，集中布局公司核心业务发展
光伏电池片、组件相关业务属于公司最为核心的业务条线，近年来公司光伏组件的出货量稳居全球组件市场前十。现阶段，面对传统能源短缺、气候问题突出等困境，发展可再生能源成为各国的重要议题，能源结构改革势在必行。我国产业政策大力推动光伏等新能源行业的发展，预计未来光伏行业将迎来更加广阔的市场空间，为公司进一步扩大光伏业务版图提供了良好的契机。
光伏属于资金密集型、技术密集型行业，在市场需求持续提升、产品技术更迭提速的背景下，公司需要较多资金以支持前沿技术研发及产业发展布局。本次交易有助于公司快速回笼资金，进一步盘活公司现有资产、拓宽融资渠道，使公司能够更加聚焦光伏组件、电池片主业，持续扩大核心产品的市场销售规模，巩固并提高公司在组件、电池片领域的市场地位，促进公司的长远发展。
（二）实现共赢，与深圳燃气建立深度战略合作
深圳燃气从事燃气业务多年，致力于提供优质高效、绿色清洁的低碳能源，主要业务包括城市燃气、上游资源、综合能源、智慧服务等，经营范围涵盖了气源供应到终端销售的全部环节。深圳燃气所在粤港澳大湾区高度重视绿色低碳发展，同时公司还在江西、安徽、江苏、浙江等 13 省（区）开展管道燃气经营，形成了一定的区域集聚和规模效应，具有较为稳定和领先的市场地位。
本次交易有助于公司加强与深圳燃气的深度合作，促进双方互利共赢，协助公司打开华南市场，进一步扩展业务版图，从而实现资源的积累与市场占有率的扩大。
（三）增强江苏斯威克独立性，优化产业链协同效应
江苏斯威克的封装胶膜业务属于光伏组件、电池片的上游行业，江苏斯威克作为本公司的控股子公司，由于公司与其他组件厂商具有竞争关系，一定程度上局限了江苏斯威克市场空间的完全打开。本次交易完成后，公司将仅持有江苏斯威克少数股权，一方面有利于江苏斯威克增强独立性，以进一步拓宽下游市场；
另一方面，斯威克作为公司的参股公司，仍有助于公司与其业务的产业链协同，以保证原材料的稳定供应和品质保障。
综上，本次交易系公司根据发展规划和经营需求作出的审慎决定，有利于公司的资金回笼，增加公司运营资金，以更好地支持公司主业的发展，符合公司聚焦主业的战略规划，不会对公司正常生产经营产生重大不良影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。根据公司初步测算，本次交易预计产生税前利润77264.66 万元，最终以审计结果为准。
本次交易存在尚需公司股东大会审议通过及审议通过后交易对方是否按时
足额支付股权转让价款、是否通过工商行政部门审批等风险，交易能否最终完成存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事会对此次转让控股子公司江苏斯威克新材料股份有限公司控股权的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该项议案。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次交易有利于公司的资金回笼，增加公司运营资金，更好地支持公司主业经营，符合公司聚焦主业的战略规划，有利于优化公司资产结构，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的相关规定，未损害公司及全体股东利益的情形，同意该项议案。
十、备查文件目录
1、东方日升第三届董事会第十九次会议决议2、东方日升第三届监事会第十五次会议决议3、东方日升独立董事关于转让控股子公司江苏斯威克新材料股份有限公司控股权的独立意见
4、审计报告5、评估报告特此公告。
东方日升新能源股份有限公司董事会
2021 年 8 月 2 日