新宙邦:关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2021-059深圳新宙邦科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步加快发展深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）新型锂盐业务，提高公司持续经营能力，增加对所属骨干企业的管控力度和决策效率，提高公司整体盈利水平，公司拟以自有资金 4825.00 万元收购衡阳爱立孚新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱立孚”）持有的湖南博氟新材料科技有限公司（以下简称“博氟科技”）19.30%股权（以下简称“本次股权收购”、“本次股份转让”或“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有博氟科技 90.60%股权，博氟科技仍为公司控股子公司。
因公司董事周艾平先生、高管毛玉华先生为爱立孚的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次股权收购事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2021 年 7 月 31 日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事周艾平先生回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、名称：衡阳爱立孚新能源合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91430400MA4PRE99333、类型：有限合伙企业4、主要经营场所：湖南省衡阳市石鼓区松木经济开发区松枫路三期标准厂房 35 栋
5、执行事务合伙人：曾爱国6、成立时间：2018 年 08 月 02 日7、合伙期限：2018 年 08 月 02 日至 2028 年 08 月 01 日8、经营范围：能源技术咨询服务；新材料及相关技术的研发、生产、销售、运营；新材料、新设备、节能及环保产品工程的设计、施工；材料科学研究、技术开发；新材料技术的开发、咨询、交流、转让及推广服务；工业地产开发；工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曾爱国 货币 1151.730 29.6891%
2 周艾平 货币 201.000 5.1813%
3 袁智彬 货币 482.400 12.4352%
4 毛玉华 货币 100.500 2.5907%
5 陈思宇 货币 211.050 5.4404%
6 陈 群 货币 60.300 1.5544%
7 刘振国 货币 120.600 3.1088%
8 喻京鼎 货币 160.800 4.1451%
9 谭连芳 货币 120.600 3.1088%
10 洪 君 货币 92.460 2.3834%
11 孙吉杰 货币 70.350 1.8135%
12 曾 翼 货币 70.350 1.8135%
13 杨君康 货币 50.250 1.2953%
14 曾赐林 货币 50.250 1.2953%
15 朱海春 货币 80.400 2.0725%
16 贺岳卿 货币 20.100 0.5181%
17 任明月 货币 12.060 0.3109%
18 李 轶 货币 10.050 0.2591%
19 陈福立 货币 5.025 0.1295%
20 段有情 货币 10.050 0.2591%
21 文毅雄 货币 648.225 16.7098%
22 张尚军 货币 60.300 1.5544%
23 叶清华 货币 60.300 1.5544%
24 曾韩 货币 30.150 0.7772%
合计 3879.300 100.00%
10、关联关系：公司董事周艾平先生、高管毛玉华先生为爱立孚的有限合伙人，爱立孚为公司关联企业。
11、爱立孚成立至今，除投资新型锂盐项目外，未与公司发生过交易往来，也没有从事与公司相同或相似的业务。
12、经查询，爱立孚不是失信被执行人。
三、标的公司情况介绍
（一）标的公司基本情况
1、 名称：湖南博氟新材料科技有限公司2、 统一社会信用代码：91431000MA4L5UP52E3、 类型：其他有限责任公司4、 住所：湖南省郴州市苏仙区飞天山镇湖南有色郴州氟化学有限公司办公楼二楼
5、 法定代表人：周艾平6、 注册资本：壹亿元整7、 成立日期：2016 年 8 月 9 日8、 营业期限：长期9、 经营范围：含氟化学品、含氟功能材料的研究、生产、销售和服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
本次交易前，博氟科技股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳新宙邦科技股份有限公司 7130.00 71.30%
2 衡阳爱立孚新能源合伙企业(有限合伙) 1930.00 19.30%
3 长沙鑫联华源新能源合伙企业(有限合伙) 940.00 9.40%
合计 10000.00 100.00%
本次交易后，博氟科技股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳新宙邦科技股份有限公司 9060.00 90.60%
2 长沙鑫联华源新能源合伙企业(有限合伙) 940.00 9.40%
合计 10000.00 100.00%
（三）标的公司最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目 （经审计） （未经审计）
资产总额 12056.00 16984.33
负债总额 1737.62 2386.15
净资产 10318.38 14598.18
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 668.69 387.71
营业利润 -1145.17 -343.17
净利润 -1095.82 -381.21
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，博氟科技不是失信被执行人。
四、关联的定价政策及定价依据
公司聘请了衡阳兴隆资产房地产评估有限公司以 2021年 6月 30日为基准日对博氟科技进行了评估，出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司拟股权收购涉及湖南博氟新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（兴隆评估字[2021]第 034 号），列入本次评估范围的博氟科技的账面资产总额为 16984.33 万元、负债总额为 2386.15 万元、净资产为 14598.18 万元。
评估机构根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估程序，分别采用资产基础法和收益法评估，得出如下结论：
1、资产基础法评估结果：在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，博氟科技总资产评估值为 16941.05 万元，增值率-0.25%；总负债评估值为 2386.15 万元，差异率0.00%；净资产评估值为14554.91万元，评估增值-43.28万元，增值率-0.30%。
2、收益法评估结果：在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，博氟科技的股东全部权益评估值为 21973.41 万元，评估增值 7375.23 万元，增值率 50.52%。
3、评估机构根据博氟科技所在行业发展、企业性质、资产状况、业务发展等情况，认为收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法结果包含了平台、服务、营销、团队、资质、客户等难以在企业财务报表中逐一计量和量化反映的无形资源的价值，相比于资产基础法能较客观、全面的反映企业的价值。因此评估机构最终采用收益法的评估结果，即纳入本次评估范围的湖南博氟新材料科技有限公司股东全部权益的评估值为
21973.41 万元，鉴于评估基准日博氟科技注册资本为 8770 万元，因此折合每单位注册资本 2.51 元。
2021 年 5 月 31 日，经博氟科技全体股东协商一致，公司拟与爱立孚、长沙鑫联华源新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫联华源”）以现金方式对博
氟科技增资 7500 万元（其中公司现金出资 4425 万元）。2021 年 6 月 2 日，公司完成缴付增资款 4425 万元，博氟科技注册资本由 7000 万元增加至 8770 万元。2021 年 7 月 6 日，根据《增资协议》相关约定，爱立孚与鑫联华源最终放弃本次对博氟科技的增资权，公司以现金方式对博氟科技增加出资额 3075万元，博氟科技注册资本由 8770 万元增加至 10000 万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司博氟科技增资暨共同投资关联交易的公告》（公告编号：2021-049）、《关于对控股子公司博氟科技增资暨共同投资关联交易的进展公告》（公告编号：2021-052）。
本次交易价格参考评估机构收益法下的评估价值，双方协商一致同意，确定公司以 2.50 元/注册资本的价格收购爱立孚持有的 1930 万元注册资本，即博氟科技 19.30%股权的转让价款为 4825.00 万元。
五、股权收购协议主要内容
甲方：深圳新宙邦科技股份有限公司乙方：衡阳爱立孚新能源合伙企业(有限合伙)
（一）转让标的本次股权转让的标的为乙方持有湖南博氟的 19.30%股权（以下简称“标的股权”）及其所应附有的全部权益及依法享有的全部利益和应当依法承担的全部义务。
（二）转让价格
根据衡阳兴隆资产房地产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司于评估基准日（2021 年 6 月 30 日）的股东全部权益价值为人民币 21973.41 万元。在此基础上，双方商定本次标的股权的转让价格（“转让价款”）为人民币4825.00 万元（大写：肆仟捌佰贰拾伍万圆整），即甲方以人民币 4825 万元受让乙方持有的博氟科技 19.30%股权。
（三）转让价款支付
自协议生效之日起 15 个工作日内，甲方按照协议约定的转让价格向乙方支付转让价款的 50%；在股权转让的工商变更登记完成后 15 个工作日内，甲方按照本协议约定的转让价格向乙方支付转让价款的剩余 50%。
乙方在股权转让价款支付期限前，将其指定的收款账户通知甲方，用于股权转让价款的结算支付。
（四）税费承担
对于本次股权转让的相关税项，由各方按照中国有关法律、法规及政策的规定各自缴纳；若税务主管部门提出明确要求的，则相关方应当按照税务主管部门的要求履行代扣代缴义务。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能完全履行其在本协议项下之义务，或一方违反其在本协议下所作出的承诺事项，或本协议项下承诺与保证不真实、不准确或存在遗漏，则该方应构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费等合理费用）。
一旦发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失，该等赔偿损失责任的承担不影响本协议约定的其他违约责任的履行。
（六）生效条件
本协议自各方签字盖章，并经甲方内部权力机构按照其《公司章程》及公司法之规定审议通过本次股权转让事宜之日起生效。有效期至各方书面确认终止合作或任何一方根据本协议之约定行使单方解除权之日为止。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合公司未来战略发展规划，交易完成后博氟科技仍为公司的控股子公司，持股比例提高至 90.60%，有利于进一步明晰公司组织架构，实现业务板块整合统一管理，有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险。
公司本次收购股权的资金为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，2021 年 5 月 31 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于为控股孙公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司与爱立孚共同为湖南福邦新材料有限公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申
请的 8000 万元授信提供连带责任保证担保，其中公司提供的担保本金金额为人民币 4720 万元，爱立孚提供的担保本金金额为人民币 3280 万元。
2021 年 5 月 31 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于对控股子公司博氟科技增资暨共同投资关联交易的议案》，公司拟与爱立孚、鑫联华源以现金方式对博氟科技进行增资 7500 万元，根据《增资协议》的相关约定，爱立孚与鑫联华源最终放弃本次对博氟科技的增资权，公司以现金方式对博氟科技进行增资 7500 万元。
八、专项意见
1、独立董事的事前认可意见公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，认为公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项符合公司发展战略规划，公司已就收购标的进行了必要的评估程序，不存在显失公平、损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，并同意将此议案提交至董事会审议，关联董事在审议此议案时应回避表决。
2、独立董事的独立意见经审核，独立董事认为：公司收购控股子公司博氟科技 19.30%股权是公司正常的经营活动，董事会已履行了相关审议和决策程序，决策程序合法有效。公司本次收购符合有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。本次交易的价格根据兴隆评估字[2021]第 034 号评估报告结果，并经交易各方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。本次收购构成关联交易，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，非关联董事 8人投了赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法。因此，我们一致同意公司《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
3、监事会意见监事会认为，公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项符合公司发展战略规划，有利于提高公司内部决策运营效率，交易价格不存在显失公平、损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会已履行审议和决策程序，关联董事对该事项已回避表决，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
4、保荐机构的意见经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司博氟科技的少数股东股权事项，有利于进一步明晰公司组织架构，提高公司对博氟科技的决策效率，降低管理成本与风险，符合公司未来发展战略。本次交易履行了必要的决策程序，交易价格参照评估机构的评估结果，由双方协商确定，不存在损害公司及其股东利益的情况。保荐机构对公司收购控股子公司博氟科技少数股东股权暨关联交易事项无异议。
九、 备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易之核查意见；
5、《深圳新宙邦科技股份有限公司拟股权收购涉及湖南博氟新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（兴隆评估字[2021]第 034 号）；
6、《股权收购协议》。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 3 日