川发龙蟒:0-12 华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司关于签署《股权收购意向合作协议》暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于四川发展龙蟒股份有限公司关于
签署《股权收购意向合作协议》暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐机构”)作为四川发
展龙蟒股份有限公司(以下简称“川发龙蟒”、“上市公司”或“公司”)2020 年非公开发行股票持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求，对川发龙蟒关于签署《股权收购意向合作协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、交易概述1、公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于签署〈股权收购意向合作协议〉暨关联交易的议案》，关联董事毛飞先生回避了表决，议案经全体非关联董事一致审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。
2、关联交易说明：川发矿业持有公司 21.87%的股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）款，川发矿业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，在审计、评估等事项完成并确定交易方案后，公司将按照有关规定，履行决策审批程序，并与交易对方签署相关协议。公司将及时履行信息披露义务。
4、本次签署《股权收购意向合作协议》构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）川发矿业
1、公司名称：四川发展矿业集团有限公司2、注册资本：人民币 100000 万元3、法定代表人：王志远4、成立时间：2016 年 1 月 19 日5、注册地点：四川省成都市高新区天府二街 151 号 1 栋 2 单元 31 层 3101号
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）7、统一社会信用代码：91510000MA61Y06TX38、经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)有色金属矿采选业；非金属矿采选业；矿业投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；矿产品销售；开采专业及辅助性活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、股权结构：四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）持有川发矿业 100%股权，其实际控制人为四川省国资委10、财务状况：
截至 2020 年 12 月 31 日，川发矿业总资产为 323429.79 万元，总负债为140314.54 万元，净资产为 183115.25 万元，2020 年 1-12 月实现营业收入25280.47 万元，净利润-465.86 万元11、关联关系说明：川发矿业持有公司 21.87%的股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）款，川发矿业为公司关联法人
12、关联方川发矿业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性；经查询，川发矿业不属于失信被执行人
（二）四川盐业
1、公司名称：四川省盐业总公司2、注册资本：人民币 23276.6 万元人民币3、法定代表人：赵辉4、成立时间：1987 年 7 月 1 日5、注册地点：成都市青羊区顺城大街 229 号6、企业类型：全民所有制7、统一社会信用代码：91510000201807986B8、经营范围：盐加工、盐批发、盐零售。（以上项目及期限以许可证为准）。
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）预包装食品批发兼零售，商品批发与零售；技术推广服务；房地产开发经营；装卸服务；
仓储业；物业管理；道路货物运输；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：四川发展（控股）有限责任公司持有四川盐业 100%股权10、财务状况：
截至 2020 年 12 月 31 日，四川盐业总资产为 310352.30 万元，总负债为75304.18万元，净资产为 235048.18万元，2020年 1-12月实现营业收入 81151.52万元，净利润-6288.55 万元11、关联关系说明：四川发展持有川发矿业、四川盐业 100%股份，川发矿业为上市公司控股股东，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，为公司关联法人12、关联方四川盐业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性；经查询，四川盐业不属于失信被执行人三、交易标的基本情况
1、 公司名称：四川发展天瑞矿业有限公司2、 注册资本：人民币 115000 万元3、 法定代表人：段峰4、 成立时间：2008 年 10 月 27 日5、 注册地点：马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组6、 企业类型：有限责任公司(国有控股)7、 统一社会信用代码：91511133680432447R8、 经营范围：磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)9、 股权结构：川发矿业持有天瑞矿业 80%股权，四川省盐业总公司持有天瑞矿业 20%股权
10、业务介绍天瑞矿业拥有磷矿石储量约为 9597 万吨。目前，天瑞矿业主营业务为磷矿的采选及销售
11、财务数据公司将在完成标的公司最近二年及一期财务数据审计后披露相关财务数据
12、经查询，天瑞矿业不属于失信被执行人四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的资产相关评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的评估作价暂未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评
估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
1、签署双方甲方：四川发展龙蟒股份有限公司乙方一：四川发展矿业集团有限公司乙方二：四川省盐业总公司2、交易标的交易标的暂定为天瑞矿业 100%股权，最终交易标的将在发行股份股买资产协议中予以确认。
3、交易对价本次交易标的资产相关评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的评估作价暂未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评
估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
4、交易方式经资产评估与尽职调查后，若公司确定此项股权收购，将在发行股份购买资产协议中确认股权转让的交易结构和交易条件等相关事宜。
5、协议效力和有效期本意向协议的有效期为十二个月，自本意向协议生效之日起开始计算。在本意向协议有效期间内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的标的公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
本意向协议有效期届满后，若交易双方仍未签订正式协议，且双方未就延期等事项达成一致，则本意向协议自动终止。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、收购天瑞矿业股权有利于不断完善“矿化一体”产业链，形成矿产资源与化工产业的协同效应。
2、公司本次计划收购天瑞矿业股权，有利于推动解决与控股股东川发矿业潜在的同业竞争问题，减少关联交易，有利于公司长远发展。
七、风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险本次交易待标的公司相关审计、评估等工作完成后，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易相关议案、国有资产管理机构或其授权机构审批通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述审批或核准、以及获得相关审批或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
（1）本次重组停牌前 20 个交易日，受同行业板块股价整体上行等因素的影响，上市公司股价相对大盘累计涨幅超过 20%，达到了中国证监会《128 号文》
第五条规定的相关标准，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
（2）本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而暂停、终止或取消的风险；
（3）本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
3、交易作价尚未确定的风险截至本预案签署日，本次交易标的资产相关评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的交易作价暂未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
4、方案调整或取消的风险截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
5、审计、评估尚未完成的风险截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
（二）交易标的相关风险
1、实际储量与公布储量存在差异的风险基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估值与实际可开采储量可能存在差异，该差异可能导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险。
2、大客户依赖、关联交易占比较高的风险报告期内，标的公司第一大客户为上市公司，标的公司向上市公司的销售金额占比较高。标的公司主要经营磷矿资源开采与销售，上市公司主要经营磷化工业务，为产业链上下游关系，双方合作多年，已形成良好、稳定的业务合作关系，上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，川发矿业出具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规、定价公允。但若上市公司不再向标的公司持续采购磷矿，且标的公司未能持续开发新客户，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
3、价格波动的风险受粮食价格不断上涨和海外需求旺盛的影响，下游磷酸盐产品价格相比去年均有较大幅度的上涨。未来若下游产品价格回落或市场出现磷矿石供给过剩，将导致磷矿石价格波动从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
4、安全生产风险天瑞矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能冒顶片帮、塌陷等情况，造成安全事故。虽然天瑞矿业十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但仍存在安全监督不到位导致安全事故发生的可能。
5、环保风险标的公司报告期环保执行情况较好，于 2020 年入选自然资源部发布的全国绿色矿山名录。但近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将可能会使标的公司生产经营受到影响并导致标的公司经营成本的上升。
（三）其他风险
1、股票市场波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
八、与交易标的累计已发生的各类关联交易情况
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日，公司与交易标的累计已发生的各类关联交易的总金额为 6609.56 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对股权收购意向合作协议相对应的《发行股份购买资产协议》发表了独立董事事前认可意见及独立意见。
（一）事前认可意见公司已在董事会前就本次发行股份购买资产暨关联交易具体情况向我们进
行了说明并提供了相关资料，获得了我们的认可。我们同意将本次交易的相关事项提交公司第六届董事会第五次会议审议。
（二）独立意见
本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。
十、保荐机构核查意见
华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：
1、公司本次关联交易价格将由具有证券期货业务资质的评估机构出具的经备案的《资产评估报告》作为依据，公司签署《股权收购意向合作协议》，符合公司的发展战略，系正常商业行为。
2、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见，前述程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司关于签署《股权收购意向合作协议》暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
张克凌 彭海娇华泰联合证券有限责任公司
年 月 日