胜利精密:关于对外投资设立合资公司暨签署框架协议的公告

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2021-059苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨签署框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）与云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“云南恩捷”）、云南恩捷实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方（以下合称“收购人”或“投资人”）签订的《关于苏州富强科技有限公司和 JOT Automation Ltd 之收购框架协议》（以下简称“框架协议”）为框架协议，后续有待收购人针对苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）和 JOT Automation Ltd（以下简称“JOT”）开展尽职
调查工作（包括但不限于财务尽调、法律尽调、资产评估程序），在尽职调查工作完成后，交易各方将在此基础上进一步协商谈判，推进正式交易文件的签署，最终交易方案具体内容和实施细节将以交易各方另行签署的正式协议为准，该事项存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
2、本次签订框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。公司将根据框架协议涉及事项的后续进展情况，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）（以下简称“《规范运作指引》”）及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定和要求，及时履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、交易概述
1、为充分利用和发挥交易各方在智能制造和新能源领域的资源，深化合作力度和广度，探索和实践优势互补、互利共赢的合作模式，公司于 2021 年 8 月 2日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与云南恩捷新材料股份有限公司及其关联方共同投资设立合资公司暨签署的议案》，同意公司与收购人签署《关于苏州富强科技有限公司和 JOT Automation Ltd 之收购框架协议》，收购人初步拟与公司共同出资设立合资公司，其中收购人持股 65%（暂定云南恩捷实际控制人李晓明家族成员持股 32%，云南恩捷持股 10%，李晓明指定的第三方持有剩余股权，具体的持股结构以及持股比例将根据实际情况进行调整），公司持股 35%，计划未来通过合资公司收购富强科技 100%股权和 JOT 100%股权（以下合称“标的公司”），标的公司以 2021 年 6月 30日为交易基准日的整体估值约为 8 亿元人民币，最终的收购方案，基于收购人的最终持股比例和股权架构，由各方最终协商确定。
2、公司于 2021 年 8 月 2 日召开第五届董事会第十四次会议以 6 票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与云南恩捷新材料股份有限公司及其关联方共同投资设立合资公司暨签署 的议案》，同意公司与收购人签署《关于苏州富强科技有限公司和 JOT Automation Ltd 之收购框架协议》，并授权公司管理层与收购方签署相关文件。独立董事对此发表一致同意的独立意见。
4、本次签订框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。框架协议涉及事项的后续进展情况，公司将按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
二、收购方的基本情况
本次交易的收购方为云南恩捷、云南恩捷实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方，其基本情况具体如下：
（一）云南恩捷概况
1、企业名称：云南恩捷新材料股份有限公司2、企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)3、住所：云南省玉溪市高新区抚仙路 125号4、法定代表人：PAUL XIAOMING LEE5、注册资本：88816.063600万人民币6、成立时间：2006年 04月 05日7、统一社会信用代码：91530000727317703K8、经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 Paul Xiaoming Lee 126192257 14.22%
2 玉溪合益投资有限公司 119449535 13.46%
3 香港中央结算有限公司 104284232 11.75%
4 Sherry Lee 73470459 8.28%
5 李晓华 69837889 7.87%
6 昆明华辰投资有限公司 21035675 2.37%
7 JERRY YANG LI 17707237 1.99%
8 张勇 16332107 1.84%
9 珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙） 15526817 1.75%天津礼仁投资管理合伙企业（有限合10 12500000 1.41%
伙）－卓越长青私募证券投资基金
注：前十股东情况来源于《云南恩捷新材料股份有限公司 2021 年第一季度报告全文》10、控股股东：Paul Xiaoming Lee11、实际控制人：Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、Yanyang Hui、SherryLee、Jerry Yang Li 6 位自然人组成的李晓明家族。
（二）收购方与公司关系
云南恩捷、云南恩捷实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）收购方主要财务数据
单位：元项目 2021 年 3月 31日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 21039967018.47 20572234846.40
负债总额 8916644561.69 8976489560.55
净资产 12123322456.78 11595745285.85
项目 2021 年 1月-3月 2020 年度
营业收入 1443231634.43 4283007589.11
营业利润 512270737.10 1316775351.32
净利润 456331473.61 1175649460.92
注：上述 2020 年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年第一季度数据未经审计。
三、交易标的基本情况收购人初步拟与公司共同出资设立合资公司，其中收购人持股 65%（暂定云南恩捷实际控制人李晓明家族成员持股 32%，云南恩捷持股 10%，李晓明指定的第三方持有剩余股权，具体的持股结构以及持股比例将根据实际情况进行调整），公司持股 35%，计划未来通过合资公司收购富强科技 100%股权和 JOT100%股权，标的公司以 2021年 6 月 30日为交易基准日的整体估值约为 8亿元人民币，最终的收购方案，基于收购人的最终持股比例和股权架构，由各方最终协商确定。合资公司将围绕 3C消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化的智能制造整体解决方案；拓展在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面的业务。
本次交易标的为公司持有的富强科技和 JOT 100%股权，其基本情况具体如下：
（一）富强科技
1、企业名称：苏州富强科技有限公司2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）3、住所：苏州高新区浒墅关镇浒莲路 68号4、法定代表人：高玉根5、注册资本：50000万元人民币6、成立时间：2007年 5月 31日7、统一社会信用代码：9132050566273250XW8、经营范围：研发、设计、生产、销售、维修、租赁：精密模具、自动化设备、智能制造软件、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：公司持有富强科技 100%股权10、主要财务指标：
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 156442.50
负债总额 98287.25
净资产 58155.25
项目 2020 年度
营业收入 76459.85
营业利润 11849.05
净利润 8223.35
注：上述 2020年度数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、富强科技 100%股权已被质押给苏州信托有限公司，但不涉及其他有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
12、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，富强科技不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况，富强科技目前整体生产经营正常，业务发展稳定。
13、富强科技的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）JOT
1、企业名称：JOT Automation Ltd2、注册地址：芬兰奥卢3、注册时间：1999年 3月 5日4、公司注册号：1526304-95、经营范围：开发、生产自动化生产系统及应用系统、自动化设备及软件、控制系统软件、用于测试和测量产品的数据分析设备；开发无线电子产品及软件；
销售、租赁自产产品；安装、调试、维护及技术支持服务；自产产品及集团在中国境内产品的技术培训和咨询
6、股权结构：公司全资子公司胜利科技（香港）有限公司持有 JOT 100%股权
7、主要财务指标：
单位：万欧元项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2637.79
负债总额 2517.34
净资产 120.45
项目 2020 年度
营业收入 4308.06
营业利润 889.79
净利润 824.96
注：上述 2020年度数据经 PricewaterhouseCoopers Oy 审计。
8、JOT 目前整体生产经营正常，业务发展稳定。JOT 股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及其他有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况，其公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、收购框架协议的主要条款根据交易各方签署的《关于苏州富强科技有限公司和 JOT Automation Ltd之收购框架协议》，本次签署的框架协议主要涉及如下条款：
（一）收购方案收购人初步拟与公司共同出资设立合资公司，其中收购人持股 65%（暂定云南恩捷实际控制人李晓明家族成员持股 32%，云南恩捷持股 10%，李晓明指定的第三方持有剩余股权，具体的持股结构以及持股比例将根据实际情况进行调整），公司持股 35%，计划未来通过合资公司收购富强科技 100%股权和 JOT100%股权，标的公司以 2021年 6 月 30日为交易基准日的整体估值约为 8亿元人民币，最终的收购方案，在合资双方持股比例确定的情况下，收购架构可能发生调整，由各方最终协商确定。
合资公司将围绕 3C消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化的智能制造整体解决方案，并在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面开展业务。
（二）投资内容
1、本次交易标的公司的整体估值为 8亿元人民币，各方协商一致合资公司就本次交易支付的交易款约为 8亿元人民币。
2、双方同意，以 2021年 6月 30日为交易基准日（以下简称为“基准日”）3、本次交易的收购对价系基于富强科技截至基准日的财务情况确定。各方确认，截至基准日，富强科技的主要财务数据在完成审计后，将 2021 年 6月 30日的审计报告作为本框架协议附件提交给投资人，主要财务数据包括如下项目：总资产、净资产、银行借款、货币资金、固定资产净值、无形资产净值、应收账款及应收票据净值、其他应收款和存货（含发出商品）净值。
4、本次交易的收购对价系基于 JOT截至基准日的财务情况确定。各方确认，截至基准日，JOT 的主要财务数据在完成审计后，将 2021 年 6 月 30 日的审计报告作为本框架协议附件提交给投资人，主要财务数据包括如下项目：总资产、净资产、银行借款、货币资金、固定资产净值、无形资产净值、应收账款及应收票据净值、其他应收款和 存货（含发出商品）净值。
若经投资人委托的尽调机构尽调后发现，标的公司初步尽调期间提供的上述主要财务数据低于尽调机构尽调结果且偏差超过 10%（含 10%），则以上述产生偏差比例最大的一项数据为准，并按照该项数据的偏差比例（以下简称“偏差比例”）在交易款中直接扣除对应金额。
（三）尽职调查安排
1、投资人以善意且诚意收购目的开展尽职调查，投资人在本框架协议签署之日起 45 日内按照尽调清单完成针对标的公司的尽职调查工作（包括但不限于财务尽调、法律尽调、资产评估程序）。
2、本协议签署后的 5日左右，投资人开展对标的公司的尽职调查。
3、标的公司及标的公司原股东在上述期间内尽快提供投资人及尽调机构所需的资料和信息，保证所提供资料是真实、准确、完整的；并配合投资人及尽调机构的相关访谈和调研，以便满足合作事项。
（四）交易流程安排
上述尽职调查完成后并且尽调结果取得投资人认可后 10日内，各方签署正式交易文件，并按照法律法规的要求就本次交易进行公告
（五）其他条款
框架协议的其他条款包括先决条件、排他期、终止、费用、保密、效力和接受、管辖法律和争议解决。
五、目的及对公司的影响
1、本次签署框架协议并共同设立合资公司，有利于公司聚焦主营业务，调整和增强在智能制造板块的业务布局、优化资源配置，进一步增强公司的综合实力，对推进和落实公司中长期发展战略规划具有积极意义。
本次合作，旨在充分利用和发挥交易双方在智能制造和新能源领域的资源和优势，深化合作力度和广度，推动智能制造业务的稳步发展，实现资源共享、优势互补、合作共赢。同时，合资公司将围绕 3C消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化的智能制造整体解决方案；拓展在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面的业务。
2、本次签订框架协议不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司的总资产、净资产和净利润等影响尚无法确定，待尽职调查工作完成后，交易各方将在此基础上进一步协商谈判，推进正式交易文件的签署，公司将根据正式交易文件的签署情况，及时关注并披露交易的影响情况。
3、本次签订框架协议涉及事项的后续进展情况，公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行相应的决策程序（包括但不限于公司董事会或股东大会对正式交易文件的批准）和信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
六、独立董事意见
本次签署框架协议事项有利于进一步有效整合资源，优化资源配置，推动智能制造业务做大做强，符合公司长期战略规划，且签署框架协议履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次签署的框架协议事项属于双方合作意愿的框架性约定，具体交易方案内容和实施细节尚需双方进一步协商谈判。因此，我们一致同意公司本次签署框架协议事项。
七、风险提示
本次签署的框架协议属于合作双方基本意愿的意向性约定，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果。针对框架协议涉及事项的后续具体内容，将由交易各方根据尽职调查的结果进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序后，另行签订正式协议予以确定，故最终能否达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、《关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议》。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会2021年8月2日