新开源：4.1.2第四届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2021-093博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会
第十二次会议于 2021 年 8 月 1 日下午在公司三楼会议室以现场方式召开，本次
会议通知已于 2021 年 7 月 29 日以现场送达方式通知全体监事。
本次会议由公司监事会主席曲云霞主持，应出席监事 3 名，实际出席监事 3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。二、会议审议情况
经与会监事审议，表决通过以下议案：
（一）审议并通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》新开源拟出售其全资子公司博爱新开源生物科技有限公司（以下简称“新开源生物”）持有的NKY Biotech US. Inc（. 以下简称“NKY US”或“标的公司”）的 100%股权，Abcam plc（以下简称“Abcam”）拟通过其全资子公司 Abcam USGroup Holdings Inc（以下简称“Abcam US”）购买上述股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，该等交易构成重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次交易事项的分析，监事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产出售事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》
监事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，并进行了逐项表决，具体内容如下：
1、本次交易概要本次交易中，公司子公司新开源生物将以现金方式向 Abcam 子公司 AbcamUS 出售其持有的 NKY US 的 100%股权。本次交易完成后，新开源生物将不再持有 NKY US 股权。
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、交易对方本次交易的交易对方为 Abcam plc 全资子公司 Abcam US，其与公司不存在关联关系。
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、标的资产本次交易的标的资产为新开源生物持有的 NKY US 的 100%股权，NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有 BioVision 的特殊目的公司，主要资产为 BioVision 的 100%股权。
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、交易方式本次交易的交易方式为公司以现金出售 NKY US 100%的股权。
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、交易价格和定价依据本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商后确定。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司将聘请评估机构对标的资产进行评估。
（1）交易价格总额
①定价方式根据交易双方于 2021 年 8 月 1 日（北京时间）就本次交易签署的《股份购买协议》，交易价格的定价方式为：
项目类
项目 主要内容型
在无现金无负债的基础上，交易双方协商确定的 NKY US 企业交易基础价格（①）
价值 3.40 亿美元为本次交易的交易基础价格。
《交割财务证明》中列示的 NKY US 净营运资本与目标净营运
加：净营运资资本间的差额（净营运资本差额=《交割财务证明》中列示的本差额（②）NKY US 净营运资本-目标净营运资本）
加：现金及现交易价 《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额
金等价物（③）格调整
减：应付而未项 《交割财务证明》中列示的 NKY US 应付而未付的与本次交易付的交易费用相关的交易费用
（④）
减：有息负债《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债
（⑤）交易价格交易基础价格进行交易价格调整后的价格（⑥=①+②+③-④-⑤）其中，交易价格定价方式中的各项交易价格调整项的具体计算方式或内容如下：
交易价格调整项 主要内容
《交割财务证明》中列示的 NKY US 的存货与应收账款
净营运资本 等与经营相关的流动资产总额减短期借款、预收账款、应付职工薪酬、应付账款等与经营相关的流动负债总额净营运资本差额 交易双方协商后一致同意，本次交易中目标净营运资本目标净营运资 以截至 2021年 5月 31日 NKY US 未经审计的财务信息
本 为基础进行计算，计算方法同“净营运资本”的计算方法，金额为 800.52 万美元现金及现金等价 《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额，包括货币物 资金和现金等价物（如有）
NKY US 或其子公司因本次交易而发生的应付而未付中介机构费用的中介机构费用应付而未付的交
与本次交易相关的雇员奖金、与本次交易相关的雇员遣易费用 员工奖金与补
散费或补偿金、与本次交易相关的员工垫支款以及与上偿述费用相关的增值税等
《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债总额，包有息负债
括：借款本金、利息等上述交易价格调整项将以截至交割日前一个月末的财务信息为基础进行计算，并在《交割财务证明》中明确列示。《交割财务证明》将在交割日前三个工作日由 NKY US、新开源生物或上市公司交付予 Abcam US。交易双方将根据《交割财务证明》中列示的相关信息计算本次交易的交易价格。
②上市公司初步估算的交易价格
根据交易双方签署的《股份购买协议》，上市公司以截至 2021 年 5 月 31日未经审计的 NKY US 财务信息为基础对交易价格进行了初步的估算，NKY US100%股权估算交易价格为 34287.26 万美元。
由上市公司初步估算的价格仅供投资者参考，并非交易双方最终确定的交易价格，具体交易价格将以《交割财务证明》中列示的财务数据计算得出。因BioVision 盈利情况良好，预计 BioVision 在交割前将因经营积累获得较 2021 年 5月 31 日更多的现金和净营运资本，最终交易价格预计将不低于初步估算金额。
（2）价格异议解决机制
①解决程序
NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的 NKY US 除应付而未付的交易费用外的其他交易价格调整项（包括净营运资本、现金及现金等价物、有息负债）存在异议，交易双方将遵循以下程序进行解决：
A. 在 NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，交易对方将向新开源生物或上市公司提交买方异议通知，并列明交易对方核算的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债；
B. 在接收买方异议通知后的 30 日内，若新开源生物对买方异议通知中的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，新开源生物或上市公司将向交易对方提交卖方异议通知，新开源生物应在卖方异议通知中明确提出异议事项；
C. Abcam US 收到卖方异议通知后的 10 个工作日内，Abcam US 应与新开源生物或上市公司进行协商；
D. 若交易双方在 10 个工作日内无法协商一致的，则交易双方将共同聘请毕马威、德勤、普华永道之一的会计师事务所，在受聘之日起 60 日内对《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债进行复核。
②价格异议的解决方法
A. 若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额低于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 将在尚未支付的交易保证金中扣除以上项目的差额部分；
B. 若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额高于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 应在达成一致意见后的三个工作日内以现金形式向新开源生物支付以上项目的差额部分；
C. 交易双方认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债总额的判定标准为：（a）若 Abcam US 未提出买方异议通知，则相关项目以《交割财务证明》中列示的金额为准；（b） 若 Abcam US 提出买方异议通知，但新开源生物或上市公司接受或未及时提出异议，则相关项目以买方异议通知中列示的金额为准；（c） 若 Abcam US 提出买方异议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，交易双方据此协商一致的，则相关项目以交易双方协商一致的金额为准；（d）若 Abcam US 提出买方异议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，但交易双方据此无法协商一致的，将聘请会计师事务所对相关项目进行复核的，相关项目金额以经会计师事务所复核后的金额为准。
综上，初步估计本次交易的价格为 34287.26 万美元。整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、交易对价支付方式经交易双方协商，本次交易价款的支付方式如下：
（1）在本次交易交割完成之日起 1 个工作日内，Abcam US 应以现金形式
向新开源生物支付扣减 2720.00 万美元保证金后的交易对价；
（2）不超过 1360.00 万美元的交易保证金将在交割完成满 12 个月后的 5
个工作日由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准；
（3）剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的 5 个工作日内由 Abcam US
向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、交割安排
（1）交割条件
本次交易的交割条件包括：
①本次交易未被任何有管辖权的法院或政府宣布为非法交易；
②本次交易获得了必要的政府批准；
③Abcam 与上市公司签署交易保证金托管协议；
④上市公司股东大会审议通过本次交易；
同时《股份购买协议》中约定的交易双方履行约定义务的附加条件应已获满足。
（2）交割程序
①本次交易的交割日应不晚于本次交易的交割条件满足或被交易双方豁免
后的第 3 个工作日，若本次交易的交割条件满足或被交易双方豁免后的第 3 个工作日处于 Abcam 财政半年度的最后 15 日内，则 Abcam 将以书面形式通知新开源生物及上市公司，并延至下一财政半年度的首个工作日；
②除《交割财务证明》可在交割日前 3 个工作日内递交外，其余交割文件应在交割日前 5 个工作日前由 NKY US、新开源生物或上市公司递交。
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、决议有效期本次交易的有关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于签署及相关协议的议案》
为明确交易各方在本次交易中的权利义务，监事会同意公司、公司全资子公司博爱新开源生物科技有限公司于 2021 年 8 月 1 日（北京时间）与 Abcam plc
及其全资子公司 Abcam US 签署《股份购买协议》及相关协议。
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次重大资产出售事项编制了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》本次重组的交易对方为 Abcam US，为 Abcam100%持股的子公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方及其母公司 Abcam 与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成关联交易的说明》。
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司监事会自查论证后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1、本次交易拟出售的标的资产为海外股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强抗风险能力与持续盈利能力，且不会影响公司的独立性，未新增关联交易或同业竞争问题。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于本次交易符合
第十一条规定的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产是 NKY US 的 100%股权，资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合第十一条规定的说明》
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易系交易对方以现金收购上市公司子公司持有的标的资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后公司控股股东、实际控制人仍为王东虎、王坚强、杨海江，本次交易前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定，监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形作出审慎判断，认为：
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到第五条相关标准的说明》。
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效；公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 监事会
2021 年 8 月 1 日