苏大维格:国浩律师（上海）事务所关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
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2021 年 7 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：苏州苏大维格科技集团股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州苏大维格科技集团
股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏大维格”）的委托，担任苏大维格 2020 年度向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或者“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
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第一节 引 言
一、法律意见书的声明事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次向特定对象发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
（六）本所律师仅就与发行人本次向特定对象发行有关的法律问题发表法律意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与财务会计有关的专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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（八）本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
本次发行、本次向特 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股指
定对象发行 票本所就发行人本次向特定对象发行出具的《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格科技集团股份有限
本法律意见书 指公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
发行人、苏大维格、指 苏州苏大维格科技集团股份有限公司公司
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期首日《苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象《认购邀请书》 指发行股票认购邀请书》《苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象《申购报价单》 指发行股票申购报价单》《苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象《缴款通知书》 指发行股票缴款通知书》
主承销商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
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《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）《深圳市证券交易所创业板上市公司证券发行与承《实施细则》 指销业务实施细则》发行人制定并适时修订的《苏州苏大维格科技集团股《公司章程》 指份有限公司章程》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中华人民共和国境内，且仅为本法律意见书的目的，境内 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
元 指 人民币元
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得以下批准和授权：
（一）发行人的内部决策
1、2020 年 11 月 13 日，发行人召开第四届董事会第三十七次会议，会议分别逐项审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的各项议案。
2、2020 年 12 月 2 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，股东及股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的各项议案。
（二）深交所的审核2021 年 2 月 3 日，深交所上市审核中心出具《关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，主要内容如下：“深圳证券交易所发行上市审核机构对你公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为你公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。
（三）中国证监会同意注册2021 年 3 月 19 日，中国证监会出具《关于同意苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]891 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人本次发行应严格按照报送深交所的申报文件和发行方案实施。上述批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次向特定对象发行获得了必要的批准与授权。
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二、本次发行的过程经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）发出认购邀请书的情况
2021 年 7 月 16 日至 2021 年 7 月 21 日，发行人和主承销商以电子邮件和快递的方式向 81 名投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等邀请文件。上述投资者包括：（1）2021 年 7 月 9 日，发行人、主承销商向深交所报送《苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中报备的投资者：截至 2021 年 6 月 30 日的前 20 大无关联关系的股东 20 家、基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家和向发行人与主承销商表达认购意向的其他类型投资者 20 家；（2）《发行方案》报送后，向发行人及主承销商表达认购意向的 6 名新增意向投资者。本次发行共计向 81 名投资者发送了认购邀请文件。《发行方案》报送后新增的 6 名意向投资者具体情况如下：
序号 投资者名称
1 深圳正圆投资有限公司
2 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
3 胡为民
4 申万宏源证券有限公司
5 江西省国控产业发展基金（有限合伙）
6 徐国新
本所律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2021 年7 月 21 日上午 9：00-12：00 期间），共有 11 家投资者参与报价，11 家投资者的报价均为有效报价。截至 2021 年 7 月 21 日 12：00，除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均已按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。
有效时间内共有 11 名投资者进行有效报价，具体申购报价情况如下：
是否有
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）效报价
27.39 2300
1 中信建投证券股份有限公司 是
24.39 5000
26.19 3500
2 国泰君安证券股份有限公司 是
24.29 10000
26.49 5000
3 富荣基金管理有限公司 25.49 10000 是
24.49 15000
4 杨哲 28.00 2300 是
5 何慧清 23.57 3000 是
25.81 3200
6 诺德基金管理有限公司 是
24.00 3600
24.80 2300
7 财通基金管理有限公司 22.50 4700 是
21.93 7500
25.58 7200
8 徐国新 是
22.68 8000
9 深圳正圆投资有限公司 28.88 2500 是深创投制造业转型升级新材料基金（有10 23.80 70000 是限合伙）
11 江西省国控产业发展基金（有限合伙） 23.50 10000 是
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，上表参与本次发行询价申购的 11 名投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，除 3 家证券投资基金管理公司外均在规定的时间内缴纳保证金，该等投资者报价为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人和主承销商按照对象依次按申购的申报价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金项目的资金需要量，确定本次的发行价格为 23.80 元/股，发行数量为 33613445 股，募集资金总额为799999991.00 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
深圳正圆投资有限公司 1050420 24999996.00
杨哲 966386 22999986.80
徐国新 3025210 71999998.00
财通基金管理有限公司 966386 22999986.80
富荣基金管理有限公司 6302521 149999999.80
中信建投证券股份有限公司 2100840 49999992.00
国泰君安证券股份有限公司 4201680 99999984.00
诺德基金管理有限公司 1512605 35999999.00
深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 13487397 321000048.60
本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）锁定期安排
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得的公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
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（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
2、发行对象的关联关系核查参与本次发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本公司/企业非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本公司/企业参与本次向特定对象发
行股票认购的资金为自有资金，资金来源合法合规；未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，不存在违反相关法律法规或者涉及不当利益输送的情形；承诺配合承销商对我方进行进一步核查。
根据询价结果，主承销商和本所律师对拟询价的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查，本所律师认为，主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次苏大维格向特定对象发行股票的发行询价。
3、私募备案情况主承销商和本所律师已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
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杨哲、徐国新为自然人投资者，中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司，均以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，不需要履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
财通基金管理有限公司、富荣基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司参与认购的产品系其管理的资产管理计划，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》在中国证券投资基金业协会办理了备案。
深圳正圆投资有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
综上所述，本次发行的认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（六）缴款与验资发行人和主承销商于 2021 年 7 月 23 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，通知投资者按规定于 2021 年 7 月 27 日 15：00 前将认购款划至主承销商东吴证券指定的收款账户。截至 2021 年 7 月 27 日 15：00 前，认购对象均已足额缴纳认股款项。
2021 年 7 月 28 日，立信会计师出具了《向特定对象发行股票申购资金到位的验证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15224 号）。截至 2021 年 7 月 27 日止，主承销商东吴证券指定的收款账户已收到认购款人民币 799999991.00 元。
2021 年 7 月 28 日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15223 号）。截至 2021 年 7 月 27 日止，苏大维格本次实际发行 A 股普通股股票 33613445 股，实际募集资金总额为人民币 799999991.00 元，扣除各项发国浩律师（上海）事务所 法律意见书
行费用人民币 17737371.18 元（不含税）后，募集资金净额为人民币782262619.82 元，其中计入注册资本（股本）人民币 33613445.00 元，计入资本公积人民币 748649174.82 元。
经核查，本所律师认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等相关规定。
三、本次发行过程中的信息披露情况2021 年 2 月 3 日，深交所出具《关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人于 2021 年 2 月 4 日进行了公告。
2021 年 3 月 19 日，中国证监会出具《关于同意苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]891 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于 2021 年 3 月 24 日进行了公告。
根据《苏州苏大维格科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书》，主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
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本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签
章页）
本法律意见书于二零二一年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________李 强 张 隽
_______________
王 伟