合众思壮:关于与天派电子（深圳）有限公司开展原料采购及产品销售关联交易的公告

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2021-051北京合众思壮科技股份有限公司
关于与天派电子（深圳）有限公司开展原料采购
及产品销售关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述为进一步扩大业务规模，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）控股子公司合众智造（河南）科技有限公司（以下简称“合众智造”）拟与天派电子（深圳）有限公司（以下简称“天派电子”）签订《销售合作协议》，合众智造拟向天派电子销售车载影音娱乐系统等产品，2021 年交易金额预计不超过人民币 8000 万元。
因合众智造成立时间较短，部分芯片、屏幕等原材料供应商对新客户采买采取谨慎原则。天派电子与供应商合作，在上述物料方面具备价格优势，为确保物料交期和物料成本，合众智造拟与天派电子签订《采购合作协议》，预计 2021年采购金额不超过人民币 3000万元。
由于天派电子实际控制人为公司董事长郭信平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
公司于 2021 年 7 月 30 日召开第五届董事会第二次会议，会议审议了《关于与天派电子（深圳）有限公司开展原料采购及产品销售关联交易的议案》，关联董事郭信平对该项议案进行了回避表决，以 8 票同意、1 票回避、0 票反对、0票弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方简介
企业名称：天派电子（深圳）有限公司统一社会信用代码：91440300778798789B法定代表人：郭信平注册资本：4282.4028 万元成立时间：2005 年 11月 2日企业类型：有限责任公司注册地址：深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园 6 区 A1、A5 栋区经营范围：开发、生产经营数字电视、数字录放机、数字放声设备、DVD 机芯及数字音、视频编解码设备、车载 GPS 导航器。数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及其部件。（不含光盘生产）。生产经营汽车关键零部件制造与关键技术研发;汽车多媒体终端制造与研发、集成电路设计；
软件产品研发及销售；信息技术服务；信息系统集成；软件技术服务；经营进出口业务。(以上内容均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）实际控制人：郭信平是否为失信被执行人：否
（二）关联方主要财务数据
天派电子最近一年又一期的财务情况如下表所示：
单位：万元项目 2020 年 12 月 31（经审计） 2021年 3 月 31（未经审计）
总资产 10092.77 10806.35
总负债 5586.38 6209.01
净资产 4506.39 4597.35
项目 2020 年（经审计） 2021 年 1-3月（未经审计）
营业收入 12298.54 3735.44
净利润 -2403.57 90.96
（三）关联方历史沿革
（1）天派电子的设立
2005年10月20日，天派电子在取得深圳市宝安区经济贸易局文件的批准，2005 年 11 月 2 日在深圳市工商行政管理局登记注册。
序号 股东 出资额（万元港币） 实收额（万元港币） 出资比例（%）
1 天派工业 1000.00 0.00 100.00
合并 1000.00 0.00 100.00
（2）2006 年第一次增资，第二次变更实收资本
2006 年 8 月 2 日，天派工业有限公司（以下简称“天派工业”）向天派电子增资 2000 万港币，注册资本达到 3000 万港币，实收资本由港币 1000 万元港币增加至港币 1400 万元，剩余 1600 万元港币的注册资本金在本次营业执照签发之日起两年内缴纳。
序号 股东 出资额（万元港币） 实收额（万元港币） 出资比例（%）
1 天派工业 3000.00 1400.00 100.00
合并 3000.00 1400.00 100.00
（3）2006 年第二次变更实收资本2006 年 12 月 18 日，天派电子收到股东天派工业已缴纳的新增注册资本（第二期）15999660.00 元港币，均以货币资金出资。具体情形如下：
序号 股东 出资额（万元港币） 实收额（万元港币） 出资比例（%）
1 天派工业 3000.00 3000.00 100.00
合并 3000.00 3000.00 100.00
（4）2007 年第二次增资、第一次股东变更
2007 年 3 月 22 日，上海聚慧投资发展有限公司（以下简称“聚慧投资”）向天派电子增资 125 万港币，增资后公司的注册资本为 3125 万港币，实收资本为 3125 万港币。2007 年 7 月 5 日，本次股权转让在工商局进行了变更登记，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元港币） 实收额（万元港币） 出资比例（%）
1 天派工业 3000.00 3000.00 96.00
2 聚慧投资 125.00 125.00 4.00
合并 3125.00 3125.00 100.00
（5）2007 年第三次增资、第一次股权转让、第三次股东变更2007 年 9 月 6 日，天派工业将其持有的天派电子 21.12%股权（660 万元港币）以 660 万元港币的价格转让给深圳市迪维普投资有限公司（以下简称“迪维普”）；同意天派工业将其持有的 9.60%股权（300 万元港币）以 300 万元港币的价格转让给深圳市宇声数码技术有限公司（以下简称“宇声数码”）；同
意深圳市东创兴科技有限公司（以下简称“东创兴”）以认购公司本次全部增资
125 万元港币的方式成为公司股东。增资后天派电子注册资本由 3125 万元港币增加到 3250 万元港币。2007 年 11 月 14 日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元港币） 实收额（万元港币） 出资比例（%）
1 天派工业 2040.00 2040.00 62.77
2 聚慧投资 125.00 125.00 3.85
3 迪维普 660.00 660.00 20.30
4 宇声数码 300.00 300.00 9.23
5 东创兴 125.00 125.00 3.85
合并 3250.00 3250.00 100.00
（6）2008 年第四次增资、第四次股东变更
2007 年 11 月 18 日，天派电子注册资本由 3250 万元港币增加到 4075 万元港币。其中聚慧投资出资 529.75 万元人民币认购天派电子的增资额 65 万元港币；招商局科技集团有限公司（以下简称“招商科技”）出资 1559.310975
万元人民币认购天派电子的增资额 191.3265 万元港币；深圳市达晨创业投资有
限公司（以下简称“达晨创投”）出资 1315.0188 万元人民币认购天派电子的增资额 161.3520 万元港币；深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财信”）出资 1200.670225 万元人民币认购天派电子的增资额 147.3215
万元港币；上海应天创业投资有限公司（以下简称“应天创业”）出资 1304 万
元人民币认购天派电子的增资额 160 万元港币；深圳市华乐通用实业有限公司（以下简称“华乐通用”）出资 815 万元人民币认购天派电子的增资额 100 万元港币。2008 年 1 月 28 日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元港币） 实收额（万元港币） 出资比例（%）
1 天派工业 2040.00 2040.00 50.0620
2 聚慧投资 190.00 190.00 4.6630
3 迪维普 660.00 660.00 16.1960
4 宇声数码 300.00 300.00 7.3620
5 东创兴 125.00 125.00 3.0670
6 招商科技 191.3265 191.3265 4.6950
7 达晨财信 147.3215 147.3215 3.6150
8 达晨创投 161.3520 161.3520 3.9600
9 应天创业 160.0000 160.0000 3.9260
10 华乐通用 100.0000 100.0000 2.4540
合并 4075.00 4075.00 100.00
（7）2008 年第五次增资、第五次股东变更
2008 年 1 月 26 日，天派电子同意上海辉腾投资发展中心（有限合伙）（以下简称“辉腾投资”）出资 2700 万元人民币认购天派电子的增资额 225 万元港币。增资后公司注册资本由 4075 万元港币变更为 4300 万元港币。2008 年6 月 26 日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元港币） 实收额（万元港币） 出资比例（%）
1 天派工业 2040.00 2040.00 47.44
2 聚慧投资 190.00 190.00 4.42
3 迪维普 660.00 660.00 15.35
4 宇声数码 300.00 300.00 6.98
5 东创兴 125.00 125.00 2.91
6 招商科技 191.3265 191.3265 4.45
7 达晨财信 147.3215 147.3215 3.43
8 达晨创投 161.3520 161.3520 3.75
9 应天创业 160.00 160.00 3.72
10 华乐通用 100.00 100.00 2.32
11 辉腾投资 225.00 225.00 5.23
合并 4300.00 4300.00 10000
（8）2011 年股权转让
2011 年 6 月 7 日，天派工业将其持有天派电子的 22.44%股权以 965 万港币转让给北京合众九州投资有限公司（以下简称“合众九州”）；聚慧投资将其
持有天派电子的 4.42%股权以 938.675 万元人民币转让给合众九州；迪维普将
其持有天派电子的 4.07%股权以 350 万元人民币等值的港币转让给东创兴、11.28%股权以 970 万人民币等值的港币转让给合众九州；宇声数码将其持有天
派电子的 6.98%股权以 600 万元人民币等值的港币转让给合众九州；应天创业
将其持有天派电子的 3.72%股权以 1695.2 万元人民币转让给合众九州；招商科
技将其持有天派电子的 4.45%股权以 2057.104268 万元人民币等值港币转让给
合众九州；达晨创投将其持有天派电子的 3.75%股权以 1709.5244 万元人民币
转让给合众九州；达晨财信将其持有天派电子的 3.43%股权以 1560.871293 万
元人民币转让给合众九州；华乐通用将其持有天派电子的 2.32%股权以 1059.5
万元人民币转让给合众九州；辉腾投资将其持有天派电子的 5.23%股权以 2700万元人民币转让给合众九州；其他股东放弃优先购买权。
合众九州成立于 2011 年 5 月 13 日，自设立至今一直为郭信平控股公司，持股比例为 99%。
2011 年 9 月 30 日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元港币） 实收额（万元港币） 出资比例（%）
1 天派工业 1075.00 1075.00 25.00
2 东创兴 300.00 300.00 6.98
3 合众九州 2925.00 2925.00 68.02
合并 4300.00 4300.00 100.00
（9）2016 年股权转让
2016 年 10 月 25 日，天派工业将其所持有天派电子的 25%股权以人民币8300 万元转让给深圳市天淳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天淳投资”）；
东创兴将其所持有天派电子的 6.98%股权以人民币 2300 万元转让给深圳市天
靖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天靖投资”）；合众九州将其所持有
天派电子的 3.02%股权以人民币 1000 万元转让给天靖投资，将其所持有的 65%股权以人民币 21500 万元转让给天淳投资。具体转让情况如下：
股东名称 转让比例（%） 总金额（万元） 受让方名称
天派工业 25.00 8300.00 天淳投资
东创兴 6.98 2300.00 天靖投资
合众九州 3.02 1000.00 天靖投资
合众九州 65.00 21500.00 天淳投资
合计 100.00 33100.00 -2016 年 11 月 21 日，深圳市宝安区经济促进局出具了《外商投资企业变更备案回执》（粤深宝外资备 201600214 号），对天派电子本次股权转让后企业类型由合资企业变更为内资企业事项进行了备案。
2016 年 11 月 23 日，深圳市场监督管理局核发了[2016]第 6926100 号变更（备案）通知书，核准变更备案登记，同日取得核发新营业执照。
此次股权转让后，天派电子注册资本及股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 实收额（万元） 出资比例（%）
1 天淳投资 3854.16 3854.16 90.00
2 天靖投资 428.24 428.24 10.00
合并 4282.40 4282.40 100.00
（四）关联关系说明由于天派电子实际控制人为公司董事长郭信平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易协议的主要内容
（一）销售合作协议
1、协议双方甲方（卖方）：合众智造（河南）科技有限公司乙方（买方）：天派电子（深圳）有限公司2、标的产品车载影音娱乐系统等货物（以下简称“货物”，含成品、半成品）3、交（提）货方式、地点甲方将货物送达乙方的指定交付地点，并交付乙方指定收货人。除货物数量、包装、外观或其他质量瑕疵等原因外，乙方未履行签收义务，甲方有权拒绝交付合同项下货物，同时视为乙方因无故拒绝接收货物而违约，甲方并不承担因此可能造成的延迟交货责任；同时，因乙方拒绝收货而造成合同标的物之毁损、灭失风险及甲方由此增加之费用（包括但不限于运费、储存费、管理费等）均由乙方承担。
4、标的产品的价格购买的标的产品的数量、价格以双方具体签署的购销合同约定为准。
5、结算方式、时间货物验收合格后，卖方向买方开具全额增值税发票，收到发票之日起 60 日内买方以银行转账方式付清 100%货款。
6、协议生效合同自双方法定代表人签字或盖章并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。
目前，协议尚未签署，以双方正式签署的合作协议为准。
（二）采购合作协议
1、协议双方甲方：合众智造（河南）科技有限公司乙方：天派电子（深圳）有限公司2、标的产品IC 芯片、电容电感、液晶屏、GPS 天线、蓝牙模块等3、货款支付和结算购买的标的产品的数量、价格以双方具体签署的采购合同约定为准。
甲方需按照《采购订单》约定的货款（采购总价的 100%）付至乙方账户，乙方收到甲方预付货款后按照与供应商签订的采购合同的约定将款项以银行转账方式支付给供应商。
4、货物的交付与验收乙方将货物运输至甲方指定地点后，甲方应于 5 个工作日予以验收；逾期未验收的，视为乙方交付的货物验收合格。
5、协议生效本协议由双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后生效。
目前，协议尚未签署，以双方正式签署的合作协议为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价政策是由交易双方参考市场公允价格，公平、合理协商确定交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。
五、交易的目的和对上市公司的影响
本次交易有利于合众智造扩大业务规模，节约成本。有助于落实公司发展战略，对公司未来经营产生积极影响。合众智造将积极同步洽谈供应商建立合作关系，后期将逐步减少向天派电子的采购业务。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年初至本公告披露日，公司与郭信平先生及其关联方发生的各类关联交易总额为 350 万元（不含本公告所述交易事项金额）。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
2、上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开 的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。
（二）独立董事独立意见经核查，本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此我们同意将该事项提交股东大会审议。
八、监事会意见经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月三日