苏大维格:东吴证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

东吴证券股份有限公司关于苏州苏大维格科技集团股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕891号）批复，同意苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏大维格”）向特定对象发行股票的注册申请。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次苏大维格向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及苏大维格关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查。现就有关发行情况汇报如下：
一、本次发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 7 月 19日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 20.91 元/股。
国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 23.80元/股，发行价格为发行底价的 1.14 倍。
（三）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为33613445股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（38259206股）。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为9名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：
序 获配数量
投资者全称 认购资金（元） 锁定期（月）号 （股）
1 深圳正圆投资有限公司 1050420 24999996.00 6
2 杨哲 966386 22999986.80 6
3 徐国新 3025210 71999998.00 6
4 财通基金管理有限公司 966386 22999986.80 6
5 富荣基金管理有限公司 6302521 149999999.80 6
6 中信建投证券股份有限公司 2100840 49999992.00 6
7 国泰君安证券股份有限公司 4201680 99999984.00 6
8 诺德基金管理有限公司 1512605 35999999.00 6深创投制造业转型升级新材料基金
9 13487397 321000048.60 6（有限合伙）
总计 33613445 799999991.00 -
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币799999991.00元，扣除各项发行费用人民币17737371.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币782262619.82元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额80000.00万元。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票自发行结束之日起六个月内不得转让，自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送股、资本公积转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期安排等均符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 11 月 13 日，苏大维格召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了本次发行的相关议案。
2020 年 12 月 2 日，苏大维格召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。
（二）本次发行监管部门注册过程2021 年 2 月 3 日，苏大维格收到深圳证券交易所《关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 3 月 24 日，苏大维格公告收到中国证监会《关于同意苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕891号），同意公司向特定对象发行股票集资金的注册申请。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 7 月 9 日向深圳证券交易所报送《苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及拟发送认购邀请书对象名单。包括发行人前 20 名股东（截至 2021 年 6 月 30 日，剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者 20 名；基金公司 20 名；证券公司 10 名和保险机构 5 名，合计 75 名。
在发行人和主承销商报送《发行方案》及拟发送认购邀请书的对象名单后，有 6 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的拟发送认购邀请书对象名单基础之上增加该 6 名投资者，具体情况如下：
序号 投资者名称
1 深圳正圆投资有限公司
2 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
3 胡为民
4 申万宏源证券有限公司
5 江西省国控产业发展基金（有限合伙）
6 徐国新
在律师见证下，发行人及主承销商于 2021 年 7 月 16 日（T-3 日）至 2021年 7 月 21 日（T 日）簿记前以电子邮件或邮寄的方式向上述符合条件的特定投资者送达了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。经主承销商和律师核查，本次发行的认购邀请文件发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，2021 年 7 月 21 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，发行人和主承销商共收到 11 家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部 11 家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述11家投资者的报价情况如下：
是否缴款 是否有效 申报价格 拟申购资金
序号 询价对象
保证金 报价 （元/股） （万元）
1 中信建投证券股份有限公司 是 是 27.39 2300
是否缴款 是否有效 申报价格 拟申购资金
序号 询价对象
保证金 报价 （元/股） （万元）
24.39 5000
26.19 3500
2 国泰君安证券股份有限公司 是 是
24.29 10000
26.49 5000
3 富荣基金管理有限公司 不适用 是 25.49 10000
24.49 15000
4 杨哲 是 是 28.00 2300
5 何慧清 是 是 23.57 3000
25.81 3200
6 诺德基金管理有限公司 不适用 是
24.00 3600
24.80 2300
7 财通基金管理有限公司 不适用 是 22.50 4700
21.93 7500
25.58 7200
8 徐国新 是 是
22.68 8000
9 深圳正圆投资有限公司 是 是 28.88 2500深创投制造业转型升级新材
10 是 是 23.80 70000
料基金（有限合伙）
11 江西省国控产业发展基金 是 是 23.50 10000
经发行人、保荐机构（主承销商）共同确认，并经律师核查：参与本次发行询价申购的11个认购对象，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
1、发行价格发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为23.80元/股。
2、发行对象及最终获配情况本次发行股份数量为33613445股。本次发行募集资金总额为人民币799999991.00元，扣除本次发行费用17737371.18元（不含税）后，募集资金净额为人民币782262619.82元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深圳证券交易所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。
本次发行对象最终确定为9家，配售结果如下：
序号 投资者全称 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 深圳正圆投资有限公司 1050420 24999996.00 6
2 杨哲 966386 22999986.80 6
3 徐国新 3025210 71999998.00 6
4 财通基金管理有限公司 966386 22999986.80 6
5 富荣基金管理有限公司 6302521 149999999.80 6
6 中信建投证券股份有限公司 2100840 49999992.00 6
7 国泰君安证券股份有限公司 4201680 99999984.00 6
8 诺德基金管理有限公司 1512605 35999999.00 6深创投制造业转型升级新材料基
9 13487397 321000048.60 6金（有限合伙）
合计 33613445 799999991.00 -经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）认购对象私募备案情况
本次发行最终配售对象中，深圳正圆投资有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记和备案。
本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、富荣基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次认购的资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会备案。
本次发行最终配售对象中，杨哲、徐国新为自然人投资者，中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司，以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在
中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
（五）认购对象适当性情况
本次发行风险等级界定为R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
投资者类别 风险等级 是否已进行产
序号 发行对象
/风险承受等级 是否匹配 品风险警示
1 深圳正圆投资有限公司 专业投资者 是 不适用
2 杨哲 普通投资者（C5） 是 不适用
3 徐国新 普通投资者（C5） 是 不适用
4 财通基金管理有限公司 专业投资者 是 不适用
5 富荣基金管理有限公司 专业投资者 是 不适用
6 中信建投证券股份有限公司 专业投资者 是 不适用
7 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 是 不适用
8 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是 不适用深创投制造业转型升级新材料
9 专业投资者 是 不适用基金（有限合伙）经核查，最终获配投资者风险承受能力等级与本次苏大维格向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（六）发行对象资金来源的说明
各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》以及深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（七）缴款与验资情况
2021 年 7 月 23 日，发行人和保荐机构（主承销商）向最终确认的 9 名获配对象发送了《缴款通知书》和《股票认购合同书》等材料，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2021 年 7 月 27 日，获配投资者均已将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）的指定银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月28 日出具了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位的验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15224 号）。根据该报告，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到苏大维格本次发行的全部募股认购缴
款共计人民币 799999991.00 元。
2021 年 7 月 27 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2021 年 7 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15223 号）。经审验，截至报告日，苏大维格本次发行人民币普通股股票 33613445 股，募集资金总额为人民币 799999991.00 元，扣除本次发行费用人民币 17737371.18 元（不含税）后，公司募集资金净额为人民币 782262619.82 元，其中，增加股本人民币 33613445.00 元，增加资本公积人民币 748649174.82 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2020 年 11 月 13 日，苏大维格召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了本次发行的相关议案。公司上述董事会决议已于 2020 年 11 月 17 日公告。
2020 年 12 月 2 日，苏大维格召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。公司上述股东大会决议已于 2020 年 12 月 2 日公告。
2021 年 2 月 3 日，苏大维格收到深圳证券交易所《关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2021 年 2 月 4 日公告。
2021 年 3 月 24 日，苏大维格公告收到中国证监会《关于同意苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕891号），同意公司向特定对象发行股票集资金的注册申请。该事项已于 2021 年 3月 24 日公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件及本次向特定对象发行的发行方案的有关规定。
本次向特定对象发行的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求及本次向特定对象发行的发行方案的相关规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。
特此报告。
（以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐 欣
黄 萌
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司年 月 日