深康佳Ａ:关于挂牌转让深圳市易平方网络科技有限公司部分股权的公告

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳 A、深康佳 B 公告编号：2021-60债券代码:114423、114489 债券简称:19康佳 02、19康佳 04114524、114894 19康佳 06、21康佳 01133003、133040 21康佳 02、21康佳 03康佳集团股份有限公司关于挂牌转让深圳市易平方网络科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）为优化公司资产配置，推动下属公司资本化运作，康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）拟在国有产权交易所公开挂牌转让深圳市易平方网络科
技有限公司（简称“易平方公司”）70%股权，相关情况请见本公司于 2021年 7月 21 日披露的《关于筹划挂牌转让深圳市易平方网络科技有限公司部分股权的提示性公告》（公告编号：2021-56）。易平方公司为本公司持股 95.7766%的控股子公司，主要从事跨屏跨场景文娱系统服务，面向智能电视等多场景跨屏终端提供一系列内容与应用服务。
根据公司第九届董事局第四十四次会议决议，本公司拟将易平方公司 70%股权在国有产权交易所公开挂牌转让。挂牌底价不低于资产评估机构的评估值（预计挂牌底价将不低于 28亿元），最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。
本公司的控股股东华侨城集团有限公司（或其控股公司）可能参与易平方公
司部分股权的摘牌，如果华侨城集团有限公司（或其控股公司）最终成功竞得本公司拟挂牌转让的易平方公司部分股权，本次交易将构成关联交易。因此，本次交易为潜在的关联交易。
（二）本公司董事局于 2021 年 8 月 2 日（星期一）召开了第九届董事局第四十四次会议会议审议通过了《关于挂牌转让深圳市易平方网络科技有限公司部分股权的议案》。公司共有 7名董事，在董事局会议对该交易进行表决时，除潜在关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生回避表决外，其余 4名董事以 4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。
本公司独立董事事前认可了本次交易，并认为本次交易事项的审议和表决程序合规、合法，同意董事局的表决结果。
根据有关法律法规的规定，本次交易事项还须提交公司股东大会审议，潜在关联方将在股东大会上对该议案回避表决。
（三）根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次挂牌转让易平方公司
部分股权事项还需要履行国有产权交易所公开挂牌程序，不需要经过有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次拟挂牌转让的易平方公司 70%股权，尚不确定交易对方。本公司将根据该交易的进展情况和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。
鉴于本公司的控股股东华侨城集团有限公司（或其控股公司）可能参与易平
方公司部分股权的摘牌，华侨城集团有限公司（或其控股公司）为潜在的关联交易方。华侨城集团有限公司的主要信息如下：
企业性质：有限责任公司。法人代表：段先念。注册资本：120亿元人民币。
统一社会信用代码：91440300190346175T。成立日期：1987年 12 月 07日。经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第 A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营），汽车（含小轿车）销售。主要办公地点、注册地：深圳市南山区华侨城。实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。华侨城集团有限公司 2020 年 12月末经审计的总资产为 6710亿元，净资产为 1891亿元，2020年年度营业收入为 1471亿元，归母净利润为 79亿元，经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次拟转让的标的为本公司持有的易平方公司70%股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的所在地为深圳市。
2、截至2020年12月31日评估基准日，易平方公司70%股权的账面价值为22331.44万元（合并口径，经审计），评估价值为277270? 万元。
3、易平方公司是高新技术企业，主要从事跨屏跨场景文娱系统服务，面向智能电视等多场景跨屏终端提供一系列内容与应用服务。易平方公司于2018年末开始进行混合所有制改革，引进战略投资者阿里巴巴（中国）网络技术有限公司。
目前阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持有易平方公司4.2234%股权。本次交易是为优化公司资产配置，推动下属公司资本化运作。
（二）标的公司基本情况
公司名称：深圳市易平方网络科技有限公司。企业类型：有限责任公司。注册资本：2017.407081 万元。成立日期：2015 年 1 月 9 日。注册地址：深圳市南山区粤海街道科技南十二路 28号康佳研发大厦 21层 A区。法定代表人：曹士平。主要股东：本公司持有易平方公司 95.7766%股权；阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持有易平方公司 4.2234%股权。截至公告披露日，其他股东暂未明确是否放弃优先购买权。经营范围：一般经营项目是：从事计算机软件产品的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件产品的销售；家电产品的技术研发、技术服务、技术咨询与销售；从事广告业务；公关活动策划；市场营销策划；经营电子商务；国内贸易；货物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：经营性互联网信息服务企业；利用信息网络经营音乐娱乐产品。
截至目前，易平方公司与本公司之间经营性往来余额 86943785.75元，与本公司控股子公司深圳康佳电子科技有限公司经营性往来余额 250000.00 元，与本公司控股子公司安徽康佳同创电器有限公司经营性往来余额 321196.46元；易平方向本公司提供借款合计 150000000.00元，借款的年化利率为 4.3%。
除上述以外，本公司不存在向易平方公司提供担保、财务资助、委托理财以及其他易平方公司占用本公司资金的情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
易平方公司2020年度经审计和2021年1-6月未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元项目 2020年 12月 31日 2021年 6月 30日
资产总额 51525.51 55395.68
负债总额 19623.45 13845.63
净资产 31902.05 41550.04
应收账款总额 14890.01 17654.47
项目 2020年度 2021年 1-6月
营业收入 59336.17 23461.51
营业利润 14585.92 11359.90
利润总额 14585.44 11359.67
净利润 12568.09 9647.99经营活动产生
的现金流量净 2882.58 2292.59额易平方公司上述经审计的财务数据由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
易平方公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，该公司不是失信被执行人。
（三）标的公司定价依据和资产评估情况
本次交易是将第三方评估机构对易平方公司股东全部权益价值的评估结果，作为易平方公司的估值，并以此为依据确定成交价格。
本公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对易平方公司的
股东全部权益价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字[2021]第 S101 号资产评估报告，具体情况如下：
1、评估目的：本公司拟转让易平方公司股权。
2、评估对象：易平方公司股东全部权益。
3、评估范围：易平方公司申报的于评估基准日的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
4、价值类型：市场价值。
5、评估基准日：2020年 12 月 31日。
6、评估方法：资产基础法和收益法。
7、评估结论：以收益法的评估结果作为评估结论，即：易平方公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为 39.61亿元人民币。
8、使用有限期：评估报告使用有效期为一年，自评估基准日 2020 年 12 月31日至 2021 年 12 月 30日。
（四）交易价格
易平方公司 70%的股权的挂牌底价不低于资产评估机构的评估值，预计挂牌底价将不低于 28亿元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。
四、标的公司的评估值与账面值相比增值超过 100%的原因及评估结果的推算过程
（一）本次评估，对本公司拟进行股权转让所涉及的易平方公司股东全部权益采用了资产基础法和收益法进行评估。
1、采用资产基础法评估的易平方公司于评估基准日 2020年 12月 31日的评估结果如下：
金额单位：人民币万元项 目 账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1 48754.20 50039.59 1285.39 2.64
非流动资产 2 1758.26 14034.25 12275.99 698.19
其中：可供出售金融资产 3 - - - -持有至到期投资 4 - - - -
长期股权投资 5 0.18 140.16 139.98 77766.67
投资性房地产 6 - - - -
固定资产 7 414.28 403.88 -10.40 -2.51
无形资产 8 885.29 13225.29 12340.00 1393.89
商誉 9 - - - -
长期待摊费用 10 54.60 54.60 - -
递延所得税资产 11 296.68 103.09 -193.59 -65.25
资产总计 12 50512.46 64073.84 13561.38 26.85
流动负债 13 18728.38 18728.38 - -
非流动负债 14 3.68 3.68 - -
负债总计 15 18732.06 18732.06 - -
净 资 产 16 31780.40 45341.78 13561.38 42.67
即：采用资产基础法评估的易平方公司股东全部权益于评估基准日 2020 年12月 31日的市场价值为：45341.78万元。
2、采用收益法评估的易平方公司股东全部权益于评估基准日 2020 年 12 月31 日的市场价值为 396100 万元，相对其母公司于评估基准日的净资产账面值31780.40万元，评估增值 364319.60万元，增值率 1146.37%。
3、资产基础法评估结果 45341.78 万元，收益法评估结果 396100 万元，资产基础法较收益法评估值差异 350758.22 万元，差异率 773.59%。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务水平、营销能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。易平方公司专注于OTT 终端广告、OTT 内容运营，收益法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关联，亦能反映企业所具备的大屏资源优势、品牌优势、行业运营经验、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即易平方公司股东全部权益于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值为：396100 万元人民币（大写：人民币叁拾玖亿陆仟壹佰万元整）。
4、综上所述，资产评估机构认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在易平方公司持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，易平方公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：396100万元人民币（大写：人民币叁拾玖亿陆仟壹佰万元整）。
（二）截至评估基准日，易平方公司主要资产为无形资产。
1、采用资产基础法评估易平方公司股东全部权益时，对其主要资产（无形资产）采用收益法评估，主要计算公式如下：
对于易平方公司反映在资产负债表中的其他无形资产，评估人员查阅了与无形资产相关的会计资料及购置合同协议，以经核实后的账面值作为评估值。
对软件著作权、专利和域名等无形资产，采用收益法评估，其基本思路如下：
n
V= ? Rt?1 ? r??t
t?1
其中：Rt：未来第 t年无形资产所创造的归属于无形资产所有者的收益r：折现率n：无形资产未来收益期限本次评估中，无形资产所创造的归属于无形资产所有者的收益额（R）定义为：
R＝与被评估无形资产相关业务的净利润×净利润分成率
在确认无形资产对相关业务净利润的分成率时采用层次分析法，简称 AHP
法（Analytical Hierarchy Process）。采用 AHP法评估相关资产或资源的对
净利润的贡献时，大体可以分为五个步骤：建立问题的递阶层次结构模型；构造两两比较判断矩阵；由判断矩阵计算被比较元素相对权重（层次单排序）；计算
各层元素的组合权重（层次总排序）；一致性检验。
本次评估中，根据无形资产收益额的计算口径，无形资产折现率主要根据社会平均无风险报酬率及无形资产运营过程中的技术、经营和市场等风险因素综合确定。
2、采用收益法评估滁州康鑫公司股东全部权益时，其他测算口径与假设开发法相同。
（1）收益法模型的选取
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
数学模型：VOE ? VEn ? VIBD （式 7-1）式 7-1中：VOE ——表示股东全部权益价值V En ——表示企业整体价值
VIBD ——表示付息债务价值。
企业整体价值VEn 的模型为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
数学模型：VEn ? VOA ? VCO ? VNOA（式 7-2）式 7-2中：VEn ——表示企业整体价值VOA ——表示经营性资产价值
VCO ——表示溢余资产价值
VNOA ——表示非经营性资产价值
经营性资产价值VOA 采用以下自由现金流量折现模型进行评估：
n Fi Fn ? ?1 ? g ?VOA ? ? ? （式 7-3） m m
i ?1 ? ?i ?1 ? r 12 ?r ? g ? ? ? n ?1 ? r ? 12
式 7-3中：VOA ——表示评估基准日经营性资产价值Fi ——表示预测期第 i年预计的自由现金流量， i ?12? nFn ——表示预测期末年即第 n 年预计的自由现金流量
r ——表示折现率
n——表示预测期
i——表示预测期第 i年
g——表示永续期（自预测期结束后即第 n+1年起至永续年）各年的自由现金流量预计的年平均增长率m ——表示当评估基准日所在的.数（唯当评估基准日为年末时，m=0）
第 i年自由现金流量Fi 根据以下模型计算
自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增量
Fi ? Pi ? I i ? D Ai ? C Ai ? ?C Wi（式 7-4）
式 7-4中： Fi ——表示预测期第 i年预计的自由现金流量， i ?12? nPi ——表示预测期第 i年预计的税后净利润
I i ——表示预测期第 i年预计的利息支出
D Ai ——表示预测期第 i年预计的经营性资产的折旧和摊销
C Ai ——表示预测期第 i年预计的资本性支出
?C Wi ——表示预测期第 i年预计的营运资金的增量
折现率 r 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算
V V
r ? r ? E ? r IBDe d ? ? ?1 ? T ?（式 7-5）
VE ? VIBD VE ? VIBD
而权益资本成本 re采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
re ? rf ? MRP ? ?e ? rc （式 7-6）
式 7-5和式 7-6中：
re ——表示权益资本成本
rd ——表示付息债务资本成本
rf ——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
rc ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
V E ——表示评估基准日权益资本的市场价值
V D ——表示评估基准日付息债务的市场价值
T ——表示企业所得税税率
MRP——表示市场风险溢价
? ——表示权益的系统风险系数 e
付息债务成本 rd ：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率。
无风险报酬率rf ：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率rf 进行估计。
市场风险溢价 MRP：根据 Stern School of Business 的 AswathDamodaran的研究，市场风险溢价MRP与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定美国的国家风险溢价（Country Risk Premiums，用 CRP 表示）为零即并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。
权益的系统风险系数 ? ： e? V ? ?1?T ??
?e ? ?u ??1?
D? （式 7-7）
? VE ?
式 7- 7中： ? ——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。 u个别风险调整系数或特定风险调整系数 ：综合考虑企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；产品资源、渠道资源的可持续性；企业业务模式；企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等因素确定。
溢余资产价值VCO ：
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
非经营性资产价值VNOA ：
非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
付息债务价值VIBD ：采用成本法评估。
（三）评估结论
资产基础法评估结果 45341.78万元，收益法评估结果 396100万元，资产基础法较收益法评估值差异 350758.22万元，差异率 773.59%。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务水平、营销能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。易平方公司专注于OTT 终端广告、OTT 内容运营，收益法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关联，亦能反映企业所具备的大屏资源优势、品牌优势、行业运营经验、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即易平方公司股东全部权益于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值为：396100 万元人民币（大写：人民币叁拾玖亿陆仟壹佰万元整）。
五、交易协议的主要内容
易平方公司 70%股权的交易对手尚不确定，因此尚未签署交易协议。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
根据国有资产转让的相关规定，挂牌转让易平方公司 70%股权需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。挂牌转让易平方公司 70%股权有利于优化公司资产配置，推动下属公司资本化运作。
本次股权转让不影响易平方公司与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
挂牌转让易平方公司 70%股权可优化本公司资产配置，推动下属公司资本化运作，提高本公司整体效益。根据国有资产转让的相关规定，转让易平方公司70%股权的事项需在国有产权交易所挂牌转让，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本公司挂牌转让所持有的易平方公司 70%股权，若顺利完成股权过户手续，以易平方公司 2021年 6月 30日账面值和挂牌底价为基础计算，预计本公司处置长期股权投资产生的税后利得约为 181268.02万元，剩余股权转为权益法核算，按照公允价值重新计量，因此产生的税后利得预计约为 91390.94万元。股权转让后，本公司持有易平方公司剩余 25.7766%的股权，剩余股权作为公司长期股权投资，并按权益法进行后续计量。
八、当年年初至披露日与华侨城集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额
截止 2021 年 6 月末，本公司向华侨城集团有限公司及其下属公司拆入资金26.11 亿元，拆出资金 1.98 亿元。2021 年年初至 6 月末，本公司向华侨城集团有限公司及其下属公司拆入资金产生的利息为 3343.75 万元，拆出资金产生的利息为 708.82 万元；与华侨城集团有限公司及其下属公司累计已发生的其他各
类关联交易的总金额约为 10816.30万元。
九、董事局意见本次交易聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司符合《证券法》规定，具有证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司及交易各方之间除正常业务往来关系外，不存在影响其提供服务的情形以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。标的资产的相关评估报告的评估假设前提和评估结论符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。
十、独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的有关规定，本公司独立董事事前认可了此次潜在关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。
董事局会议审核通过后，本公司独立董事发表了同意的独立意见：议案在提交董事局会议审议前，经过了独立董事的事前认可；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，该潜在关联交易的审议程序符合深圳证券交易所的上市规则、国内有关法律法规规定和《公司章程》的规定，公司转让深圳市易平方网络科技有限公司部分股权将通过在国有产权交易所公开挂牌的方式进行，符合商业惯例，并可保障交易价格公允，公司潜在关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；在对此项议案进行表决时，潜在关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生回避表决，其余与会董事审议通过了此项交易。该潜在关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；该潜在关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。该潜在关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。独立董事同意董事局的表决结果。
本次交易聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司符合《证券法》规定，具有证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司及交易各方之间除正常业务往来关系外，不存在影响其提供服务的情形以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。标的资产的相关评估报告的评估假设前提和评估结论符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。
十一、备查文件
第九届董事局第四十四次会议决议及相关文件。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二〇二一年八月二日