兴民智通:北京市中伦（深圳）律师事务所关于《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的关注函》的专项核查意见

法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的关注函》的专项核查意见
二〇二一年七月
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关于《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的关注函》的专项核查意见
致：兴民智通（集团）股份有限公司北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受兴民智通（集团）
股份有限公司（以下简称“兴民智通”或“公司”或“上市公司”）的委托，对于深圳证券交易所出具的“公司部关注函〔2021〕第 250 号”《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《兴民智通（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，在审慎核查后，就《关注函》涉及的有关事宜出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，法律意见书
恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对《关注函》的相关法律事项进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：其已提供的出具本专项核查意见所需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
4. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具核查意见。
5. 本专项核查意见仅供兴民智通就深圳证券交易所本次《关注函》回复之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、 2020 年 6 月，公司时任控股股东四川盛邦创恒企业管理有限责任公
司将其持有的上市公司 4000 万股股份（占上市公司总股本的 6.45%）转让给青岛创疆，同时将其持有的 1.24 亿股股份（占上市公司股本的 19.96%）表决权委托给青岛创疆，青岛创疆成为公司实际控制人。此次丰启控股收购创疆投资100%导致公司实际控制人发生改变，根据相关协议安排，该事项是否会对表决权委托事项产生影响，是否会导致公司控股股东及一致行动关系发生变化。
回复：
根据四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）与青岛法律意见书
创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆环保”）于 2020 年 5 月签署
的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、2020 年 6 月签署的《一致行动协议》以及 2020 年 7 月签署的《补充协议》，四川盛邦将其持有的兴民智通 4000 万股股份（占上市公司总股本的 6.45%）转让给青岛创疆环保；同时，四川盛邦将其持有的上市公司 1.24 亿股股份（占上市公司总股本的 19.96%）表决权委托给青
岛创疆环保，四川盛邦在《表决权委托协议》项下的委托为不可单方撤销、不可单方变更、不可单方提前终止、唯一的且排他的全权委托授权。根据青岛创疆环保的确认以及上市公司相关公告，2020 年 6 月 22 日，上述协议约定的 4000 万股股份转让事宜完成股份登记过户，同日《表决权委托协议》生效，青岛创疆环保合计拥有上市公司 26.41%的股份表决权，成为公司控股股东。
2021 年 6 月 11 日，深圳市丰启控股集团有限公司（以下简称“丰启控股”）与深圳创疆投资控股有限公司（以下简称“深圳创疆”）签署编号为 FQ-MA-
2021338 的《关于青岛创疆投资管理有限公司之股权转让协议》，丰启控股拟受让深圳创疆持有的青岛创疆投资管理有限公司（以下简称“青岛创疆投资”）100%
的股权（以下简称“本次交易”）。根据《青岛创疆环保新能源科技有限公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，青岛创疆投资系持有青岛创疆环保 70%股权的股东。
经本所律师核查，青岛创疆环保签署的上述《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》以及《补充协议》未约定因直接/间接股东或实控人变更而导致协议提前解除、终止或表决权委托撤销、一致行动关系终止的条款。根据青岛创疆环保的确认，本次交易不导致青岛创疆环保或四川盛邦在《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》以及《补充协议》项下违约，该等协议已合法成立并生效，且目前仍在履行中，该等协议项下的表决权委托及一致行动关系合法有效，不因本次交易终止，双方亦无提前解除或终止上述协议的计划，青岛创疆环保未向任何第三方转让其在上述协议项下的权利，也无此类计划。
综上，本所律师认为，本次交易并未影响青岛创疆环保与四川盛邦之间的《表决权委托协议》的法律效力，未导致上市公司控股股东及一致行动人关系发生变法律意见书化。
二、 公司距前次变更实际控制人仅相隔 12 个月。上述股权交易是否违
反《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
回复：
《证券法》第七十五条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”《上市公司收购管理办法》第五条规定，“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。”本次交易中，深圳创疆转让其持有青岛创疆投资股权，将导致青岛创疆环保所持有的上市公司 4000万股股份以及其所享有的上市公司股份表决权的控制主
体发生变动，就其中青岛创疆环保所持有的上市公司 4000 万股股份，本次交易将涉及上市公司股票的间接转让。本所律师认为，虽然《证券法》、《上市公司收购管理办法》前述条款并未明确“不得转让”是否包括间接转让，但在收购完成后 18 个月内间接转让实质上与《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条规定的立法目的和精神不一致。
三、 此次股权交易作价 1 亿元，较前次交易作价下降 50%。请说明此次
股权交易作价的合理性，是否存在抽屉协议或应披露未披露的其他安排回复：
根据青岛创疆环保与四川盛邦于 2020 年 5 月签署的《股份转让协议》，青岛创疆环保受让兴民智通 4000 万股股份转让对价为 20000 万元，即每股人民币 5元，双方于 2020 年 6 月 22 日完成股份登记过户。根据青岛创疆环保确认并经本法律意见书
所律师审阅相关公告，青岛创疆环保已向四川盛邦支付股份转让款 1.35 亿元；由于四川盛邦在《股份转让协议》和《表决权委托协议》签署后于 2020 年 6 月 23日减持公司股份 800 万股，违反了《表决权委托协议》中 36 个月内未经青岛创疆书面同意的情况下不可单方面向第三方转让股权的约定，根据《表决权委托协议》，四川盛邦应于违约行为发生之日起 5 日内向青岛创疆支付违约金 8000 万元，逾期利息为每日万分之五，但四川盛邦并未按协议支付违约金和逾期利息。青岛创疆环保未支付剩余 0.65 亿元股份转让款。
根据丰启控股与深圳创疆签署的编号为 FQ-MA-2021338 的《关于青岛创疆投资管理有限公司之股权转让协议》，丰启控股受让青岛创疆投资 100%股权的对价为 1 亿元。根据青岛创疆环保提供的《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，青岛创疆投资和阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）（以下简称“阜阳赋颍”）分别持有青岛创疆环保 70%、30%的股权。根据青岛创疆环保提供的收到股东缴款的银行凭证及其确认，青岛创疆环保已收到股东青岛创疆投资实际缴纳的资本金为人民币 7500 万元，阜阳赋颍实际缴纳的资本金为人民币6000 万元。根据青岛创疆投资与阜阳赋颍实际出资比例，青岛创疆投资实际持有的兴民智通的对应股份权益为 2222 万股。此外，根据青岛创疆投资提供的借款协议、借据、银行支付凭证以及确认，截至本专项核查意见出具之日，青岛创疆投资尚有 7000 万元对外负债。因此，丰启控股此次受让青岛创疆投资 100%股权之对价为 1 亿元现金加 7000 万元债务，对应受让兴民智通股份权益为每股人民币7.65 元，较前次交易价格溢价 53%。综上所述，本次交易的股权交易价格具有合理性。
根据丰启控股、深圳创疆的确认，丰启控股未与深圳创疆就本次交易签订任何抽屉协议或达成任何应披露未披露的其他安排，双方实际控制人及其关联方亦未就本次交易签订任何抽屉协议或达成任何应披露未披露的其他安排。
综上，本所律师认为，本次交易的股权交易价格定价并无法规强制性要求，且鉴于交易双方丰启控股、深圳创疆已在平等自愿基础上考虑交易相关的背景，其定价具有合理性；经确认及核查，交易双方丰启控股、深圳创疆无抽屉协议或法律意见书应披露未披露的安排。
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