南亚新材:南亚新材董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动制度

南亚新材料科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动制度
第一章 总则
第一条 为加强南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及其变动的管理，进一步明确公司相关办理程序，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，并参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员其所持公司股份是
指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在买卖公司股票及
其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及前述人员的配偶
在买卖公司股票及其衍生品种前（减持计划应提前至少 15 个交易日），应当填写《买卖公司股票问询函》（附件一），将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书收到《买卖公司股票问询函》后，应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并判断是否可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《科创板上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等规定后，以《买卖公司股票问询函的确认函》（附件二）的形式及时给出反馈意见，并提示相关风险。
董事、监事及高级管理人员任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定提前报上交所备案并予以公告。
第六条因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对公司
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应当在下列时间内
向公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、证券账户等），由公司依照上交所和中登公司规定申报身份信息：
（一）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司申请股票初始登记时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事
项后 2个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员、核心技术人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其已申报的
个人信息发生变化后的 2个交易日内；
（五）公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报视为相关人员向上交所和中登公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应当保证
其向上交所和中登公司申报的数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司应当按照中登公司的要求，对公司董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持公司股份可转让数量的计算
第十条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应加强对本人所持
有证券账户的管理，及时向董事会秘书申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
公司将对公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员拥有多个证券账户的，对个证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。董监高开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份
不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、本规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司股票为基数，按 25%计算其可转让股票的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第十七条的规定。
第十三条 公司上市满 1 年后，因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致公司董事、监事和高级管理人员所持公司股票数量变化的，可相应变更当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司有限售
条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中登公司申请解除限售。
公司申请股份解除限售，应在限售解除前 5 个交易日披露提示性公告。
解除限售后中登公司自动对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。
在股票锁定期间，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中登公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股票予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动解锁。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反
《证券法》相关规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露下列情况：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他情况。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第一款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）所持公司股份自公司首次公开发行股票上市交易之日起 1年内；
（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定：
1、每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
（五）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
（六）具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股
份：
1、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的；
2、董监高因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3个月的；
3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
（七）公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董事、监事及高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
1、公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
2、公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
3、其他重大违法退市情形。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及
其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会和上交所规定的其他期间。
公司董事、监事和高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、成年子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证券监督管理委员会、上交所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
若公司相关董事、监事和高级管理人员知悉上述自然人、法人或其他组织发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为的，应在知悉该买卖行为后 2 个交易日内填写《董监高人员近亲属（相关法人或组织）股份变动情况申报表》（附件四），并向公司董事会秘书报告。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，填写《股份变动情况申报表》（附件三）向公司董事会报告以下内容，由公司董事会根据相关规定向上交所报告并披露：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员拒不确认披露信息的，董事会可以依据相关规定向上交所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。
第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报。
第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司董事会向上交所报告备案减持计划，公司予以公告。
减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6个月。
在减持时间区间内，公司董事、监事及高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当及时通过公司董事会向上交所报告减持进展情况，并由公司予以披露。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即通过公司董事会向上交所报告减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关，由公司予以披露。
公司董事、监事、高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第六章责任追究
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关
当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十六条规定，将其所
持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十八条规定，在禁止
买卖公司股份期间内买卖公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十六条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第七章附则第二十七条 本制度未尽事宜。按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十八条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。
第二十九条 本制度解释权归公司董事会。
上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算 。
附件一买卖公司股票问询函
南亚新材料科技股份有限公司董事会：
据有关规定，本人拟进行本公司股票（股票代码：688519）交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
姓名身份证号码证券账号
本人身份 □董事 □监事 □高级管理人员 □其他_______________（可多选）拟交易事由
拟交易方向 □买入 □卖出
拟交易时间区间 自______年____月____日起，至_____年____月____日止。
拟交易数（股） __________股
拟交易价格区间 __________元/股 ——________元/股；
拟交易方式 □集中竞价；□大宗交易；□协议转让；□其他
上年末至今历次增/减持情况
增/减持数 增/减持价格 增/减持后数
名称 证券账号 增/减持时间
（股） （元） （股）
注：1、若系自行问询，名称栏填写自己姓名，若为代为问询，名称栏填写实际拟增减者的名称或姓名；
2、本告知函应于买入前 2 个交易日，卖出前 15 个交易日送达证券部。
本人已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及《股票上市规则》等有关买卖本公司证券的规定，交易期间未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
问询人签名：
年 月 日附件二
《买卖公司股票问询函》的确认函
编号：_______________________先生/女士：
您提交的买卖本公司股票问询函已于 年 月 日收悉。
□同意
同意您 年 月 日至 年 月 日期间进行
问询函中计划的交易。本函确认发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，届时请终止问询函中计划的交易。
□不同意
请您不要进行问询中计划的交易。具体原因如下：
____________________________________________________________________
____________________________________________________________________
____________________________________________________________________
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
年 月 日附件三股份变动情况申报表
南亚新材料科技股份有限公司董事会：
本人于近期进行了公司股票的交易该交易进行前已获得公司《买卖公司股票问询函的确认函》（编号： ）的批准。根据有关规定，现将交易的具体情况申报如下并保证以下买卖信息真实、准确、完整：
姓名身份证号码证券账号本人身份（可多 □ 董事 □监事 □高级管理人员 □其他选）上年末所持公司股份数量
上年末至本次股份变动前增/减持公司股份情况
增/减持价格 增/减持后数
证券账号 增/减持时间 增/减持数 （股）
（元） （股）本次交易详情交易事由
□买入 □卖出交易方向
年 月 日交易时间
□集中竞价；□大宗交易；□协议转让；□其他交易方式本次变动前持股数
本次变动数（股） 本次变动后持股数（股） 成交价格（元/股）
（股）
注：请务必于买卖后 2个交易日内将此申报表送达公司证券部。
申报人姓名：
申报时间：
附件四：
董监高人员近亲属（相关法人或组织）股份变动情况申报表交易人姓名或名称交易人身份证号或统一社会信用代码证券账号
与交易人关系密切的董监高姓名：_____________交易人身份
□ 配偶 □父母 □子女 □其他_______________交易事由
□买入 □卖出交易方向
年 月 日交易时间
□集中竞价；□大宗交易；□协议转让；□其他_________交易方式交易价格区间
本次变动前持股数（股） 本次变动数（股） 本次变动后持股数（股） 成交价格（元/股）
本人保证以上买卖信息真实、准确、完整。
备 注 申报人签字：
申报日期：
注：请务必于买卖后 2个交易日内将此申报表送达公司证券部。