兴源环境:董事会议事规则（2021年8月）

董事会议事规则
兴源环境科技股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《兴源环境科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，包括独立董事三名。
第五条 董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长是公司的法定代表人。
董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免；
（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 提请董事会聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；
(三) 督促、检查董事会决议的执行；
(四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在董事会批准的额度内，董事长有权批准单笔不超过2000万，累计不超董事会议事规则
过5000万元的借款事项和资产抵押、质押事项；
(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八) 董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会，为董事会决策提供咨询和建议，各专门委员会制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会的召开和表决程序
第十二条 董事会会议董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 议案的提出
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、1/2以上独立董事、监事会、董事长、总经理、董事会下设的各专门委员会可向董事会办公室提交议案。提交的议案应符合如下标准：
（一）议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项；
（二）议案提出人应就议案进行先期论证，并提出明确的观点及其理由；
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（三）议案提出人应将与议案有关的背景资料一并提交董事会，供与会董事审阅。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开 10 日以前和 3 日以前将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 会议通知的内容
董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 会议准备
（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二）董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并
按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。
（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。
（四）董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。
第十九条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在发
出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。
第二十条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董事会工作会议。
第二十一条 会议的召开
（一）董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯表决的方式做出决议，并由参会董事签字。
（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会会议并发言。
（三）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 议案的审议
（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。
（四）董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发言
或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
（六）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1．交易对方；
2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；
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4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
6．中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（七）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十四条 会议表决
（一）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
（二）董事会会议的表决方式为：举手表决或投票表决，每一位董事享有一票表决权。
（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（四）与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时对表决结果进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 形成决议（一）董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
（二）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议董事会议事规则
违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 会议记录
（一）董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董
事会会议记录包括以下内容：
1．会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3．会议议程；
4．董事发言要点；
5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（二）出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
第二十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 会议文件保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
第四章 董事会经费董事会议事规则
第三十条 董事会经费列入公司年度管理费用。
第五章 附 则第三十一条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 如无特别注明，本规则所称“以下”、“以上”、“以内”、“内”，含本数；“超过”、“多于”，不含本数。
第三十三条 本规则由董事会拟定，报股东大会批准后生效。
第三十四条 本规则由公司董事会负责解释、修订。