中国长城:关于中国长城第二期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书

法律意见书关于中国长城科技集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书
信达励字[2021]第 062 号
致：中国长城科技集团股份有限公司根据中国长城科技集团股份有限公司（曾用名“中国长城计算机深圳股份有限公司”，以下简称“公司”或“中国长城”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受中国长城的委托，担任中国长
城第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，就中国长城本次激励计划调整行权价格事项（以下简称“本次调整事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就本法律意见书的出具，信达律师特作如下声明：
信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的不存在任何虚假或误导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副法律意见书
本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表意见。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出具之日，对本次调整事项的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅对本次调整事项以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次调整事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次调整事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中国长城为实施本次调整事项之目的使用，不得用于任何其他目的。
信达律师基于上述情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“《有关问题的通知》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律意见书法律、法规和规范性文件的规定和《中国长城科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授予2020年9月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第四十六次会议审议。
2020年9月30日，公司第七届董事会第四十六次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》，同意将该等议案提交公司股东大会审议，其中《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》尚需经中国电子信息产业集团有限公司审核通过。关联董事对该等议案回避表决。
2020年9月30日，公司独立董事就《第二期激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司拟实施的第二期股票期权激励计划（草案）有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次激励计划。
2020年9月30日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于对公司股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。监事会认为列入《中国长城科法律意见书技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划（草案）激励对象的主体资格合法、有效。
2020年12月，公司董事会薪酬与考核委员会修订及形成了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期激励计划（草案修订稿）》”），并提交公司第七届董事会第五十三次会议审议。
2020年12月11日，公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》，同意将前述议案提交公司股东大会审议，前述议案尚需经中国电子信息产业集团有限公司审核通过。关联董事对前述议案回避表决。
2020年12月11日，公司独立董事就公司《第二期激励计划（草案修订稿）》相关事项发表了独立意见，认为公司拟实施的《第二期激励计划（草案修订稿）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行《第二期激励计划（草案修订稿）》。
法律意见书2020年12月11日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》
《关于对公司第二期股票期权激励计划激励对象人员名单（调整后）的核查意见》。
监事会认为列入《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》的人员符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划（草案修订稿）规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划（草案修订稿）激励对象的主体资格合法、有效。
2020年12月，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542号），原则同意中国长城实施第二期股票期权激励计划。
2020年12月28日，公司2020年度第七次临时股东大会审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。
法律意见书
2021年1月29日，公司召开第七届董事会第五十七次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意以2021年1月29日为授予日，授予817名激励对象10519万份股票期权。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事对股票期权激励计划调整及授予相关事项发表独立意见。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《第二期激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次调整事项的批准和授权
根据公司2020年度第七次临时股东大会的授权，公司于2021年8月2日召开公
司第七届董事会第六十六次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。公司监事会对本次激励计划调整行权价格事项发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《第二期激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次调整的事由和具体内容
根据公司2020年度股东大会审议通过的《2020年度利润分配预案》，公司于法律意见书
2021年7月实施了权益分派，即：以公司总股本2938394515股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.864862元（含税）。故依据本次激励计划的规定，公司应对行权价格进行调整。
根据《第二期激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P0-V ；其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。因此，公司本次调整后的股票期权激励计划行权价格为16.594元/份（即16.68-0.0864862≈16.594）。
综上，信达律师认为，公司本次调整行权价格相关事项符合《公司章程》及
《第二期激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》及《第二期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次调整事项及时履行相关信息披露义务及申请办理行权价格调整相关手续。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人：张炯 经办律师：覃正伟、王国诚二〇二一年八月二日