*ST数知:国金证券股份有限公司关于北京数知科技股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司关于北京数知科技股份有限公司
募集资金年度使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为北京数知科技股份有
限公司（曾用名“北京梅泰诺通信技术股份有限公司”，以下简称“数知科技”或“公司”）持续督导工作的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，就公司 2020 年度募集资金年使用与存放情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192 号），非公开发行人民币普
通股（A 股）101190475 股，发行价格 33.60 元 /股，募集资金总额为
3399999960.00 元，扣除发行费用 75138000.00 元后，募集资金净额为3324861960.00 元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）验证，并于 2017 年 8 月 18 日出具了《验资报告》（大信验字[2017]第 1-00125 号）。
（二）本年度使用金额及当前余额
2020 年度，募集资金项目投入金额合计 52059.90 万元，主要集中在 2020年 9 月至 12 月，尤其是 2020 年 12 月末，具体情况可详见本核查意见“二、募集资金管理情况（/ 三）募集资金于 2020 年 9 月至 12 月集中支付情况的说明”。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 8573.87 万元，其中活期存款账户余额为 23.22 万元，利息减手续费支出 8550.65 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用与管理制度》，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。公司已与独立财务顾问国金证券、募集资金开户银行共同签署了募集资金监管协议，监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。
（二）本年度使用金额及当前余额根据《北京数知科技股份有限公司关于 2020 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金存储情况列示如下：
单位：元序
单位名称 专户账户开户行 类型 专户账号 账户余额号
1 中国民生银行北京分行营业部 募集户 602111832 已销户北京数知科技股份
2 华夏银行北京知春支行 募集户 10276000000925574 已销户有公司
3 宁波银行北京分行营业部 募集户 77010122000743354 已销户
4 募集户 12950000000941179 4706.26
华夏银行宁波市分行 七天通知存
5 12950000000941191 599828.36
宁波诺信睿聚投资 款
有限责任公司 半年定期存
6 河北银行保定高新区科技支行 071111000005223007 85000000.00款
7 中国民生银行北京分行营业部 募集户 602113818 已销户
中易电通（北京）
8 中国民生银行北京分行营业部 募集户 608082364 68240.31网络科技有限公司
北京云数启源科技 中国银行北京朝阳公园南路支
9 募集户 329867441802 65882.88
有限公司 行
北京数知云信息技 中国银行北京朝阳公园南路支
10 募集户 340267242351 已销户
术有限公司 行
11 诺睿投资有限公司 星展银行香港分行 募集户 30015387488 -
合计 85738657.81
注 1：北京数知云信息技术有限公司曾用名“北京梅泰诺数据科技有限公司”。
注 2：上市公司相关募集资金账户部分资金存在被冻结的情况，具体请参见“（四）募集资金部分被冻结的情况说明”根据《北京数知科技股份有限公司关于 2020 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年募集资金使用情况为：
单位：元项目 金额
募集资金到账总额 3399999960.00
减：累计募集资金直接投入募投项目 3399767826.81其中：支付本次交易现金对价 2100000000.00SSP 平台中国区域研发及商用项目 1227217701.91
支付相关中介机构费用 72550124.90
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 85506524.62尚未使用的募集资金余额 85738657.81
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的募集资金已经基本使用完毕，剩余募集资金余额为累计利息。前述募集资金结余存在被冻结的情况，具体请参见“（四）募集资金部分被冻结的情况说明”
（三）募集资金于 2020 年 9 月至 12 月集中支付情况的说明
2020 年 9 月至 12 月，公司募集资金账户存在向北京麦道伯仲网络技术有限公司、上海新数科技发展有限公司、北京志诚康盛技术服务有限公司等供应商集中支付款项的情况，其中，2020 年 9 月至 12 月相关款项的支付明细如下：
单位：万元供应商名称 9 月支出额 11 月支出额 12 月支出额 总计
北京麦道伯仲网络技术有限公司 - - 5100.00 5100.00
上海新数科技发展有限公司 5100.00 - - 5100.00
北京志诚康盛技术服务有限公司 - - 4920.05 4920.05
随身助（北京）科技有限公司 - - 4800.00 4800.00
北京漫动互通科技有限公司 - - 4780.00 4780.00
博盛阳光(北京)科技有限公司 - - 4500.00 4500.00
北京芃柏信息技术有限公司 4400.00 - - 4400.00
北京国际广告传媒集团有限公司 - - 2000.00 2000.00
北京游动天地科技有限公司 - - 2000.00 2000.00
供应商名称 9 月支出额 11 月支出额 12 月支出额 总计
北京分享时代科技股份有限公司 - - 1957.00 1957.00
北京全息未来科技有限公司 - - 1599.00 1599.00
天津飞驰文化传播有限公司 - - 1206.00 1206.00
玩咖欢聚文化传媒（北京）有限公司 - - 1200.00 1200.00
上海致效趣联科技有限公司 - 1120.00 - 1120.00
北京掌傲腾达科技有限公司 - - 790.00 790.00
上海雨数信息科技有限公司 - - 756.50 756.50
宝盛科技（霍尔果斯）有限公司 576.80 - - 576.80
北京艺璞文化有限公司 - - 500.00 500.00
喀什墨非交互数字科技有限公司 - - 500.00 500.00
上海点效广告有限公司 - - 500.00 500.00
环球墨非（北京）科技有限公司 - - 480.00 480.00
北京紫方块文化传播有限公司 - - 465.00 465.00
霍尔果斯鼎好信息科技有限公司 - - 350.00 350.00
上海品谜信息科技有限公司 - - 330.12 330.12
北京数字精准广告有限公司 - - 300.00 300.00
合生众力（北京）文化传媒有限公司 - - 300.00 300.00
霍尔果斯耀西网络科技有限公司 - - 300.00 300.00
上海立燊网络科技有限公司 - 240.00 - 240.00
总计 10076.80 1360.00 39633.67 51070.47
针对以上预付款项，本独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、获取募集资金台账、银行流水、采购合同、结算单和付款审批单等，并逐一核对付款对象、付款金额和审批记录等关键信息。经核查，大部分采购合同、结算单和付款审批单、排期表可以核对一致，少部分存在信息缺失等情况。同时，经与公司确认，公司无法提供预付款项穿透到的终端媒体主提供的消耗情况以及前述预付款项穿透至最终媒体端的资金流向。
2、通过企查查等网站查询，查看重要的供应商的公司状况、经营状态、经营范围、注册资本、股权情况等信息，了解主要供应商是否具备相应的业务能力，是否与上市公司大股东存在关联关系。经核查，发现部分供应商成立期限较短、注册资本较低，但暂未发现重要的供应商与上市公司大股东存在关联关系的情况。
3、随机抽取了上市公司 2020 年支付款项的 19 家供应商，合计金额48187.17 万元（占募集资金当期使用金额比超过 90%），上市公司提供了其中12 家的经营地址、注册地址和联系人，另外 7 家因公司业务人员离职原因仅提供了注册地址，本独立财务顾问于2021年6月至7月对前述供应商进行了走访。
经核查，对于 12 家已提供经营地址、注册地址和联系人的供应商，存在以下情况：（1）多数供应商基于自身商业利益等因素考虑，不愿意配合接待或访谈，仅北京麦道伯仲网络技术有限公司 1 家接受了访谈；（2）个别供应商的经营地
址为创客空间或集中办公区，无独立或成规模的办公区域；（3）个别因经营地址搬迁等原因无法对经营地址进行勘察。对于 7 家仅提供注册地址的供应商，经走访核实，其注册地址并非其实际经营所在地。
4、查阅大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2021]第 1-03819 号）和《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2021]第 1-02694 号）。
经核查，大信会计师无法对《北京数知科技股份有限公司关于 2020 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》发表审核意见。
5、对公司的业务负责人、财务负责人进行访谈，了解业务逻辑和业务实质。
经核查，支付给上述供应商的款项均为采买流量进行广告投放，投放平台包括Infinities 平台、今日头条等，投放产品包括至信 APP、高途课堂、清北网校等。
前述投放的委托主体（广告主或其代理）主要为宁波木子网络科技有限公司（以下简称“宁波木子”）、宁波轰悦网络科技有限公司（以下简称“宁波轰悦”）、宁波赶嘛网络科技有限公司（以下简称“宁波赶嘛”）和中胜信用管理有限公司（以下简称“中胜信用”）等公司，目前广告投放款项尚未收回。
综上，基于现有证据以及核查手段，本独立财务顾问无法判断 2020 年 9 月至 12 月对供应商集中付款的业务真实性，因而无法获取充分、适当的证据对公司 2020 年度募集资金的使用作出全面判断，特提请广大中小投资者予以关注，并注意相关风险。
（四）募集资金部分被冻结的情况说明根据上市公司 2021 年 6 月 2 日发布的公告《关于部分募集资金账户被冻结的公告》（公告编号：2021-066），公司相关募集资金账户部分资金存在被冻结的情况，具体如下：
单位名称 专户账户开户行 类型 专户账号 账户余额
单位名称 专户账户开户行 类型 专户账号 账户余额
宁波诺信睿 募集户 12950000000941179 4706.26华夏银行宁波市分行
聚投资有限 七天通知存款 12950000000941191 599828.36
责任公司 河北银行保定高新区科技支行 半年定期存款 071111000005223007 85000000.00
经查询公开系统，因与北京银行金融借款纠纷，上市公司于 2021 年 5 月 24日被北京市丰台区人民法院列为被执行人，执行案号为（2021）京 0106 执 6928号，执行标的为 40161072 元人民币。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据《北京数知科技股份有限公司关于 2020 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，2020 年度公司募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元募集资金总额 340000.00 本年度投入募集资金总额 52059.90
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 339976.78
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末累 项目可
是否已 截至期末 项目达到
截至期末累 计投入金额 是否达 行性是
承诺投资 变更项 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度 投入进度 预定可使 本年度实现
计投入金额 与承诺投入 到预计 否发生
项目 目（含部 诺投资总额 总额 诺投入金额 投入金额 （%）(4) 用状态日 的效益
(2) 金额的差额 效益 重大变分变更） ＝(2)/(1) 期
(3)＝(2)-(1) 化承诺投资项目
支付本次交 2017 年 9
否 210000.00 210000.00 210000.00 210000.00 - 100.00 不适用 不适用 不适用
易现金对价 月 18 日
SSP 平台中
2020 年 8
国区域研发 否 122065.30 122065.30 122065.30 52059.90 122721.77 - 100.54 -73962.45 否 否
月 18 日及商用项目支付相关中
否 7934.70 7934.70 7934.70 7255.01 - 91.43 -- - -- --介机构费用承诺投资项
-- 340000.00 340000.00 340000.00 52059.90 339976.78 - - -73962.45 - -目小计超募资金投向归还银行贷
-- -款（如有）补充流动资
-- -金（如有）超募资金投
-- -向小计
合计 -- 340000.00 340000.00 340000.00 52059.90 339976.78 - - - - - -
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
2017 年 11 月 24 日，经第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》、《关于使用募集资金通过宁波诺信睿聚对外投资设立控股子公司的议案》、《关于 SSP 平台中国区域研发及商用项目变更实施主体及实施地点的议案》，将“SSP 平台中国区域研发及商用项目”将募投项目实施主体及地点进行了变更，原实施募集资金投资项目实施地点变更情况
主体宁波诺信睿聚投资有限责任公司（以下简称“宁波诺信睿聚”）未来新设的境内子公司，原实施地点为中国境内，变更为宁波诺信睿聚及其下设子公司，即宁波诺信睿聚投资有限责任公司、诺睿投资有限公司、梅泰诺（北京）数据科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）、中易电通（北京）网络科技有限公司，实施地点改为中国及香港。
1、2017 年 11 月 24 日，经第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》、《关于使用募集资金通过宁波诺信睿聚对外投资设立控股子公司的议案》、《关于 SSP 平台中国区域研发及商用项目变更实施主体及实施地点的议案》，将“SSP 平台中国区域研发及商用项目”将募投项目实施主体及地点进行了变更，原实施主体宁波诺信睿聚投资有限责任公司（以下简称“宁波诺信睿聚”）未来新设的境内子公司，原实施地点为中国境内，变更为宁波诺信睿聚及其下设子公司，即宁波诺信睿聚投资有限责任公司、诺睿投资有限公司、梅泰诺（北京）数据科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）、中易电通（北京）网络科技有限公司，实施地点改为中国及香港。
募集资金投资项目实施方式调整情况2、2019 年 4 月 10 日，经第四届董事会第五次会议审议通过了《关于 SSP 平台中国区域研发及商用项目变更实施方式的议案》，对“SSP 平台中国区域研发及商用项目”的项目投资明细和方式进行调整，调整后“SSP 平台中国区域研发及商用项目”的总额不变，且未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
3、2020 年 8 月 10 日，经第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于 SSP 平台中国区域研发及商用项目变更实施方式的议案》，对“SSP 平台中国区域研发及商用项目”的项目投资明细和方式进行调整，调整后“SSP 平台中国区域研发及商用项目”的总额不变，且未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
2018 年 2 月 8 日，经召开第三届董事会第三十五次会议审议通过，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2018]第 1-00246《北京梅泰诺通信技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，同意公司募集资金投资项目先期投入及置换情况
以募集资金置换已使用自有资金支付“SSP 中文系统及应用研发”费用 1809956.24 元及“客户定制化管理系统开发”费用
44160667.09 元，合计为 45970623.33 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。
1、详见本核查意见“二、募集资金管理情况/（三）募集资金于 2020 年 9 月至 12 月集中支付情况的说明”2、北京数知科技股份有限公司于 2020 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募募集资金其他使用情况 集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过 5.8 亿元人民币的闲置募集资金购买保本理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自本次董事会通过之日起不超过 12 个月。
3、详见本核查意见“二、募集资金管理情况/（四）募集资金部分被冻结的情况说明”
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大信会计师对《北京数知科技股份有限公司关于 2020 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2021]第 1-02694 号）。报告认为：“由于审计报告中‘形成无法表示意见的基础’所述事项的影响，我们无法对贵公司募集资金存放与实际使用情况专项报告发表审核意见。”五、独立财务顾问主要核查工作报告期内，独立财务顾问国金证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、实地走访等多种方式，对数知科技 2020 年募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金台账、银行流水、采购合同、结算单和付款审批单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关高管人员、业务人员进行访谈等。
六、独立财务顾问核查意见经核查，国金证券认为：根据已有证据及核查手段，本独立财务顾问无法对数知科技 2020 年度募集资金的存放和使用情况发表核查意见，特提请广大中小投资者予以关注，并注意相关风险。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京数知科技股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
刘 源 杨济麟国金证券股份有限公司
2021 年 8 月 2 日