美丽生态:关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复

股票简称：美丽生态 股票代码：000010关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司二零二一年八月深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211034 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”、“主承销商”）会同深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“美丽生态”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“观韬中茂”、“发行人律师”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”、“会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实。
现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核。
说明：
（1）本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（2）如无特别说明，本反馈意见回复中货币指人民币，简称与尽调报告中的简称具有相同含义。
（3）2021 年第一季度数据未经审计。
目录
目录................................................... 2
问题 1................................................. 3
问题 2................................................ 16
问题 3................................................ 36
问题 4................................................ 43
问题 5................................................ 47
问题 6................................................ 49
问题 1：关于八达园林。2015 年 12 月，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王仁年、博正资本投资有限公司等 47 位交易对手合计持有的八达园林 100.00％的股权，评估值为 166000 万元。
八达园林 2016 年、2017 年和 2018 年均未完成承诺净利润且出现资产减值情形，王仁年还需向公司补偿 149090.19 万元（不包括利息）。
2019 年 12 月 3 日，公司收到福建省福州市中级人民法院的（2019）闽 01 执 1248 号《执行裁定书》，鉴于被执行人王仁年目前无可供执行的财产，终结福州仲裁委员会（2019）榕仲裁 1 号裁决书的本次执行程序。申请执行人如发现被执行人王仁年有可供执行的财产，可以再次向福州中院申请强制执行，再次申请执行不受申请执行时效的限制。2020 年申请人将八达园林股权作价 1611.36 万元全部转让给贵州鑫隆。请申请人补充说明并披露：（1）王仁年、博正资本投资有限公司等 47 位交易对手与申请人签订业绩承诺协议的情况，业绩补偿承诺人是否只有王仁年一人，如是，原因及合理性；如否，申请人向王仁年之外的业绩承诺方追偿情况；（2）王仁年、博正资本投资有限公司等 47 位交易对手与申请人原控股股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系，是否存在其他利益安排，是否存在利益输送；（3）关于确保业绩补偿承诺履行的措施安排保障情况，是否锁定交易对手的股份；（4）八达园林的债权人是否向申请人追偿，是否存在纠纷或潜在的纠纷，相关风险是否充分披露；（5）申请人后续追讨王仁年业绩补偿款的具体措施和目前进展，是否存在损害中小股东利益的情形；
（6）业绩承诺补偿款的会计处理是否符合会计准则的相关规定。请
保荐机构和申请人律师、会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、王仁年、博正资本投资有限公司等 47 位交易对手与申请人签订业绩承
诺协议的情况，业绩补偿承诺人是否只有王仁年一人，如是，原因及合理性；
如否，申请人向王仁年之外的业绩承诺方追偿情况根据发行人提供的《北京深华新股份有限公司与王仁年等 47 名江苏八达园林有限责任股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》）、《北京深华新股份有限公司与王仁年之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》），发行人以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王仁年等 47 名交易对手合计持有的八达园林 100%股权，其中，王仁年持有的八达园林 51%股权部分的交易对价由发行人以现金方式支付，王仁年等 47 名交易对手合计持有的八达园林剩余 49%股权部分的交易对价由发行人以发行股份方式支付（以下简称“本次交易”）。业绩补偿承诺人为王仁年，其他交易对手不是业绩补偿承诺人。根据《盈利预测补偿协议》，王仁年承担该次交易项下八达园林 100%的业绩承诺义务和资产减值补偿义务，当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司持有八达园林的股权比例，当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额，当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年）第三十五条第三款的规
定：上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，王仁年等 47 名交易对手并非“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年）规定的“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”的情形。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排，考虑到王仁年为八达园林的大股东及核心人员，上市公司选择与王仁年签订了《盈利预测补偿协议》，鉴于其他交易对手主要为财务投资者或八达园林一般员工，对企业未来经营管理没有实质性重大影响，上市公司未与其他交易对手签订《盈利预测补偿协议》，这样的安排未违反《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年）的相关规定，具有合理性。
二、王仁年、博正资本投资有限公司等 47 位交易对手与申请人原控股股东、
实际控制人及关联方是否存在关联关系，是否存在其他利益安排，是否存在利益输送
（一）王仁年、博正资本投资有限公司等 47 位交易对手在发行人收购八达园林时的披露文件中已作出相关承诺发行人 2015 年收购八达园林时，王仁年及其一致行动人出具承诺如下：“1、本次交易完成后，王仁年及其一致行动人持有深华新股份的比例将超过 5%，为深华新的潜在关联方。2、除上述关联关系外，王仁年及其一致行动人与深华新不存在其他关联关系。”天津百富源股权投资基金管理有限公司出具承诺如下：
“1、本企业执行事务合伙人委派代表肖祖核在过去 12 个月内曾担任深华新独立董事，并担任本企业执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件规定，本企业为深华新的关联方。”2、除上述关联关系外，本企业与深华新不存在其他关联关系。其他交易对方出具承诺如下：“作为本次交易的对方，本人/本单位确认：本人/本单位与深华新不存在关联关系。”
（二）对交易对手进行访谈
中天国富证券、观韬中茂、中勤万信对交易对手进行了访谈，结果如下：
1、对于以下交易对手，由中天国富证券进行现场访谈，观韬中茂与中勤万信同步进行了线上访谈：
序号 股东名称 持有八达园林出资额（元） 出资比例
1 博正资本投资有限公司 22362205 6.30%广州海汇财富创业投资企业（有限2 3913386 1.10%
合伙）天津百富源股权投资基金合伙企
3 2236220 0.63%业（有限合伙）
以上交易对手在访谈中均表示，他们与上市公司原控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系、利益安排、利益输送。
2、对于以下交易对手，中天国富证券、观韬中茂、中勤万信对其进行了线上访谈：
序号 股东名称 持有八达园林出资额（元） 出资比例
1 王仁年 222063169 62.55%
2 常州世通投资管理有限公司 7270400 2.05%杭州富庆创业投资合伙企业（有限3 合伙）[现更名为上海富桓创业投 4137008 1.17%
资合伙企业（有限合伙）]上海雅银股权投资合伙企业（有限4 2795276 0.79%
合伙）韶关市粤商新材料产业投资基金
合伙企业（有限合伙）[现更名为
5 1067139 0.30%广州市粤泰天汇基金合伙企业（有限合伙）]
6 李文龙 11181102 3.15%
7 余艳平 8385827 2.36%
8 王建明 8378000 2.36%
9 潘永兴 5590551 1.57%
10 王云杰 2783200 0.78%
11 夏海平 1988000 0.56%
12 王云姗 1704000 0.48%
13 王文明 1562000 0.44%
14 王明荣 1107600 0.31%
15 蒋春华 994000 0.28%
16 蒋卫冠 568000 0.16%
17 钱云亚 568000 0.16%
18 汤春荣 482800 0.14%
19 陈亚琴 340800 0.10%
20 黄玲霞 284000 0.08%
21 尹兰军 284000 0.08%
22 周余 284000 0.08%
23 陈亚平 284000 0.08%
24 胡六一 170400 0.05%
25 朱燕 113600 0.03%
26 李康生 113600 0.03%
序号 股东名称 持有八达园林出资额（元） 出资比例
27 王建荣 113600 0.03%
28 周春华 113600 0.03%
29 闵伟平 113600 0.03%
30 张望龙 68434 0.02%
31 吴印 56800 0.02%
32 陈元华 56800 0.02%
33 沈壹峰 56800 0.02%
以上交易对手在访谈中均表示，他们与上市公司原控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系、利益安排、利益输送。
（3）对于以下交易对手，中天国富证券、观韬中茂、中勤万信根据发行人
留存的底稿材料中的联系信息，多次尝试后均未取得以下交易对手配合，中天国富证券已向以下交易对手发送访谈函件，并向快递公司取得了相应回执：
序号 股东名称 持有八达园林出资额（元） 出资比例重庆西证渝富叁号城市发展股权投
1 18177710 5.12%
资基金合伙企业（有限合伙）重庆贝信电子信息创业投资基金合
2 7484940 2.11%
伙企业（有限合伙）苏州东方九胜创业投资企业（有限3 5590551 1.57%
合伙）
4 吴克忠 5325000 1.50%
5 刘健 2138554 0.60%
6 郭宏平 994000 0.28%
7 张小江 681600 0.19%
8 曹伟光 568000 0.16%
9 孙宏章 227200 0.06%
10 许大雄 113600 0.03%
11 李彪 106928 0.03%综上，接受访谈的交易对手所收到的交易对价比例达到该笔交易对价总额的88.34%，接受访谈者均确认与上市公司原控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系、利益安排、利益输送。
（三）通过公开信息查询、检索
通过“企查查”及“国家企业信用信息公示系统”查询，2015 年 10 月 19日（收购八达园林完资产过户日）之前，王仁年、博正资本投资有限公司等 47位交易对手与上市公司原控股股东、实际控制人及关联方不存在可查询到的关联关系。2015 年 10 月 19 日之后截止到本回复出具日，王仁年、博正资本投资有限公司等 47 位交易对手与上市公司原控股股东、实际控制人及关联方亦不存在可查询到的关联关系。
（四）发行人出具说明
根据发行人的说明，本次交易系在正常商业背景下进行，相关安排符合当时的发行股份及支付现金购买资产相关法规及商业惯例，交易对方与上市公司原控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系、利益安排、利益输送。
基于以上核查，王仁年、博正资本投资有限公司等 47 位交易对手与申请人原控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系，不存在其他利益安排，不存在利益输送。
三、关于确保业绩补偿承诺履行的措施安排保障情况，是否锁定交易对手的股份；
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，对于业绩承诺方王仁年的业绩补偿承诺履行保障安排如下：本次交易中，王仁年获得现金对价 8.466 亿元，股份对价 2771.39 万股。王仁年获得的股份对价中 1879.85万股锁定期为 12 个月、891.54 万股锁定期为 36 个月，王仁年应在商业银行开立专用账户，并与上市公司、商业银行签订三方监管协议。本次交易现金对价中的15000 万元应由上市公司支付至专用账户。
对于其他交易对方也进行了股份锁定，本次交易中，交易对手的锁定期具体如下：
序号 股东名称 发行股份数（股） 锁定期
18798486 12 个月
1 王仁年
8915388 36 个月
2 博正资本投资有限公司 15110828 12 个月重庆西证渝富叁号城市
3 发展股权投资基金合伙 12283236 36 个月企业（有限合伙）
4 重庆贝信电子信息创业 5057803 36 个月
序号 股东名称 发行股份数（股） 锁定期投资基金合伙企业（有限合伙）常州世通投资管理有限
5 4912832 12 个月公司苏州东方九胜创业投资
6 3777706 12 个月企业（有限合伙）杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）[现更
7 2795503 12 个月名为上海富桓创业投资
合伙企业（有限合伙）]广州海汇财富创业投资
8 2644395 12 个月企业（有限合伙）上海雅银股权投资合伙
9 1888853 12 个月企业（有限合伙）天津百富源股权投资基
10 1511082 12 个月
金合伙企业（有限合伙）韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有11 限合伙）[现更名为广州 721098 36 个月市粤泰天汇基金合伙企业（有限合伙）]
12 李文龙 7555413 12 个月
13 余艳平 5666560 12 个月
14 王建明 5661271 12 个月
15 潘永兴 3777706 12 个月
16 吴克忠 3598265 36 个月
17 王云杰 1880693 12 个月
18 刘健 1445086 36 个月
19 夏海平 1343352 12 个月
575722 12 个月
20 王云姗
575723 36 个月
21 王文明 1055491 12 个月
22 王明荣 748439 12 个月
23 郭宏平 671676 12 个月
24 蒋春华 671676 12 个月
25 张小江 460578 12 个月
26 蒋卫冠 383815 12 个月
27 曹伟光 383815 12 个月
28 钱云亚 383815 12 个月
序号 股东名称 发行股份数（股） 锁定期
29 汤春荣 326242 12 个月
30 陈亚琴 230289 12 个月
31 黄玲霞 191907 12 个月
32 尹兰军 191907 12 个月
33 周余 191907 12 个月
153526 12 个月
34 陈亚平
38381 36 个月
35 孙宏章 153526 12 个月
36 胡六一 115144 12 个月
37 朱燕 76763 12 个月
38 李康生 76763 12 个月
39 许大雄 76763 12 个月
40 王建荣 76763 12 个月
41 周春华 76763 12 个月
38381 12 个月
42 闵伟平
38382 36 个月
43 李彪 72254 36 个月
44 张望龙 46242 36 个月
45 吴印 38381 12 个月
46 陈元华 38381 12 个月
47 沈壹峰 38381 12 个月
四、八达园林的债权人是否向申请人追偿，是否存在纠纷或潜在的纠纷，相关风险是否充分披露
截至本回复出具日，有三件八达园林的债权人起诉八达园林的同时将美丽生态列为共同被告的尚未完结的诉讼案件，原告在该等案件中均要求美丽生态承担连带责任。案件具体信息如下：
案件 当事人受理法
诉讼金额 诉讼
序号 院/仲 案由
编号 原告 被告 第三人 （元） 阶段 裁机构
常州市 江苏八达园林 贵州省 建设
（2020）
云华园 有限责任公 六盘水 工程
黔 02 民
1 林建筑 司、深圳美丽 - 市中级 分包 23492495.50 一审初 192
工程有 生态股份有限 人民法 合同号
限公司 公司、贵州钟 院 纠纷案件 当事人受理法
诉讼金额 诉讼
序号 院/仲 案由
编号 原告 被告 第三人 （元） 阶段 裁机构山扶贫旅游文化投资有限公司
江苏八达园林 贵州省
（2020） 昆山道 装饰
有限责任公 六盘水
黔 0201 侨建设 装修
2 司、深圳美丽 - 市钟山 5680566.76 一审民初 工程有 合同
生态股份有限 区人民
6945 号 限公司 纠纷
公司 法院
（2021） 江苏联 江苏八达园林 六盘水 装饰
黔 0201 搏工程 有限公司、深 市钟山 装修3 10500000.00 一审
民初 185 有限公 圳美丽生态股 区人民 合同
号 司 份有限公司 法院 纠纷
上述案件中，原告认为发行人曾系八达园林的唯一股东，因此以八达园林与发行人的财产混同为理由，要求发行人对八达园林未支付的工程款项承担连带责任。
经核查，上述案件中常州市云华园林建筑工程有限公司作为原告的案件（最早提起诉讼的案件）系于 2020 年 11 月 20 日提起，当时的八达园林的股东并非仅有发行人一家。截至本回复出具日，八达园林的股东为贵州鑫隆与张凯旋。
原告提交法庭的起诉状及证据并未提供有效的可以证明八达园林与发行人
财产混同的证据。根据发行人的说明，发行人与八达园林是完全独立的两个法人主体，经营地址不混同，账户独立不混同，人员各自独立不混同，业务独立不混同。上述案件尚处于一审阶段，最终结果尚需经过法庭的裁判才能得出。
为了保护上市公司的利益，维护中小股东的利益，发行人与贵州鑫隆签署的关于八达园林的股权转让协议明确约定了贵州鑫隆的承诺义务如下：对八达园林股权涉及的所有相关事项已进行了充分的调查了解，同意按照标的股权的现状予以受让，并接受标的股权存在和/或潜在的任何风险；对八达园林已进行了充分的调查了解，对八达园林存在的资产瑕疵、诉讼、债务、潜在风险等均已充分认识，同意按照八达园林的现状予以受让，并接受存在和/或潜在的任何风险。对于诉讼事项，贵州鑫隆也已出具《承诺函》：对于美丽生态因八达园林引发的诉讼事项，并要求美丽生态承担连带责任的，若对美丽生态造成损失，由贵州鑫隆之兴相应赔偿。
除上述诉讼案件外，无其他八达园林的债权人向申请人追偿的诉讼案件。相关风险已在《深圳美丽生态股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《尽职调查报告》和《发行保荐书》中“未决诉讼风险”披露。五、申请人后续追讨王仁年业绩补偿款的具体措施和目前进展，是否存在损害中小股东利益的情形；
（一）追讨王仁年业绩补偿款执行案件目前的进展2019 年 4 月 16 日，公司收到福州仲裁委员会的（2019）榕仲裁 1 号《裁决书》。福州仲裁委做出如下裁决：1、被申请人王仁年应于本裁决作出之日起 10日内被向申请人美丽生态支付 2017 年度业绩承诺补偿金及资产减值补偿金共计
97484.37 万元及暂计至 2018 年 12 月 31 日的资金占用利息 2799.94 万元，之后的资金占用利息以尚欠业绩承诺补偿金及资产减值补偿金合计数额为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，自 2019 年 1 月 1 日起计至实际清偿之日止。2、被申请人王仁年应于本裁决作出之日起 10 日内赔偿申请人美丽生态律师代理费损失 40.00 万元。3、本案案件受理费 302.17 万元，处理费 0.5 万元，合计 302.67 万元，由被申请人王仁年负担。本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。
由于王仁年拒不履行已生效的仲裁裁决，公司作为申请执行人向福州市中级人民法院申请执行公司与被执行人王仁年合同纠纷一案，福州市中级人民法院于2019 年 8 月 12 日立案。在执行过程中，福州市中级人民法院向当事人发出《提供被执行人财产状况通知书》、《报告财产令》、《执行通知书》等法律文书，并发起网络查控。福州市中级人民法院已向被执行人发出限制高消费令并依法将被执行人王仁年纳入失信被执行人名单，并对拒不申报财产的被执行人作出拘留决定。
鉴于被执行人目前无可供执行的财产，依照《最高人民法院印发的通知》第一条、《最高人民法院关于适用的解释》第五百一十九条第十一款之规定，福州市中级人民法院于 2019 年 9 月 24 日作出（2019）闽 01 执 1248 号执行裁定书，裁定终结福州仲裁委员会（2019）榕仲裁 1 号裁决书的本次执行程序。
（二）追讨王仁年业绩补偿款执行案件后续具体措施虽然追讨王仁年业绩补偿款执行案件已被福州市中级人民法院裁定终结本次执行，但公司仍未放弃积极查找案件财产线索，也持续委托律师进行搜集财产线索及案件相关材料的工作，一旦发现新的财产线索，公司将立即向法院申请恢复强制执行，依法追究王仁年的法律责任，以维护上市公司的利益，保护中小股东的利益不受侵害。
根据执行案件承办律师的说明，承办律师在积极收集证据，如有证据表明王仁年达到刑事追责的标准，不排除采用刑事指控的方式，追究王仁年的相关刑事责任，以最大程度地让王仁年承担责任。
综上，公司对于追讨王仁年业绩补偿款执行案件，已尽可能地采取了相应措施方法来维护上市公司的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
六、业绩承诺补偿款的会计处理是否符合会计准则的相关规定
根据会计准则要求，公司确认的业绩承诺补偿款属于或有对价范畴，且该或有对价系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第 22 号—金融工具的确认和计量》中的金融工具。根据企业会计准则或有对价相关规定，或有对价属于《企业会计准则第 22 号—金融工具的确认和计量》中金融工具的，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积。
王仁年分别于 2016 年、2017 年、2018 年支付业绩补偿款（现金）11500 万元、3561.17 万元，6.55 万元，会计处理为：借：银行存款（共计 15067.72 万元），贷：公允价值变动损益（共计 15067.72 万元）。对于 2020 年度王仁年代付的苗圃资产，评估值为 1842.09 万元，会计处理为：借：消耗性生物资产（1842.09万元），贷：公允价值变动损益（1842.09 万元）。重组交易完成后，由于王仁年所持发行人股份被质押，后续因其自身债务纠纷，其所持股份全部被司法拍卖或司法强制划转，故发行人无法根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》对王仁年所持股份进行注销。根据公司的说明，对于未支付的业绩补偿款，由于现有的补偿义务方暂无履约能力，未来公司收到业绩补偿款的金额及时间均存在重大不确定性，按谨慎性原则公司未进行账务处理，只有在实际收到相关的补偿款时才进行账务处理，符合会计准则的规定。公司关于业绩补偿款的会计处理与其他公司不存在较大差异，下表为通过检索公开信息查询到的其他上市公司的处理方式：
公司名称 引用文件 具体情况
截至 2019年度财务报表批准报出日，公司收到 2018 年度业绩《关于深圳证补偿款 8800000.00 元，因此确认交易性金融资产及公允价值券交易所 2019
明牌珠宝 变动损益 8800000.00 元。基于谨慎性原则，公司于业绩补偿年年报问询函
款回收不存在相关风险时确认相应收益，该会计处理与 2016的回复的公告》
年度、2017年度、2018年度业绩补偿款的会计处理保持一致公司认为，按照《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关解释，会计估计往往存在不确定性因素，需以《关于对深圳最近可利用的可靠信息或资料为基础确定，该事项中公司能收证券交易所
到的补偿金额、是否能收到该补偿款具有重大不确定性，其发鼎龙股份 2019 年年报问生的时间也具有不确定性。公司报告期未确认业绩补偿收益的询函回复的公
会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。公司考虑到该事告》
项存在较大的不确定性，出于谨慎性原则，拟在实际收到补偿款时，计入收到期间的当期损益。
《关于对公司 以现金结算的业绩补偿款，金额较大，且受交易对手资信的影2019 年年度报 响，收取以现金结算业绩补偿款存在较大不确定性。由于业绩告的信息披露 补偿主体尼尔迈特公司及其连带责任保证担保人王建松、叶晓济民制药
监管问询函回 庆和嘉禾医疗资信较差，现金赔付公司业绩补偿款部分的收回复的 存在较大不确定性，基于谨慎性原则，公司未确认相关现金补公告》 偿收益。
因截至 2017 年度财务报表批准报出日，吉林贝因美仍未收到《公司与兴业该补偿款，鉴于收回该款项存在重大不确定性，2017 年度未确证券股份有限认补偿收益。2018 年 12 月，吉林贝因美收到该补偿款，并计公司关于非公
贝因美 入 2018 年度投资收益 2793.12 万元。2018年度，吉林贝因美开发行 A股股
低于承诺的差额 1963.41 万元，因截至 2018 年度财务报表批票申请文件反
准报出日仍未收到，收回存在重大不确定性，因此 2018 年度馈意见的回复》未确认该项补偿收益。
《关于公司非 综合考虑业绩补偿方的业绩补偿能力及意愿后，公司预期上述公开发行股票 业绩补偿事项未来给公司带来经济利益流入具有较大的不确
皇氏集团 申请文件反馈 定性，故从会计谨慎性的角度考虑，公司未对尚未取得的业绩意见的回复（修 补偿款确认金融资产及当期损益具有合理性，符合会计准则规订稿）》 定
七、中介机构的核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程
1、查看发行人收购八达园林时签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2、查看交易对方签署的《关于与上市公司不存在关联关系的说明/关于与上市公司关联关系的说明》，访谈交易对方，获取发行人出具的说明。
3、通过企查查及国家企业信用信息公示系统查询交易对方和上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的关联关系。
4、向管理层询问后续追讨王仁年业绩补偿款的具体措施和目前进展，获取执行案件承办律师的说明。
5、了解业绩承诺补偿款的会计处理，查询其他上市公司会计处理情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
1、王仁年等 47 名交易对手并非“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年）规定的“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”的情形。考虑到王仁年为八达园林的大股东及核心人员，上市公司选择与王仁年签订了《盈利预测补偿协议》，鉴于其他交易对手主要为财务投资者或八达园林一般员工，对企业未来经营管理没有实质性重大影响，上市公司未与其他交易对手签订《盈利预测补偿协议》，这样的安排未违反《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年）的相关规定，具有合理性。
2、王仁年、博正资本投资有限公司等 47 位交易对手与申请人原控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系，不存在其他利益安排和利益输送。
3、为确保业绩补偿承诺履行，发行人采取了包括将业绩补偿承诺人通过交易取得的股份进行锁定和将部分现金对价存入共管账户的措施，并按照相应法规锁定了其他交易对手的股份。
4、除在本次非公开发行申请文件中已经披露的债权人要求发行人作为八达园林股东承担连带责任的诉讼案件外，截至本回复出具之日，不存在其他八达园林债权人因八达园林的债务向发行人进行追偿的情况，相应风险已充分披露。
5、申请人后续将采取相应措施积极追讨王仁年业绩补偿款，不存在损害中小股东利益的情形。
6、业绩承诺补偿款的会计处理符合会计准则的相关规定。
问题 2：关于应收账款和存货。据申报材料，报告期内申请人应收账款存货及其他应收款余额较高，最近一期末应收账款余额为17.96 亿元，存货余额为 1.85 亿元（存货余额主要为合同资产及消耗型生物资产），其他应收款余额为 1.47 亿元。目前主要业务主要为市政工程等工程施工业务，客户主要为具有较高信誉的政府部门或其下属的基础建设投资主体以及国有大中型企业。其他应收款中应收南粤基金 5719.05 万元，其中本金 4500.00 万元、利息 1219.05 万元，上述项目尚在施工中，公司其他应收本金及利息尚未回款。申请人与南粤基金就安宁市回迁安置限价房政府采购项目开展合作并签订了“安宁市 ANCB-2017L012 地块限价回购房项目合作协议， 协议约定公司应向对方支付合作诚意金 4500.00 万元，诚意金投资年化回报率 10.8%，利息结算方式为利随本清，南粤基金负连带责任。
其他应收款应收嘉长源款项 3000.00 万元，嘉长源与公司同属最终控制方控制，申请人按畔山悦海花园二期一标段项目总承包施工合同约定及嘉长源委托代付申请，将履约保证金支付至深圳市嘉源佳晟实业发展有限公司。截至 2021 年公司共计支付工程履约保证金3000.00 万元，此 3000.00 万元是属于关联方的正常经营性款项，因合同约定履约保证金返还条件为在工程进度款支付至 50%时，分五期与进度款一并返还，目前保证金尚未回款。请申请人补充说明并披露（：1）主要应收账款分园林工程及市政工程分析客户的信用情况、账龄及期后回款，是否存在失信被执行人、破产清算、诉讼等信用不良的情况；结合业务区域的经济发展情况以及同行业公司客户情况，说明大额应收款项的可回收性、相关减值准备计提是否充分。（2）报告期内应收账款坏账计提政策否与同行业上市公司可比是否一致，市政工程坏账计提低于同行业上市公司的原因及合理性，如果按照园林工程坏账计提比例测算对申请人业绩的影响。分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性（3）合同资产账龄、后续达到结算条件的金额，是否与客户就合同资产中工作量、加减项及计价等方面存在争议。消耗型生物资产的数量及金额，核算方法，结合与同行业上市公司对比情况分析存货减值准备计提是否充分；（4）上述应收南粤
基金 5719.05 万元款项是否构成资金拆借，实质为财务性投资；（5）上述嘉长源相关标段合同情况、履约保证金比例、支付方式和回款方式是否符合行业惯例，支付嘉长源履约保证金的方式及履约保证金的金额与工程总金额占比是否与申请人其他类似项目的合同约定一致，是否存在变相占用上市公司资金的情况。请保荐机构和申请人律师、会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、主要应收账款分园林工程及市政工程分析客户的信用情况、账龄及期后回款，是否存在失信被执行人、破产清算、诉讼等信用不良的情况；结合业务区域的经济发展情况以及同行业公司客户情况，说明大额应收款项的可回收性、相关减值准备计提是否充分。
（一）主要应收账款分园林工程及市政工程分析客户的信用情况、账龄及期后回款，是否存在失信被执行人、破产清算、诉讼等信用不良的情况公司 2020年 11月处置了子公司八达园林后，不存在园林工程组合应收账款，目前主要业务为市政工程、房建及配套相关工程，工程类应收账款统一为工程组合。截至 2021 年 3 月 31 日，公司应收账款前五大客户均来源于工程组合，信用情况、账龄及期后回款的具体情况如下：
单位：万元期后回款占应收账序号 客户名称 项目名称 账面余额 信用情况 账龄 （2021.4.1- 累计回款款比例2021.6.30）遵义市南溪大
道项目 客户五矿二十三冶建设集团有限公司的最终控制方为国务院国有资产监五矿二十青海省西海（海 督管理委员会。五矿二十三冶建设集团有限公司获取了中国施工企业管三冶建设 1 年以内、1 晏）至察汗诺公 91493.02 48.08% 理协会建设企业社会信用评价“AAA”信用等级，AAA 级企业的信用程 861.80 26368.96集团有限 1-2 年
路 XC-2标项目 度高，具有较好的信用记录，不确定性因素对其经营与发展的影响小。
公司
关角山隧道工 该信用评级颁发日期为 2019 年 10 月，有效期至 2022 年 10 月。
程（出口段）客户六盘水市水城区城市投资开发有限责任公司的最终控制方为水城县六盘水市人民政府，客户信用情况较好。在《2016 年水城县城市投资开发有限责水城区城 1 年以内、红桥东路二期 任公司公司债券 2021 年跟踪评级报告》中，中证鹏元资信评估股份有限2 市投资开 15872.70 8.34% 1-2年、2-3 - 4000.00勘察-设计-施工 公司对其主体长期信用等级维持在 AA，评级展望维持为稳定，该评级发有限责 年结果说明六盘水市水城区城市投资开发有限责任公司偿还债务的能力较任公司强，违约风险较低。
客户贵阳观山湖投资（集团）产业发展有限公司的最终控制方为观山湖
区国有资产管理工作委员会。根据贵阳观山湖投资（集团）产业发展有贵阳观山
限公司的母公司（100%股权）贵阳观山湖投资（集团）有限公司 2021 年湖投资（集 观山湖吉利西度跟踪评级报告中（信评委函字【2021】跟踪 1482 号），中诚信国际信3 团）产业发 侧地块场平工 12580.24 6.61% 1 年以内 - 10250.00
用评级有限责任公司对其主体信用等级评为 AA，评级展望为稳定，该展有限公 程
评级结果说明贵阳观山湖投资（集团）有限公司偿还债务的能力很强，司
受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。该评级信息可以说明贵阳观山湖投资（集团）产业发展有限公司的违约风险较低，信用情况较好。
公司为项目分包方，总承包方为福建路桥建设有限公司，为市政路桥建设行业知名企业。业主方为甘肃长达路业有限责任公司，其最终控制方是甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，客户信用情况较好。项目福建路桥 业主方为甘肃长达路业有限责任公司，该公司的母公司（100%控制）为渭武高速公路 1-2年、2-34 建设有限 9096.63 4.78% 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司，在《甘肃省公路航空旅游投资 2355.00 19072.96进口主洞、斜井 年、3-4 年公司 集团有限公司主体与相关债项 2021 年度跟踪评级报告》中，大公国际资信评估有限公司确定甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司的主体长期
信用等级维持 AAA，评级展望维持稳定，该评级信息可以进一步说明该项目的业主方甘肃长达路业有限责任公司的违约风险较低，信用情况较期后回款占应收账序号 客户名称 项目名称 账面余额 信用情况 账龄 （2021.4.1- 累计回款款比例2021.6.30）好。
安宁三一
云南螳川熙岸 客户安宁三一筑工置业有限公司的最终控制方是广州市增城区国有资产
5 筑工置业 6428.75 3.38% 1 年以内 110.00 477.30
小区建设项目 监督管理局，三一集团有限公司间接持股，客户信用情况较好。
有限公司
合计 135471.34 71.19% 3326.80 60169.22
经国家执行信息公开网、信用中国网站查询，截至本回复出具日，以上客户不存在被列为失信被执行人的情况；经企查查、中国裁判文书网查询，以上客户不存在破产清算的情况；发行人也未对以上客户进行诉讼。
（二）结合业务区域的经济发展情况以及同行业公司客户情况，说明大额
应收款项的可回收性、相关减值准备计提是否充分。
1、业务区域的经济发展上述应收账款对应项目所在地经济发展情况如下：
所在地 项目 经济发展情况
遵义市 根据《2020年遵义市国民经济和社会发展统计公报》，2020 年度遵义南溪大 市全市地区生产总值 3720.05 亿元，比上年增长 4.6%，全市财政总收入道项目 924.75 亿元，比上年增长 15.7%。一般公共预算收入 258.66亿元，增长（遵义 1.7%。遵义市经济势头较好，且辖区有贵州茅台酒股份有限公司等优质市） 企业，财政风险较小。
红桥东 根据《六盘水市 2020 年国民经济和社会发展统计公报》，全市一般公路二期 共预算收入 108.95 亿元，同比增长 2.0%。根据六盘水市人民政府公告勘察-设 的《六盘水 2020 年 1—12 月经济运行情况》，2020年全市地区生产总贵州省 计-施工 值完成 1339.62 亿元，同比增长 4.5%。其中，第一产业增加值 170.79 亿（六盘 元，增长 5.9%；第二产业增加值 599.99 亿元，增长 4.4%；第三产业增水市） 加值 568.84亿元，增长 4.3%，经济运行情况良好。
观山湖 根据《2020 年贵阳市国民经济和社会发展统计公报》，全年完成财政总吉利西 收入 881.51亿元，比上年下降 2.2%。根据贵阳市人民政府公告的《图侧地块 解 2020 年 1-12 月工业经济运行情况》，2020年，全市规模以上工业增场平工 加值同比增长 6.1%，高于全省规上工业增速（5.0%）1.1 个百分点，高程（贵阳 于全国规上工业增速（2.8%）3.3 个百分点，在 10 个西部省会城市中排市） 名第 3 位，在全省排名第 1位，经济发展态势良好。
根据《安宁市人民政府 2021年政府工作报告》，2020 年，安宁市地区生产总值预计实现 562亿元，是“十二五”末的 1.7倍，年均增长 10.7%；
人均 GDP 由 1万美元跃升至 2 万美元，位居全省前列；地方一般公共云南螳
预算收入 50.1 亿元，是“十二五”末的 1.9倍；社会消费品零售总额 144.6云南省 川熙岸亿元，是“十二五”末的 1.5 倍。“十三五”期间，累计完成固定资产安宁市 小区建
投资 1453 亿元，2020年当年完成 315 亿元，是“十二五”末的 1.15设项目倍；荣登中国县域经济百强县（市）榜第 91 位、全国综合竞争力百强县（市）第 43位、西部地区县域经济百强榜第 5 位、全国营商环境百强县（市）第 94 位，连续两年位居全国投资潜力百强县（市）第 1位。
青海省
西海（海根据《海西州 2020年国民经济和社会发展统计公报》，全年一般公共晏）至察
预算收入 133.41亿元，比上年增长 5.4%。2020 年，面对新冠肺炎疫情汗诺公
的严重冲击，全年生产总值 619.81 亿元，按可比价格计算，比上年下降青海省 路 XC-22.1%。分产业看，第一产业增加值 41.47 亿元，增长 5.1%；第二产业增海西州 标项目
加值 391.98亿元，下降 3%；第三产业增加值 186.36 亿元，下降 1.8%。
关角山
第一产业增加值占全州生产总值的比重为 6.7%，第二产业增加值比重为隧道工
63.2%，第三产业增加值比重为 30.1%。
程（出口段）
根据《2020 年定西市国民经济和社会发展统计公报》，定西市全年完成渭武高
一般公共预算收入 25.67 亿元，增收 1 亿元，比上年增长 4.1%。2020甘肃省 速公路
年全市实现地区生产总值 441.36 亿元，比上年增长 4.4%。第一、二、
定西市 进口主
三产业增加值分别为 88.47、70.11、282.78 亿元，分别比上年增长 5.9%、洞、斜井5.9%、3.5%注：发行人应收账款占比最高的为遵义市南溪大道项目，项目位于贵州省遵义市南部新区，发行人主要建设内容包括王家山隧道、南宫山大桥上下部、南宫山桩基、张家坡隧道、东快线交叉口上跨桥梁及其他配套工程。该项目已纳入“财政部政府和社会资本合作中心”PPP 项目库（省级重点项目），通过了财政承受能力论证测算，遵义市人民政府做出了同意实施并将项目财政支付责任纳入预算统筹安排的《遵义市人民政府关于对遵义市南部新区南溪大道 PPP 项目实施事宜的批复》（遵府函[2017]189号）。
由上表可知，公司主要开展业务的区域经济总体稳定、略有上升。
2、同行业公司主要应收账款客户及坏账计提情况截至 2020 年 12 月 31 日，工程组合同行业上市公司及发行人主要应收账款客户及其坏账计提情况如下：
单位：万元隧道股份占应收账款合
单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例 账龄计数的比例
第一名 75252.21 4.40% 1372.14 1.82%
第二名 70115.34 4.10% 701.15 1.00%
第三名 56771.57 3.32% 2322.21 4.09%未披露
第四名 45616.82 2.67% 1346.05 2.95%
第五名 39276.78 2.30% 392.77 1.00%
合计 287032.72 16.79% 6134.33 2.14%山东路桥占应收账款合
单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例 账龄计数的比例泰安市住房和城乡
36313.58 5.51% 72.63 0.20%建设局呼和浩特市市政工
27088.27 4.11% 3099.93 11.44%程管理局中信建设有限责任
25926.86 3.93% 777.81 3.00%公司山东高速蓬莱发展
20369.41 3.09% 2013.23 9.88%
有限公司 未披露内蒙古公路交通投资发展有限公司草
高吐至乌兰浩特高 18337.13 2.78% 550.11 3.00%速公路项目建设管理分公司
合计 128035.25 19.42% 6513.70 5.09%东湖高新占应收账款合
单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例 账龄计数的比例
前五名应收账款 179348.78 37.59% 5860.77 3.27% 未披露四川路桥占应收账款合
单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例 账龄计数的比例
前五名应收账款 265925.64 22.84% 2659.26 1.00% 1 年以内龙建股份占应收账款合
单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例 账龄计数的比例
前五名应收账款 155305.31 34.95% 1620.28 1.04% 2 年以内美丽生态占应收账款合
单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例 账龄计数的比例五矿二十三冶建设
91464.83 44.74% 4179.32 4.57% 1-2 年集团有限公司水城县城市投资开
15872.70 7.76% 1064.25 6.70% 1-3 年发有限责任公司贵阳观山湖投资（集团）产业发展有限公 12580.24 6.15% 577.08 4.59% 1 年以内司福建路桥建设有限
10096.63 4.94% 917.77 9.09% 1-4 年公司安宁三一筑工置业
6796.05 3.32% 310.88 4.57% 1 年以内有限公司
合计 136810.45 66.92% 7049.29 5.15%
注：数据来源于上市公司 2020 年年度报告；由于 2021 年第一季度报表未披露应收账款详细情况，此处选取 2020 年末数据进行对比，发行人 2020 年末应收账款前五大及坏账计提与最近一期末无重大差异。
通过对比同行业上市公司应收账款前五大占比及其坏账计提比例，发行人应收账款情况坏账计提情况与同行业未存在重大差异。
由于发行人近年来承建的政府类市政工程项目较多，购买方为政府部门或其下属的基础设施建设投资主体以及国有大中型企业，工程进度及回款受国家宏观经济形势、政府相关政策及财政实力影响，部分项目进度缓慢、应收账款金额较大，相应风险已在《深圳美丽生态股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《尽职调查报告》和《发行保荐书》“业务模式及项目实施风险”及“应收款项回款风险”中披露。但考虑到公司客户主要为具有较高信誉的政府部门或其下属的基础设施建设投资主体以及国有大中型企业，信誉度较高，所在业务区域的经济总体稳定、略有上升，公司大额应收账款具有可回收性，公司减值准备计提合理。
二、报告期内应收账款坏账计提政策否与同行业上市公司可比是否一致，
市政工程坏账计提低于同行业上市公司的原因及合理性，如果按照园林工程坏账计提比例测算对申请人业绩的影响。分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；
（一）报告期各期应收账款坏账准备计提政策情况
1、2018 年应收账款坏账准备计提政策2018 年，金额在 100 万以上的应收款项作为单项金额重大的应收款项，其他作为单项金额非重大的应收款项。
对于期末单项余额测试未减值应收账款，公司分为园林工程组合和市政工程组合，两种工程在风险上具有显著不同，市政工程属于基础设施建设，甲方主要是各级政府的投融资平台以及各大型国有企业，相比于园林绿化工程，市政工程规模更大，施工周期更长，客户还款能力更强。由于不同组合风险的不同采用了不同的坏账计提政策。
（1）园林工程组合账龄分析法具体计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内 5.00%
1-2 年 10.00%
2-3 年 20.00%
3-4 年 50.00%
4-5 年 100.00%
5 年以上 100.00%
（2）市政工程组合采用余额百分比法计提：
账龄 应收账款计提比例
应收账款 5.00%
2、2019 年应收账款坏账准备计提政策自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则。对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
确定组合类别 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法本公司根据以往的历史经验对园林工
程应收款项坏账计提比例作出最佳估 按照账龄与整个存续期预期信用园林工程计，参考应收账款账龄进行信用风险组 损失率对照表计提合分类市政工程中因会计收入早于流转税纳税收入而预计的增值税销项
本公司根据以往的历史经验对市政工 税额产生的预计应收债权、根据工程园林工程应收款项坏账计提比例作 程合同约定以及工程建设惯例，建市政工程
出最佳估计，参考应收账款账龄进行信 设方暂扣的工程质保金、农民工工用风险组合分类 资保证金等一般不计提坏账。剩余应收账款按照账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提
根据业务性质，除非有客观证据表明发合并范围内关
生坏账损失，否则不计提坏账准备，组 一般不计提坏账准备联方组合
合核算内容包括：合并关联方往来等
（1）园林工程组合 2019 年预期信用损失率如下：
账龄 预期信用损失率
1 年以内 5.00%
1-2 年 10.00%
2-3 年 20.00%
3-4 年 50.00%
4-5 年 100.00%
5 年以上 100.00%
（2）市政工程组合 2019 年预期信用损失率如下：
账龄 预期信用损失率
1 年以内 5.00%
1-2 年 5.00%
2-3 年 10.00%
3 年以上 10.00%
3、2020 年度及 2021 年第一季度应收账款坏账准备计提政策2020 年度及 2021 年第一季度应收账款坏账准备计提政策如下：
按组合计提坏账准备的计提
确定组合类别 确定组合的依据方法
本公司根据以往的历史经验对工程应 参考历史信用损失经验，结合工程组合 收款项坏账计提比例作出最佳估计，参 当前状况以及对未来经济状考应收账款账龄进行信用风险组合分 况的判断，确定预期损失率按组合计提坏账准备的计提
确定组合类别 确定组合的依据方法类本公司根据以往的历史经验对其他业
务应收款项坏账计提比例作出最佳估 按照账龄与整个存续期预期其他业务组合计，参考应收账款账龄进行信用风险组 信用损失率对照表计提合分类
根据业务性质，除非有客观证据表明发合并范围内关联方
生坏账损失，否则不计提坏账准备，组 一般不计提坏账准备组合
合核算内容包括：合并关联方往来等注：公司 2020 年 11 月处置了子公司八达园林后，不存在园林工程组合应收账款，目前主要业务为市政工程、房建及配套相关工程，工程类应收账款统一为工程组合。
2020 年度、2021 年第一季度工程组合预期信用损失率如下：
账龄 预期信用损失率
1 年以内 5.00%
1-2 年 5.00%
2-3 年 10.00%
3 年以上 10.00%
（二）报告期内，公司按账龄组合的应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况
1、同行业上市公司坏账计提情况对比
（1）园林工程组合同行业上市公司对比情况如下：
序号 证券简称 1 年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5 年以上
1 天域生态 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
2 乾景园林 5.00% 10.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00%
3 棕榈股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
4 园林股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
5 美晨生态 5.00% 10.00% 15.00% 30.00% 50.00% 100.00%
可比公司平均水平 5.00% 10.00% 17.00% 42.00% 86.00% 100.00%
美丽生态-园林组合 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
注：上述同行业上市公司主营业务为生态园林工程建设，与美丽生态园林工程业务接近，因此选取上述公司对比。
从上表可知，美丽生态-园林组合坏账计提与同行业上市公司相比不存在重大差异，美丽生态-园林组合坏账准备计提比例略高于同行业上市公司平均值，坏账准备计提充分合理。
（2）市政工程组合同行业上市公司对比情况如下：
序号 证券简称 1 年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5 年以上
1 隧道股份 1.00% 2.50% 8.00% 15.00% 20.00% 40.00%
2 东湖高新 1.48% 4.09% 7.70% 9.62% 16.21% 62.58%
3 龙建股份 0.50% 1.50% 3.00% 4.50% 6.00% 15.00%
4 四川路桥 1.00% 5.00% 15.00% 30.00% 70.00% 70.00%
可比公司平均水平 1.00% 3.27% 8.43% 14.78% 28.05% 46.90%
美丽生态-市政工程组合 5.00% 5.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
注 1：上述公司主营业务为基础设施-隧道、公路、桥梁建设，与美丽生态-市政工程组合业务较接近，因此选取上述同行业上市公司对比其坏账计提比例；
注 2：2020年，东湖高新分为工程建设板块、科技园区板块、环保科技板块，此处选取与公司业务接近的工程建设板块业务组合的计提比例；
注 3：2020 年，龙建股份分为多个板块，此处选取与公司业务接近的组合-应收中央企业及地方国有企业客户
注 4：山东路桥未披露具体账龄计提比例，故此处不做比较。
（3）市政工程坏账计提低于同行业上市公司的原因及合理性
公司应收账款坏账准备的计提是以预期信用损失为基础，按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提并确认信用减值损失。公司将于每年年末重新评估金融工具信用风险自初始确认后是否已显著增加，并根据评估结果调整金融工具信用风险的计提比例。
公司账龄 4 年以内的应收账款坏账计提比例与同行业的计提比例基本接近，4 年以上的应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市公司平均值。公司 4 年以上的应收账款占比小于 5%，同时长期挂账应收账款大部分为工程项目各类保证金，按照合同约定以及行业惯例，各类保证金需要待工程项目验收结算以及质保期满后才能支付，各类保证金旨在为业主方提供工程质量等各类保证，以防施工企业未能完成其合同义务，工程顺利完成后，过了质保期，业主方将按照合同约定返还各类保证金，上述款项预计产生实质性坏账的可能性较低，因此，基于目前实际情况，公司对账龄 4 年以上应收账款计提比例具备合理性。
（三）按照园林工程坏账计提比例测算对业绩的影响
公司应收账款按照园林工程坏账计提比例测算结果如下：
单位：万元2021年 2020年 2019年 2018年项目
3 月 31日 12 月 31日 12 月 31日 12 月 31日
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
1 年以内 69717.20 80731.64 99121.70 55438.10
1-2 年 79301.99 81710.22 34572.51 34881.11
2-3 年 26080.46 24152.23 25563.46 9183.45
3-4 年 13491.65 16136.65 7591.69 4062.86
4-5 年 945.33 945.33 3640.85 1243.61
5 年以上 749.68 749.68 4215.24 5389.58
合计 190286.31 204425.75 174705.45 110198.71
按园林政策期末坏账余额 25072.99 26801.39 26664.79 19140.25
原账面坏账余额 10662.87 11467.74 21217.41 16992.32
差异 14410.12 15333.65 5447.38 2147.93
影响当期归母净利润 484.85 -5190.29 -1732.21 -821.58
注 1：2018 年和 2019 年末，公司原子公司八达园林有一笔 2973.65 万元按 100%单项计提坏账的应收账款，在按园林工程坏账计提测算时仍计提 100%坏账，除此之外，公司应收账款按照园林工程计提比例进行测算。
注 2：2018 年 12 月 31 日公司持有子公司美丽建设的比例为 51%，计算影响当期归母净利润时按照 51%来计提，2019 年 12 月 31 日公司持有子公司美丽建设比例为 70%，计算影响当期归母净利润时按照 70%计算。
相较于园林工程组合，市政工程组合坏账计提比例较低的主要原因为：1、市政工程客户主要为具有较高信誉的政府部门或其下属的基础建设投资主体以
及国有大中型企业，较多项目有财政预算保证，回款周期根据财政情况各有差异但违约风险较低。2、市政工程，特别是发行人承接的大都包括隧道公路建设项目，难度大、工期长，应收账款周期也相应较长。
从同行业对比来看，市政工程组合坏账计提比例也低于园林组合，对比如下：
1、可比园林工程上市公司坏账计提比例：
序号 证券简称 1 年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5 年以上
1 天域生态 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
2 乾景园林 5.00% 10.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00%
3 棕榈股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
4 园林股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
5 美晨生态 5.00% 10.00% 15.00% 30.00% 50.00% 100.00%
可比公司平均水平 5.00% 10.00% 17.00% 42.00% 86.00% 100.00%
2、可比市政工程上市公司坏账计提比例：
序号 证券简称 1 年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5 年以上
1 隧道股份 1.00% 2.50% 8.00% 15.00% 20.00% 40.00%
2 东湖高新 1.48% 4.09% 7.70% 9.62% 16.21% 62.58%
3 龙建股份 0.50% 1.50% 3.00% 4.50% 6.00% 15.00%
4 四川路桥 1.00% 5.00% 15.00% 30.00% 70.00% 70.00%
可比公司平均水平 1.00% 3.27% 8.43% 14.78% 28.05% 46.90%
公司将应收账款—市政工程组合模拟同行业坏账政策重新计算坏账计提比例，测算结果如下：
2021年 2020年 2019年 2018年
模拟以下同行业上市 3 月 31日 12 月 31日 12 月 31日 12 月 31日
公司坏账政策 模拟调整后 模拟调整后坏 模拟调整后坏 模拟调整后坏
坏账准备率 账准备率 账准备率 账准备率
美丽生态-市政工程实
5.60% 5.61% 5.25% 5.00%际情况
按隧道股份政策计提 3.83% 3.78% 2.59% 1.95%
按东湖高新政策计提 4.31% 4.21% 3.11% 2.82%
按龙建股份政策计提 1.63% 1.60% 1.14% 1.02%
按四川路桥政策计提 7.26% 7.15% 4.50% 3.37%按可比公司政策计提
4.26% 4.19% 2.84% 2.29%平均水平从上表可知，美丽生态-工程组合参照与同行业上市公司（隧道股份、东湖高新、龙建股份、四川路桥）的坏账政策重新测算后的计提比例均值小于美丽生态目前的坏账计提比例。因此，公司坏账准备计提充分合理。
三、合同资产账龄、后续达到结算条件的金额，是否与客户就合同资产中
工作量、加减项及计价等方面存在争议。消耗型生物资产的数据及金额，核算方法，结合与同行业上市公司对比情况分析存货减值准备计提是否充分
（一）合同资产账龄、后续达到结算条件的金额，是否与客户就合同资产
中工作量、加减项及计价等方面存在争议截至 2021 年 3 月 31 日，公司合同资产账龄及期后结算情况如下：
合同资产账龄 金额（万元） 占比
1 年以内 35820.26 81.63%
1-2 年 8060.62 18.37%
合计 43880.88 100.00%
期后达到结算条件的金额（截至 2021 年 6月 30 日） 34858.06 79.44%
期后已经结算的金额（截至 2021 年 6 月 30 日） 11347.95 25.86%
公司承建的工程项目主要为市政工程项目，按照市政工程建设项目管理流程报审报批，合同以及流程约定有严格的规范要求。工程施工合同中有明确的工程量、设计变更的计量计价以及结算方式，符合国家或者行业相关计量计价规范要求。在施工过程中，公司按照合同约定施工，业主按合同约定对施工内容进行工程量、设计变更的计量计价以及结算，工作量、加减项及计价等方面均有明确的约定。
从合同资产账龄来看，公司合同资产账龄全部集中在 2 年以内，其中 1 年以内占比达到 80%以上。
公司合同资产期后达到结算条件的金额占比达到 79.44%，期后实际结算的金额占比为 25.86%，公司存在部分已达结算条件而未结算的合同资产原因主要为：1、市政项目周期较长，部分项目业主方有股权变动等情况，相应结算审批时间延长；2、部分客户出于延缓付款义务的需求，会延迟几个月进行结算。以上原因也为行业常见现象，公司不存在 2 年以上未结算的合同资产，也不存在双方关于工作量、加减项及计价等方面有较大争议的情况。
（二）消耗型生物资产的数据及金额，核算方法
1、消耗型生物资产的数据及金额截至 2021 年 3 月 31 日，消耗型生物资产的数据及金额如下：
账面余额 跌价准备金额 账面价值苗圃（按公司划分） 数量（单位：棵）（万元） （万元） （万元）
美丽生态苗圃 735719 6054.12 592.56 5461.56
常州森林苗圃 230993 9593.36 18.65 9574.71
合计 966712 15647.50 611.22 15036.28
注：苗木由于种类、树龄、树径、外观、品相不同，单价差异较大、不具有可比性。
2、公司消耗性生物资产的核算方法消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，按照成本进行初始计量。发行人的消耗性生物资产主要为苗木。
自行栽培的消耗性生物资产的成本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在郁闭后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。
依据公司现有基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为阔叶乔木、大灌木、针叶树种（主要指罗汉松）及灌木四个类型进行郁闭度参数设定。
（1）阔叶乔木：株行距约 400cm×400cm，冠径约 380cm 时，郁闭度：3.14
×190×190/（400×400）＝0.708
（2）大灌木：株行距约 200cm×200cm，冠径约 190cm 时，郁闭度：3.14
×95×95/（200×200）＝0.708
（3）针叶树种：株行距约 160cm×160cm，冠径约 150cm 时郁闭度：3.14
×75×75/（160×160）＝0.690
（4）灌木：株行距约 25cm×25cm，冠径约 24cm 时，郁闭度：3.14×12×
12/（25×25）＝0.723
公司下属苗圃香樟、喜树、重阳木、杜英、南酸枣、无患子、黄山栾树、木荷、乐昌含笑、垂丝海棠、红叶李等阔叶乔木；海滨木槿、海桐、石楠、茶梅、茶花等大灌木；罗汉松（未造型）针叶乔木；红叶石楠、小叶女贞、八角金盘等小灌木郁闭度大多高于 0.7。紫薇、造型罗汉松、桂花、无刺构骨、大叶女贞、玉兰、马褂木、枫香等部分苗木郁闭度在 0.2-0.69 之间。
消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。
消耗型生物资产在领用或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。
3、消耗性生物资产存货减值准备2020 年末，公司对消耗性生物资产进行了全面盘点，还聘请了评估机构对截至 2020 年 12 月 31 日的苗木资产进行评估。根据上述评估机构出具的《苏华评报字[2021]第 C006 号》、《中水致远评报字[2021]第 050007 号》评估报告，公司将账面价值与评估价值的差额确认为存货跌价准备，其计提的方法及金额合理。
2021 年 3 月 31 日，由于与年报的苗圃盘点时间相隔较短，且 2021 年第一季度除销售了 2 个苗圃外，其他的苗圃资产数量及金额变动较小，所以 2021 年3 月 31 日的苗圃减值系按照 2020 年报的评估结果进行确定，其计提的方法及金额合理。
（三）同行业可比上市公司存货及合同资产跌价准备计提比例对比情况
2020 年末，同行业上市公司及发行人存货及合同资产跌价准备计提比例对比如下：
公司简称 2020年 12月 31日
四川路桥 0.92%
东湖高新 0.77%
隧道股份 0.43%
龙建股份 0.36%
山东路桥 1.59%
园林股份 0.72%
棕榈股份 5.97%
美晨生态 7.79%
天域生态 1.82%
乾景园林 2.80%
可比公司平均值 2.32%
可比公司区间 0.36%-7.79%
美丽生态 6.28%
注：数据来源于上市公司 2020 年年度报告；由于 2021 年第一季度报表未披露存货及合同资产跌价详细情况，此处选取 2020年末数据进行对比，发行人 2020年末数据与最近一期末无重大差异。
从上表可知，发行人的存货及合同资产跌价准备比例在可比公司区间内，计提较充分。
四、上述应收南粤基金 5719.05 万元款项是否构成资金拆借，实质为财务性投资；
根据工程建设行业的商业惯例，合同签订时，客户考虑锁定施工方、保障农民工工资和保证施工质量等原因，会要求施工方缴纳保证金。出于商业安排，保证金提供方可能会向客户收取一定的资金占用利息。2018 年 9 月，美丽建设与客户安宁三一筑工置业有限公司的控股股东湖南南粤基金管理有限公司签署合作协议，约定支付 4500 万元合作诚意金，年化回报率为 10.8%，在签署施工总承包合同后，该笔合作诚意金转为工程履约保证金。2018 年 10 月美丽建设支付了相应款项，2019 年 4 月安宁三一筑工置业有限公司与美丽建设签订了施工合同，相应款项转为工程履约保证金。合同总金额为 33600.00 万元，截至 2021 年3 月 31 日，该项目为发行人贡献收入 11150.31 万元。
发行人款项支付主要是为获取施工订单进行的保证金支付，目的并非资金拆借，但由于该款项回款周期较长且利息超过银行一般借款利率，基于谨慎性原则，将应收南粤基金 5719.05 万元款项认定为财务性投资。
考虑应收南粤基金 5719.05 万元款项为财务性投资后，截至最近一期末，发行人财务性投资账面价值为 6454.05 万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为 13.08%；财务性投资账面原值为 7105.16 万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为 14.40%，均未超过 30%。公司仍不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
该款项于 2018 年 10 月支付，不构成本次发行相关董事会决议日前六个月内至今新投入的财务性投资，不涉及根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6月修订）》的相关监管要求调整本次发行的募集资金总额。
五、上述嘉长源相关标段合同情况、履约保证金比例、支付方式和回款方
式是否符合行业惯例，支付嘉长源履约保证金的方式及履约保证金的金额与工程总金额占比是否与申请人其他类似项目的合同约定一致，是否存在变相占用上市公司资金的情况。
（一）嘉长源相关标段合同情况嘉长源相关标段合同为《畔山悦海花园二期一标段项目总承包工程施工合同》，合同总金额 27900 万元，该项目总建筑面积约 135000 ㎡，其中地上计容面积约 88000 ㎡，地下建筑面积约 47000 ㎡。项目包括两层地下室，地上 7 栋34 层的商品住宅，一所 2800 ㎡的幼儿园及其他配套建筑。发行人承包范围包括建筑、结构、安装等各相关专业图纸所反映建安工程，但不包括：电梯供货及安装、消防及通风排烟、人防设备及安装工程等。截至 2021 年 6 月 30 日，该项目共确认收入 3203.59 万元。
（二）履约保证金比例、支付方式和回款方式符合行业惯例，与其他项目的合同一致
根据工程建设行业的商业惯例，合同签订时，客户考虑锁定施工方、保障农民工工资和保证施工质量等原因，会要求施工方缴纳保证金。履约保证金支付是工程项目业主方与下游施工方合作普遍采取的模式，符合工程施工行业的惯例。
支付比例、支付方式和回款方式主要基于合同双方的商务谈判，并结合考虑其他合同条款，例如付款周期、是否有预付账款等，嘉长源项目履约保证金的安排符合行业惯例。
合同约定“乙方向甲方缴纳人民币 3000 万元，作为工程履约担保，在工程进度款支付至 50%时，分五期甲方与进度款支付一起返还给乙方”。嘉长源项目履约保证金 3000.00 万元，占合同比例 10.75%；支付方式为转账至甲方指定单位；回款方式为在工程进度款支付至 50%时，分五期甲方与进度款支付一起返还。
其他类似项目也有约定履约保证金的情况，与嘉长源项目对履约保证金的安排不存在重大差异，举例如下：
1、《鹤庆至剑川至兰坪高速公路隧道工程十三工区》合同中 B 项目专用合同条款 4.2 条“履约保证金的金额：10％签约合同价。履约保证金的返还：工程交工验收后 15 天内无息返还。”2、《普洱市振太至景高速公路 PPP 项目—大歇马场隧道出口》合同中专用合同条款 3.5 条“履约担保（履约保证金）的金额：签约合同金额的 5%。履约担保（履约保证金）的提交时间：合同签订后的 15 个工作日内。履约担保（履约保证金）的期限：签订合同之日至项目竣工验收达合同约定之日。”
（三）不存在变相占用上市公司资金的情况
履约担保是工程发包人为防止承包人在合同执行过程中违约，弥补给发包人造成的经济损失的一种担保方式，不属于非经营性资金占用。
本项目为了保证公司的利益，双方约定“本合同预付款不高于合同金额的25%，即小于 6975.00 万元，在工程进度款支付至 50%时，分五期在进度款中扣回。”最终甲方（发包人）向乙方（美丽建设）支付了 6598.72 万元预付账款，同时合同也约定了“乙方向甲方缴纳人民币 3000 万元，作为工程履约担保，在工程进度款支付至 50%时，分五期甲方与进度款支付一起返还给乙方”，因此发行人支付 3000.00 万元的履约保证金，同时也收到甲方支付的 6598.72 万元预付账款，并不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形。
六、中介机构的核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程
1、查询公司的主要客户或业主方的信用信息，通过企查查、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网等平台，查询公司主要应收账款客户的信息，了解其是否存在失信被执行人、破产清算、诉讼等信用不良的情况。
2、了解公司应收账款坏账计提政策、并查阅同行业上市公司审计报告，与同行业上市公司进行对比分析。了解公司最近一期期末主要客户的应收账款期末余额、期后回款情况，主要客户或项目业主所在地的区域经济发展情况，分析应收账款坏账计提的充分性。
3、对报告期内公司的应收账款坏账计提重新按照园林工程坏账计提比例进行测算。
4、了解公司最近一期末的消耗性生物资产的期末数量及金额及核算方法，并与同行业的上市公司的坏账计提进行对比分析，分析存货减值准备计提是否充分。
5、查阅南粤基金协议，分析其商业合理性及是否属于财务性投资。
6、查阅嘉长源相关标段合同并对其履约保证金比例、支付方式和回款方式进行分析，同时向公司的相关人员了解其是否符合行业惯例，并取得公司类似项目的合同，核实其是否存在类似条款。
（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
1、公司主要客户不存在列为失信被执行人、破产清算等情况，发行人也未对以上客户进行诉讼，所在主要开展业务区域的经济总体稳定、略有上升，公司大额应收账款具有可回收性，公司减值准备计提合理。
2、公司报告期内应收账款坏账计提政策与同行业上市公司不存在重大差异，其中工程组合下公司账龄 4 年以内的应收账款坏账计提比例与同行业的计提比
例基本接近，4 年以上的应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市公司平均值具有合理性。如按照园林工程坏账计提比例测算后对公司业绩影响较大，但市政工程组合相较于园林工程组合坏账计提比例较低的原因具有合理性，从同行业对比来看，市政工程组合坏账计提比例也低于园林组合。
3、公司不存在账龄两年以上的未结算合同资产，也不存在双方关于工作量、加减项及计价等方面存在较大争议的情况。消耗型生物资产的核算方法合理，存货减值准备比例在可比公司区间内，计提较充分。
4、发行人应收南粤基金 5719.05 万元款项主要是为获取施工订单进行的保证金支付，目的并非资金拆借，但由于该款项回款周期较长且利息超过银行一般借款利率，基于谨慎性原则，将应收南粤基金 5719.05 万元款项认定为财务性投资。
5、公司支付嘉长源的履约保证金是属于工程项目的正常履约保证金款项，符合行业惯例，支付嘉长源履约保证金的方式及履约保证金的金额与工程总金额占比与申请人其他类似项目的合同不存在重大差异，不存在变相占用上市公司资金的情况。
问题 3、关于收入确认。报告期内，公司业务模式主要包括施工总承包专业分包、EPC、PPP 等模式。请申请人进一步说明新收入准则下不同模式收入确认会计处理情况和依据，是否符合行业惯例。请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、公司不同业务模式下的服务内容
公司业务模式主要包括施工总承包、专业分包、EPC、PPP 等模式。业务模式针对的是项目本身的性质，报告期内公司提供服务内容主要是工程施工服务，具体如下：
1、传统施工项目模式（总承包、专业分包）：公司通过招投标承揽业务，组织项目施工，工程款按项目进度结算，竣工验收合格后进入项目质保，同时进行审计结算，质保期满后将项目移交给业主单位。该部分收入确认按照公司提供的工程施工服务收入来进行处理。
2、EPC 项目模式：公司通过招投标承揽业务，利用自身所具备的工程总承包资质等优势，对项目进行设计、采购、施工等实行全过程或若干阶段的承包，联合体设计单位对项目进行设计，设计方案通过后，公司进行项目建设，联合体设计单位与公司对各自的任务承担责任并分别进行结算。公司在该项目中是属于项目施工的总承包方或专业分包方，该部分收入确认按照公司提供的工程施工服务收入来进行处理。
3、PPP 项目模式：作为社会资本方，公司与政府共同出资设立项目公司，通过项目公司对 PPP 项目进行投资、建设和运营，同时公司作为 PPP 项目的供应商负责资质范围内的项目施工。公司参与 PPP 项目既能获得合同约定的工程项目的施工业务，同时获得投资收益，以投资带动施工能提升项目竞争力。目前，公司的 PPP 项目收入来源主要是作为该项目施工总承包方或专业分包方，该部分收入确认按照公司提供的工程施工服务收入来进行处理。PPP 项目建成运营后，公司仅作为项目公司参股方，获得项目公司的投资收益。
综上，报告期内公司不同业务模式下提供的服务内容主要是工程施工服务，收入确认相应按照工程施工服务收入来进行会计处理。
二、新收入准则下公司收入确认会计处理情况和依据
（一）公司提供的工程施工服务收入的确认依据、具体的确认方法及会计处理情况
1、新准则收入确认的一般原则公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始时，按照单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项。公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
（3）在公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象：
（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利。
（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
（3）公司已将该商品的实物转移给客户。
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
（5）客户已接受该商品或服务等。
公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。公司已收到应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
2、公司提供的工程施工服务收入具体确认方法公司提供的工程施工服务属于在某一时段履行的履约义务，根据履约进度在一段时间内确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，一般按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
3、公司提供的工程施工服务收入的具体会计处理
（1）根据准则规定，投入法确认收入时会计处理为：
借：合同资产——合同结算——收入结转贷：主营业务收入借：主营业务成本贷：合同履约成本
（2）公司收到业主结算及收款的会计处理为（不考虑增值税的影响）：
借：应收账款贷：合同资产——合同结算——价款结算借：银行存款贷：应收账款
（二）同行业可比上市公司的工程施工服务收入确认依据及方法
1、龙建股份根据龙建股份 2020 年年度报告，其基础设施建设及相关业务收入确认方法如下：
“基础设施建设合同、基建项目的勘察等服务合同的完工进度主要根据建造项目的性质，按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例进度确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。”2、四川路桥根据四川路桥 2020 年年度报告，其基础设施建设及相关业务收入确认方法如下：
“本集团从事的公路桥梁建筑施工业务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本集团将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本集团采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。合同中存在可变对价的，本集团按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，本集团重新估计应计入交易价格的可变对价金额。”3、东湖高新：
根据东湖高新 2020 年年度报告，其基础设施建设及相关业务收入确认方法如下：
“本集团向客户提供的建造服务，因客户能够控制本集团履约过程中的在建商品，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方案为投入法，具体根据累计已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，本集团对已完工的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。”4、隧道股份根据隧道股份 2020 年年度报告，其基础设施建设及相关业务收入确认方法如下：
“本公司与客户之间的工程承包合同通常包含基础设施建设履约义务，由于本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，本公司将其作为在某一时间段内履行的履约义务，按照履约进度确定确认收入，履约进度不能合理确定的除外。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度的方法，主要包括按照实际测量的完工进度、评估已实现的结果、已达到的里程碑、时间进度、已完工或交付的产品等确定履约进度的方法。公司按照产出法根据从甲方获得的工作量签证单作为实际测量的完工进度，确定项目履约进度，据此确认收入，并于合同执行过程中持续进行评估和修订，当初始估计发生变化时，如合同变更、索赔及奖励，对合同预计总收入进行修订，并根据修订后的合同预计总收入调整履约进度和确认收入的金额；对于履约进度不能合理确定时，本公司按照已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定为止。”5、山东路桥根据山东路桥 2020 年年度报告，其基础设施建设及相关业务收入确认方法如下：
“本集团的营业收入主要包括工程承包业务收入、销售工程物资等商品的收入、道路维修养护收入。
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始时，按照单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。
合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。
（3）在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团考虑下列迹象：
（1）本集团就该商品或服务享有现时收款权利。
（2）本集团已将该商品的法定所有权转移给客户。
（3）本集团已将该商品的实物转移给客户。
（4）本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
（5）客户已接受该商品或服务等。
本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。”综上，同行业上述 5 家单位的工程施工服务收入确认依据与原则是一致的，都是根据履约进度在一段时间内确认收入。其中，龙建股份、四川路桥、东湖高新、山东路桥的履约进度方法确认与公司是一致的，都是采用投入法。故此，公司工程施工服务收入确认依据及方法与同行业主要公司是一致的，符合行业惯例。
三、中介机构的核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程
1、根据新《企业会计准则 14 号-收入》的相关内容来判断公司提供的工程施工服务收入的确认原则，判断其是否符合新收入准则中的属于在某一时段履行的履约义务。
2、查阅同行业上市公司 2020 年度报告中关于收入政策的描述，并与公司的收入政策进行对比分析。
3、检查公司主要项目的工程施工合同，复核合同中的服务内容条款，确定公司提供的服务内容。
（二）核查意见经核查，保荐机构、会计师认为：报告期内公司不同业务模式下提供的服务内容主要是工程施工服务，收入确认相应按照工程施工服务收入来进行会计处理，属于在某一时段内履行的履约义务，根据履约进度在一段时间内确认收入，相关的会计处理符合会计准则和行业惯例。
问题 4、关于股份质押。截至 2021 年 3 月 31 日，佳源创盛控股集团有限公司所持申请人 9.76%股份处于质押状态，占其所持申请人股份的 66.99%。请申请人说明控股股东质押资金及具体用途、是否存在较大的平仓风险、是否可能导致控股股东、实控人发生变更。请保荐机构说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、控股股东质押资金及具体用途
截至 2021 年 3 月 31 日，佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）累计质押股份 80000000 股，占其持股总数的 66.99%，占公司总股本 9.76%，质押原因系为上市公司子公司美丽建设融资提供质押担保，对应借款金额为16730.00 万元，美丽建设借款用于满足经营发展的资金需求，质押股份具体情况如下：
出质人 质权人 质押股数（股） 质押起始日
佳源创盛控股集团 中国华融资产管理股份
80000000 2020年10月22日
有限公司 有限公司福建省分公司
二、是否存在较大的平仓风险、是否可能导致控股股东、实控人发生变更
（一）是否存在较大的平仓风险根据中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司和佳源创盛签订的《质押协议》，约定的质权实现情形为：
“第九条 补充担保及保证金的退回9.1 甲方对乙方提供的股票质押进行动态质押率控制，T 日至 T+5 日（“T日”是指交易日）连续 5 个交易日的动态质押率应不高于 50%，该动态质押率计算公式为[股票动态质押率=债务余额/（第 T-20 个交易日至 T 日股票收盘价的均价）]。若连续五个交易日动态质押率超过 50%，则乙方或债务人应在 T+5 日后的 3 个工作日内向甲方制定账户划付保证金或补充标的公司股票或其他经甲方
认可的上市公司股票，并确保缴交保证金或补充股票之后的质押率不超过初始质押率 47.96%。”本回复出具日，动态质押率未超过 50%，未触发划付保证金或补偿股票的条件，质押股份不存在质权实现的情形。后续即使因股价波动导致质押率超过 50%，也可通过缴纳保证金的方式避免实现质权，平仓风险较低。
（二）是否可能导致控股股东、实控人发生变更
1、控股股东信用情况和财务状况较好根据发行人控股股东佳源创盛 2021 年 7 月份打印的《企业信用报告》，佳源创盛的信用状况良好，不存在关注类、不良类、违约类信贷情况。经查询国家执行信息公开网、信用中国网站，佳源创盛不存在被列入失信被执行人名单的情况。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会审字（2021）第 01230034 号”审计报告，佳源创盛最近一年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元报表 项目 2020年12月31日/2020年度
资产合计 8797314.87
资产负债表 负债合计 6338786.09
股东权益 2458528.78
营业收入 2587273.54
利润表 营业利润 243468.04
净利润 183362.17
经营活动产生的现金流量净额 68507.33
投资活动产生的现金流量净额 -23205.82
现金流量表 筹资活动产生的现金流量净额 45914.34
现金及现金等价物净增加额 91215.85
期末现金及现金等价物余额 451091.50
由佳源创盛的财务数据可知，佳源创盛具有较强的资产实力和盈利能力，财务状况良好。
2、债务人美丽建设自身具备较强债务偿还能力美丽建设最近三年一期归母净利润分别为 8695.58 万元、20612.07 万元、12644.16 万元、2098.78 万元，归属于母公司所有者的净资产分别为 28482.77万元、89553.02 万元、103014.02 万元、105167.17 万元，具有较好的资产实力和盈利能力，自身具备较强债务偿还能力，美丽建设因无法到期偿还债务导致债权人向佳源创盛追偿的风险较小。
3、实控人控制权较为稳定截至 2021 年 3 月 31 日，佳源创盛直接和间接控制公司股份比例为 15.62%，持股比例较高。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况具体如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 佳源创盛控股集团有限公司 119416276 14.57
2 红信鼎通资本管理有限公司 44533524 5.43
3 江阴鑫诚业展投资管理企业（有限合伙） 39121964 4.77
4 保达投资管理（平潭）有限公司 38000000 4.63
5 刘艳 36362406 4.44
6 太平洋证券股份有限公司 24626706 3.00
7 新余瑞达投资有限公司 16630348 2.03
8 博正资本投资有限公司 15110828 1.84
9 拉萨鑫宏雅投资咨询有限公司 14700000 1.79
10 海南万泉热带农业投资有限公司 14108800 1.72
发行人其余股东所持股份较为分散且与实际控制人持股比例差距在 5%以上，控制权较为稳定。
4、本次非公开发行更有利于稳定公司控制权上市公司控股股东佳源创盛已与公司签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，佳源创盛将以现金方式认购公司非公开发行的全部 A 股股票，若以本次非公开发行数量上限 238837579 股计算，本次发行完成后，公司控股股东佳源创盛直接或间接持股比例将由 15.62%变为 34.65%。故本次非公开发行将公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决而导致发行人控制权变动的风险大幅降低，有利于维持控制权稳定。
综上，因为控股股东信用情况和财务状况较好、债务人美丽建设自身具备较强债务偿还能力、实控人控制权较为稳定、本次非公开发行更有利于稳定公司控制权，控股股东因为上市公司融资提供质押担保而受限的股份不存在较大的平仓风险，控股股东及实控人变更的风险也较小。
三、核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程
1、查阅佳源创盛股权质押协议及美丽建设的相关借款合同；
2、查阅上市公司披露的股权质押相关公告文件；
3、查阅佳源创盛的信用报告、最近一年的审计报告；
4、查询国家执行信息公开网、信用中国网站等网站；
5、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：发行人控股股东质押资金及具体用途系为上市公司子公司美丽建设融资提供质押担保，不存在较大的平仓风险、导致控股股东及实控人发生变更的可能性较小。
问题 5、关于财务性投资。根据申请材料，公司存在对凉山州华新融资担保有限公司（以下简称华新担保）的投资。请申请人进一步说明对华新担保投资是否属于类金融业务，是否属于财务性投资。请保荐机构、申报会计师和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、华新担保属于类金融业务和对其的投资为财务性投资
华新担保经营范围为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其它融资性担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，在规定范围内以自有资金进行投资。
华新担保的注册登记机关为凉山彝族自治州市场监督管理局。根据内资企业登记基本情况表，华新担保公司已列入经营异常名录，其最近年报年度为 2017年，其后未再公示年度报告，华新担保持有的“中华人民共和国融资性担保机构经营许可证”有效期为 2011-06-08 至 2016-06-08，过期后未再更新，目前已无相应的融资担保经营资质。
华新担保公司相关金融业务的审批主管机关为凉山彝族自治州金融工作局。
经访谈，凉山彝族自治州金融工作局目前无法与华新担保公司取得联系，华新担保处于失联状态。
美丽生态全资子公司美丽深圳持有华新担保 8.91%的股权，华新担保应认定为从事类金融业务，美丽深圳的该项投资为财务性投资。
二、美丽生态已将华新担保剥离
鉴于美丽深圳及其子公司安徽春秋花木有限公司、参股公司华新担保无实质性业务运营，为聚焦主业，经公司总经理办公会同意，发行人已于 2021 年 7 月23 日与东金融资租赁（福建）有限公司签署《股权转让协议》，将持有的美丽深圳 100%股权出售给东金融资租赁（福建）有限公司，根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，作价 2621.52 万元，2021 年 7 月 30 日，美丽生态已收到上述股权转让款项，并已完成工商变更。上述股权转让完成后，美丽生态不再间接持有华新担保的股权，华新担保的类金融业务已从上市公司剥离。
三、核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程
1、查阅公司关于美丽深圳的股权转让协议、评估报告、股权转让款的支付凭证、总经理办公会的批准文件；
2、查阅公司的工商变更登记手续，确认股权已变更。
（二）核查结论经核查，保荐机构、会计师和律师认为：持有华新担保股权的美丽深圳已从上市公司剥离，发行人已无对华新担保的投资，华新担保的类金融业务已从上市公司剥离。
问题 6、关于同业竞争。申请人及其子公司主要从事基础设施、园林景观施工业务，主营业务涵盖市政基础设施、公路、景观绿化、房屋建筑生态环保等领域。杭州博源健康管理有限公司、杭州国源健康管理有限公司、开化佳苑健康服务有限公司为控股股东佳源创盛间接控制的企业，经营范围含有工程建设、园林绿化工程施工、对外承包工程业务。请申请人补充说明并披露：公司与前述 3 家企业是否存在同业竞争。请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、公司与前述 3 家企业不存在同业竞争
经与中国佳源控股集团有限公司、佳源创盛、实际控制人沈玉兴的确认，截至本回复出具日，杭州博源健康管理有限公司、杭州国源健康管理有限公司、开化佳苑健康服务有限公司并未开展实际经营，上述三家公司设立时的经营方向系与健康管理相关的产业，不会经营与上市公司相同或相似的业务，上述三家公司的经营范围已办理完毕变更手续，将与上市公司业务相同或相似的经营项目已从其经营范围中删除，具体如下：
实际经 经营范
序号 公司名称 经营范围
营情况 围变更已完成变更，许可项目：建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须 去除经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， “各类具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理 工程建服务；养老服务；非居住房地产租赁；房地产咨询；房 设活杭州博源健
地产评估；房地产经纪；住房租赁；市场营销策划；会 无实际 动、承1 康管理有限议及展览服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不 经营 接总公公司含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健 司工程服务（非医疗）；企业管理；第一类医疗器械销售（除 建设业
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 务、园活动）。 林绿化工程施工”杭州国源健 许可项目：建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须 已完成无实际
2 康管理有限 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 变更，经营公司 具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理 去除实际经 经营范
序号 公司名称 经营范围
营情况 围变更服务；养老服务；非居住房地产租赁；房地产咨询；房 “各类地产评估；房地产经纪；住房租赁；市场营销策划；会 工程建议及展览服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不 设活含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健 动、园服务（非医疗）；企业管理；第一类医疗器械销售（除 林绿化
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 工程施活动）。 工”已完成变更，去除“对外一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；
承包工
企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
程、建会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁；劳务筑劳务服务（不含劳务派遣）；市场营销策划；房地产咨询；
开化佳苑健 分包;房
房地产评估；房地产经纪；商业综合体管理服务；专业 无实际
3 康服务有限 屋建筑设计服务；园区管理服务；休闲观光活动（除依法须经 经营公司 和市政批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
基础设许可项目：住宿服务；旅游业务；食品经营（依法须经施项目
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具工程总体经营项目以审批结果为准）。
承包;各类工程建设活动”
杭州博源健康管理有限公司、杭州国源健康管理有限公司及开化佳苑健康服务有限公司已办理完毕工商变更登记手续，其经营范围中与发行人（含子公司）经营范围相同或类似的经营范围事项（工程建设、园林绿化工程施工、对外承包工程业务）已经去除。
二、核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程1、查阅了发行人控股股东佳源创盛、实际控制人沈玉兴出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
2、查阅了上述三家企业提供的纳税申报表以及无实际经营说明；
3、通过企查查及国家企业信用信息公示系统核查了上述三家企业的登记经营范围。
（二）核查结论经核查，保荐机构及律师认为：美丽生态与杭州博源健康管理有限公司、杭州国源健康管理有限公司、开化佳苑健康服务有限公司不存在同业竞争。
（本页无正文，为深圳美丽生态股份有限公司《关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）深圳美丽生态股份有限公司
2021 年 8 月 5 日（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
吴 燊刘汉翔
保荐机构（盖章）：中天国富证券有限公司2021 年 8 月 5 日
发行人保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读深圳美丽生态股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
王 颢
保荐机构（盖章）：中天国富证券有限公司2021 年 8 月 5 日