*ST罗顿:罗顿发展关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：600209 证券简称：*ST 罗顿 编号：临 2021-057 号罗顿发展股份有限公司
关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟收购浙江启明星投资有限公司（以下简称“启明星投资”）持有的
杭州星路投资控股有限公司（以下简称“星路控股”）30%股权，收购完成后公司拟与星路控股第一大股东杭州合有投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合有投资”）签署《一致行动协议》，合有投资将在星路控股的重大事项经营决策方面与公司保持一致，即公司将成为星路控股的实际控制人，星路控股将纳入公司合并报表。
? 由于公司股东浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）
全资子公司浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司（以下简称“智慧盈动”）为
启明星投资的第一大股东，公司董事李庆先生为启明星投资董事长兼法定代表人，浙数文化控股子公司东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）为星路控股另一股东，截至本公告日前 12 个月内公司监事张小梦先生为东方星空的董事、总经理，公司副总经理兼董事会秘书唐健俊先生为合有投资执行事务合伙人杭州清颐投资管理有限公司（以下简称“清颐投资”）的委派代表，因此本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟以自有资金 2522.415 万元人民币的价格收购启明星投资持有的星路
控股 30%股权，收购完成后公司拟与合有投资签署《一致行动协议》，合有投资将在星路控股的重大事项经营决策方面与公司保持一致，即公司将成为星路控股的实际控制人，星路控股将纳入公司合并报表。本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的转让方启明星投资（曾用名：人民浙报传媒投资有限公司）为公司股东浙数文化全资子公司智慧盈动的参股公司，公司董事李庆先生为启明星投资董事长兼法定代表人，同时浙数文化控股子公司东方星空为星路控股另一股东，截至本次交易发生前 12 个月内公司监事张小梦先生为东方星空的董事、总经理，公司副总经理兼董事会秘书唐健俊先生为合有投资执行事务合伙人清颐投资的委派代表，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次收购事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、启明星投资基本情况如下：
注册资本 5555.5556 万人民币
注册地址 浙江省杭州市下城区体育场路 178 号
法定代表人 李庆
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 文化产业投资，投资管理及投资咨询。
成立日期 2014-08-20
营业期限 2014-08-20 至 2034-08-19
登记状态 存续
启明星投资主要股东为智慧盈动、上海自友投资管理有限公司和杭州图安投资管理有限公司，分别占比 45%、35%、20%。
最近一年经审计的财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，启明星投资资产总额为人民币 6883.99 万元，净资产为人民币 5833.56 万元，2020 年度营业收入为人民币 35.68 万元，净利润为人民币-114.42 万元。
2、东方星空基本情况如下：
注册资本 75000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市拱墅区储鑫路 17-1 号 1 幢 329 室
法定代表人 梁楠
企业类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 文化产业投资，投资管理及投资咨询。
成立日期 2008-10-29
营业期限 2008-10-29 至 2028-10-28
登记状态 存续
东方星空主要股东为浙数文化、中国烟草总公司浙江省公司和浙江省财务开发有限责任公司，分别占比 44%、36%、20%。
最近一年经审计的财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，东方星空资产总额为人民币 91843.73 万元，净资产为人民币 91750.95 万元，2020 年度营业收入为人民币 0 万元，净利润为人民币 31.12 万元。
3、合有投资基本情况如下：
注册资本 357 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市下城区环城北路 139 号 1 幢 719 室
执行事务合伙人 杭州清颐投资管理有限公司（委派代表：唐健俊）企业类型 有限合伙企业服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向经营范围 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。
成立日期 2016-06-17
合伙期限 2016-06-17 至 2036-06-16
登记状态 存续
合有投资主要合伙人为清颐投资和戚娟娟等 9 个自然人。
最近一年经审计的财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，合有投资资产总额为人民币 357.11 万元，净资产为人民币 356.36 万元，2020 年度营业收入为人民币 0 万元，净利润为人民币-0.12 万元。
三、关联交易标的基本情况
星路控股（曾用名：杭州合有德峰投资有限公司）与其全资子公司杭州星路投资管理有限公司（中国证券投资基金业协会备案编号为 P1006292，以下简称“星路投资”，与星路控股合称“星路资本”）是聚焦文化、大数据、人工智能产业投资的先行者，专注文化产业的资源整合，重点关注科技创新或商业模式创新型创业公司的中后期投资机会。星路资本目前管理和共同管理星路鼎泰（桐乡）大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 9 支人民币基金，管理规模近20 亿元人民币。
星路控股基本情况如下：
注册资本 1000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市下城区新华路 266 号 276 室
法定代表人 戚娟娟
企业类型 其他有限责任公司实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经营范围 投资咨询（除证券期货），经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016-07-18
营业期限 2016-07-18 至 2036-07-17
登记状态 存续
本次交易前后，星路控股的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 注册资本 注册资本
股权比例 股权比例
出资额（万元） 出资额（万元）
合有投资 357 35.7% 357 35.7%
东方星空 343 34.3% 343 34.3%
启明星投资 300 30% 0 0
罗顿发展 0 0 300 30%
合计 1000 100% 1000 100%
星路控股最近一年又一期主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 2417.38 3202.45
负债总额 2078.02 3208.92
净资产 339.36 -6.46
项目 2020 年度 2021 年半年度
营业收入 1096.10 0
净利润 251.54 -345.82
注： 1、2019 年、2020 年数据已经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年半年度数据尚未经审计；
2、截至 2021 年 6 月 30 日，星路控股预收款项为 1892.28 万元，主要系预收的 2021 年度基金管理费。
四、关联交易定价及原则
公司委托浙江中企华资产评估有限公司对星路控股进行了资产评估，根据评估机构出具的《罗顿发展股份有限公司拟购买股权涉及的杭州星路投资控股有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2021）第 0292号，以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，根据资产基础法评估，星路控股评估基准日总资产账面价值为 1758.21 万元；总负债账面价值为 1136.98 万元；股东全部权益账面价值为 621.24 万元（账面值经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为 8408.05万元，增值额为 7786.82 万元，增值率为 1253.44%。各方协商同意以评估价值为参考依据确定星路控股 30%股权对应交易作价为 2522.415 万元。
本次交易通过公平磋商后确定，条件公允、合理，程序符合相关规定，风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）公司与启明星投资签订的《股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议各方受让方（甲方）：罗顿发展股份有限公司出让方（乙方）：浙江启明星投资有限公司目标公司（丙方）：杭州星路投资控股有限公司2、目标股权转让在本协议项下，受让方拟受让的目标股权为转让方所持的丙方 30%股权，对应的目标公司的注册资本额为 300 万元。
本次股权转让完成后，甲方将持有目标公司 300 万元出资，占目标公司注册资本的 30%。
3、股权转让价格3.1 甲乙双方协商确定，目标股权的转让价格为 2522.415 万元（“目标股权转让价款”）。
3.2 本协议约定的目标股权转让价款由受让方以现金方式支付给转让方。
3.3 本次股权转让价款采取分期支付的方式。首期支付股权转让价款 51%的款项，并于本协议签署后的 30 个工作日内支付，剩余 49%股权转让价款于本协议签署后的 12 个月内支付完毕。
4、目标股权交割4.1 协议各方同意，本协议约定的目标股权的转让的变更事宜由目标公司和转让方负责办理，包括但不限于税务申报和工商变更等，甲方予以协助。
4.2 甲乙双方同意，在下列条件全部满足的情况下，办理目标股权的交割：
4.2.1 就丙方而言，已从政府机构、现有股东和相关各方取得所有必需的批准和同意，包括但不限于董事会批准、股东会批准、现有股东同意本次交易并放弃相应的优先购买权/优先认购权；
4.2.2 甲方完成在法律、财务和业务方面的尽职调查，结果令甲方满意；
4.2.3 甲方同意自本协议签署之日起连续 12 个月的业务计划和预算；
4.2.4 有关各方签署并交付适当的最终协议（包括但不限于投资协议、股东协议、修订后的公司章程及其他交易性文件）；
4.2.5 甲方已通过其董事会批准；
4.2.6 其他惯常交割条件。
甲乙双方应就目标股权符合本条约定的交割条件出具书面确认文件。在甲乙双方出具书面确认交割条件已符合后的三十个工作日内，乙方和丙方应促使目标公司依法完成公司股东名册的变更、公司章程的修改及目标股权转让至甲方名下、章程修改等相关事宜的工商变更登记（备案）手续。
4.3 甲乙双方一致确认，自交割日起，目标股权相对应的股东权利、权益、义务即由甲方享有和承担
5、协议的生效、变更及终止5.1 本协议经各方签字盖章后生效。
5.2 对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议各方正式签署书面协议方可生效。
5.3 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
5.4 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
5.5 如一方严重违反本协议的约定，导致本协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议。
6、违约责任6.1 如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证、承诺，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
6.2 如受让方逾期支付本协议项下的目标股权转让价款的，每逾期一日，受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日 0.5‰的违约金。
6.3 如因转让方的原因导致未能在本协议约定的期限内办理完成目标股权转
让涉及的工商变更登记手续的，每逾期一日，转让方应当向受让方支付按照全部目标股权转让价款每日 0.5‰的违约金。
6.4 因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。
6.5 上述违约责任及赔偿条款不因本协议的解除而失效。
7、法律适用与争议解决7.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
7.2 凡因本协议的解释与执行而引起的争议（包括与本协议存在、有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），双方应首先争取通过友好协商来解决。如不能通过友好协商解决该争议，任何一方均可将上述争议提交杭州仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则解决，仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
7.3 争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。
（二）公司与合有投资签订的《一致行动协议》，主要内容如下：
1、协议双方甲方：罗顿发展股份有限公司乙方：杭州合有投资管理合伙企业（有限合伙）2、一致行动安排双方承诺，乙方在行使股东权利时将和甲方保持一致行动，就星路控股的任何审议事项的决策，双方都将始终保持“意见一致”，并将该等“意见一致”体现为在星路控股召开审议相关事项的股东会、董事会会议及星路控股其他经营管理决策时，乙方委派／提名的董事（如有，下同）所投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”与甲方委派／提名的董事（如有，下同）的投票保持一致。
3、一致行动的具体约定3.1 如双方均直接或间接持有星路控股的股权，则应始终保持一致行动（或通过其直接控制的企业保持一致行动）；但如 1）甲方股权结构发生重大变化（包括但不限于实际控制人、控股股东、第一大股东发生变化），2）乙方认为继续保持一致行动关系将对其权益造成不利影响，或 3）任何政府监管部门、行业自律组织或其他授权机关要求终止该等一致行动关系的，乙方有权单方面通知甲方随时解除该等一致行动关系并终止本协议，而无需甲方同意。
3.2 双方委派/提名董事将于星路控股董事会会议召开前对拟审议事项进行
善意、充分、全面、持续沟通，以达成一致意见。双方在达成一致意见后双方或其委派的董事将在董事会之上作出与该等一致意见相同的意思表示；如果双方委
派/提名董事经善意、充分、全面、持续沟通后仍不能达成一致意见的，乙方委派/提名董事应与甲方委派/提名董事在表决时保持一致。
3.3 双方应在股东会召开日两日前，就股东会审议事项的表决情况进行善意、充分、全面、持续沟通，以达成一致意见，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如果双方经善意、充分、全面、持续沟通后仍不能协调一致的，乙方同意，根据甲方的意见行使表决权。
3.4 双方对星路控股日常经营管理事项应进行善意、充分、全面、持续沟通以达成一致意见，如双方不能协调一致的，乙方同意，与甲方的意见保持一致。
3.5 任一方如需委托其他个人出席股东会及行使表决权的，只能委托本协议的另一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示。
3.6 双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。
3.7 双方保证，上述承诺事项将不因星路控股发生更名、增资扩股、合并、分立、资产重组等事项而发生改变。
4、协议有效期4.1 本协议的有效期自双方签署本协议之日起至双方及其关联方均不再作为
星路控股直接或间接股东之日或星路控股任一股东累计直接持有星路控股 50%
以上的股权或乙方根据上述第 3 款约定向甲方发出书面终止通知之日（孰早）止。
4.2 在本协议一方将其所持星路控股全部或部分股权转让的情形下，除非该等股权的受让方非本协议签约方及转让方的继承人，且独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业，否则受让或继承该等股权的主体应承继转让方在本协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束。
5、协议的解除5.1 双方同意并确认，如发生以下任何一种情形，本协议可解除：
5.1.1 双方协商一致并签订解除本协议的书面文件；
5.1.2 上述 4.1 款约定的到期事由出现。
5.2 一方不再持有星路控股股权时，该方不再受本协议约束，但不影响其股权受让方或该方继承人依上述 4.2 款的约定继续履行本协议。
5.3 本协议解除，不影响本协议中有关补偿、违约、索赔条款的效力。
6、违约及索赔一方对于本协议任何约定的违反、对本协议项下任何义务的不完整履行、在本协议项下做出的任何不实陈述或任何重大事实的忽略或未能履行本协议中的
任何承诺均构成违约，违约方须向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所受的全部损失，其赔偿范围包括守约方因本协议本应获得的所有利益（含可得利益）、守约方为追索损失所花费的全部费用（包括但不限于：律师费用、仲裁费用、员工误工费、差旅费等一切费用等）等。
7、法律的适用和争议解决7.1 本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律。
7.2 对因履行或解释本协议而发生的争议或其他与本协议有关的任何争议，双方应首先通过协商解决。在一方向其他方发出确认争议已发生的通知后的 30 天内，如双方未能以协商、调解的方式解决争议，则任何一方有权提交杭州仲裁委员会按照其在届时有效的仲裁程序和规则在杭州仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由上海仲裁委员会指定。仲裁应当以保密状态进行，仲裁语言为中文。
仲裁裁决是终局性的，对双方均有强制约束力，且双方同意受其约束并遵照其行事。对仲裁裁决的被执行人或对该被执行人的资产依法拥有管辖权的法院或其他司法机关可强制执行仲裁裁决。
除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用及其裁决的执行费用（包括证人费用和律师费）须由败诉方承担。
7.3 在仲裁期间，除双方有争议并正在进行仲裁的条款以外，本协议的其他条款须继续履行。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）搭建公司投资平台，获取更多投资机会
星路控股专注于文化、互联网、大数据等产业的投资，管理的基金参与投资了起凡游戏、途游游戏等多家数字体育相关行业项目。本次交易，有利于搭建公司的投资平台，并能够利用星路控股的行业资源获取较多的互联网、数字体育行业的投资机会，契合公司数字体育战略转型。
（二）有利于增加公司利润来源
星路控股及其子公司目前管理近 20 亿资金规模，具有稳定的基金管理费收入，且所管理基金有多个项目正在进行上市申报，或有明确的资本运作计划，本次交易有利于增加公司利润来源，获得良好的投资回报。
（三）管理团队稳定、专业
星路控股团队一直致力于深耕文化产业、互联网、大数据等领域的投资，深谙资本运作，在 IPO、新三板、运作借壳上市以及重大资产收购等方面都有丰富的实战经验，具有高度专业性。同时，星路控股团队具有高度稳定性，主要团队成员有超过 10 年的合作经验。本次交易完成后，公司可利用星路控股团队专业的管理能力，为公司提供专业的投资、资本运作服务。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况2021 年 8 月 5 日，公司董事会审计委员会 2021 年第七次会议审议了《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权暨关联交易的议案》，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了该议案，同意将本事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况2021 年 8 月 5 日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权暨关联交易的议案》，会议的召集、召开及表决程序合《公司法》和《公司章程》的有关规定，该议案涉及关联交易事项，关联董事张雪南先生和李庆先生回避了本议案的表决，6 名非关联董事均参与了表决。表决的情况为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）监事会审议情况2021 年 8 月 5 日，公司召开第八届监事会第十次会议审议通过了《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权暨关联交易的议案》，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，该议案涉及关联交易事项，关联监事张小梦先生回避了本议案的表决，2 名非关联监事均参与了表决。
表决的情况为：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）独立董事事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《罗顿发展股份有限公司章程》等有关规定，我们作为罗顿发展股份有限公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，事前已认真审阅了公司第八届董事会第十次会议的《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权暨关联交易的议案》资料，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：
公司董事会已向本人提交有关议案等相关资料，本人经审阅并就有关情况询问了公司相关人员，认为上述议案不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。
（五）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关文件规定，作为罗顿发展股份有限公司的独立董事，我们已了解了公司第八届董事会第十次会议审议的《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权暨关联交易的议案》，现根据相关法律法规的规定，发表独立意见如下：
1、公司本次聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估方法科学合理，评估结论公允合理有效，符合相关规定；
2、本次关联交易事项是在平等、自愿、公允合理的原则下进行的，交易价格以评估结果为依据，交易定价公允，符合公司和全体股东的利益；
3、在审议该事项时，关联董事回避表决，交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
七、相关风险提示
（一）未来收益的不确定性
星路控股及其主要子公司未来收益一方面取决于持续发行新的创业投资/私
募基金产品，获得稳定的管理费收入，另一方面，也取决于所管理基金投资项目的收益，管理公司通过投资项目的高回报获得超额收益。由于目前星路投资所管理基金部分处于退出期前期或尚未进入退出期，未来能否获得预期超额收益存在不确定性。
（二）对公司现金流的影响
公司目前处于亏损状态，收购星路控股可能对公司现金流产生一定的影响。
八、上网公告附件（一）《罗顿发展独立董事关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权的事前认可意见》（二）《罗顿发展独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事宜的独立意见》
（三）《罗顿发展董事会审计委员会 2021 年第七次会议决议》（四）《罗顿发展股份有限公司拟购买股权涉及的杭州星路投资控股有限公司股权全部权益价值项目资产评估报告》特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2021 年 8 月 6 日