初灵信息:2021 年限制性股票激励计划（草案）

杭州初灵信息技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）杭州初灵信息技术股份有限公司二零二一年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5号-股权激励》等有关法律法规、规范性文件及《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票
来源为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二
级市场回购的本公司 A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 760.00 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 21998.99 万股的 3.45%。本次授予无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 55人，包括公司公告本激励计划时在
本公司（含全资/控股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。
五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于 12.00元/股。公司以
控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于 12.00元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分三期归属，每
期归属的比例分别为 35%、35%、30%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第 8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定不得授出权益的期
间不计算在 60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声 明.................................................. 2
特别提示................................................. 2
第一章 释义............................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构....................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围..................................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................ 12
第七章 本激励计划的授予价格及确定方法.............................. 14
第八章 限制性股票的授予与归属条件.................................. 15
第九章 限制性股票激励计划的实施程序................................ 19
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.......................... 22
第十一章 限制性股票的会计处理..................................... 24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务............................... 25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理............................... 28
第十四章 附则............................................. 31
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
初灵信息、本公司、指 杭州初灵信息技术股份有限公司
公司、上市公司激励计划、本激励计指 杭州初灵信息技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划
划、本计划限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获指
限制性股票 得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、激励对象 指
核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
有效期 指废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所归属条件 指需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指期，必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》
《公司章程》 指 《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司（含全资/控股子公司）部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 55人，包括：
1、公司部分董事、高级管理人员；
2、核心技术（业务）人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事。其中董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人洪爱金先生，洪爱金先生为中国国籍，担任公司董事长、总经理，作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，在其任职期间全面主持公司经营管理工作，对公司的经营管理、研发、销售及发展战略等重大决策具有重要的影响力。因此，本激励计划将洪爱金先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。
二、 授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 760.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 21998.99万股的 3.45%。本次授予无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 日股本总额的比例
洪爱金 董事长、总经理 200.00 26.32% 0.91%王敏 董事、副总经理 35.00 4.61% 0.16%金宁 董事、副总经理 30.00 3.95% 0.14%许平 董秘、财务总监 5.00 0.66% 0.02%其他核心技术（业务）人员（51人） 490.00 64.47% 2.23%
合计 760.00 100% 3.45%
注：1、上述激励对象中，公司董事长、总经理洪爱金先生为公司实际控制人，除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
三、本激励计划的归属期限及归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 35%日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 35%日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 本激励计划的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于 12.00 元/股。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于 12.00元/股。
二、限制性股票授予价格的确定方法公司于 2021年 1月 27日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。截至本激励计划草案公告日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为7529800股，占公司总股本的 3.4228%，最高成交价为 11.98元/股，最低成交价为 9.05元/股，支付的总金额为人民币 74998545.68元（不含交易费用）。
本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于 12.00 元/股，不低于回购均价，不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价 11.35元/股；
2、本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价 11.81元/股；
3、本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价 11.35元/股；
4、本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价 10.89元/股。
三、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八
章之第 8.4.4 条规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。鉴于公司 2020年度净利润为负，以公司 2019 年度净利润 4710.62 万元为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）进行考核，根据净利润完成情况核算各年度公司层面归属比例。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率（A）（相对于 2019 年度 4710.62 万元）
归属期 对应考核年度目标值（Am) 触发值(An)第一个归属期 2021年 70% 50%
第二个归属期 2022年 150% 110%
第三个归属期 2023年 250% 210%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
年度净利润增长率 An≤A